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Apr 21, 2012

上海市锦天城律师事务所

关于

金字火腿股份有限公司 2011 年年度股东大会之 法律意见书

二○一二年四月二十日

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上海市锦天城律师事务所

关于金字火腿股份有限公司

2011 年年度股东大会之

法律意见书

致：金字火腿股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称“锦天城”）接受金字火腿股份有限公司 （以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2011 年年度股东大会（以下称本 次股东大会），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、 《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法 律文件以及《金字火腿股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公 司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程 序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起 予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本 次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经锦天城律师核查，公司董事会于 2012 年 3 月 30 日在《证券时报》、《中国 证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了关于召开本次股东大会 的通知，并公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。

本次股东大会现场会议于 2012 年 4 月 20 日上午 9:30 在浙江省金华市工业 园区金帆街 1000 号金字火腿股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长施延 军先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大

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会规则》以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现 场会议的股东及股东代理人共 20 人，持有公司股份数 63,622,000 股，占公司股 份总数的 66.59%。以上股东均为截止 2012 年 4 月 16 日下午 15：00 交易结束时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

公司全部董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的审议内容

• 1．审议《2011 年度董事会工作报告》；

• 2．审议《2011 年度监事会工作报告》；

• 3．审议《2011 年年度报告及其摘要》；

• 4．审议《公司 2011 年度财务决算报告》；

• 5．审议《公司 2011 年度利润分配预案》；

• 6．审议《关于变更公司注册资本的议案》；

• 7．审议《关于变更公司经营范围的议案》；

• 8．审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• 9．审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审

计机构的议案》。

本次股东大会没有临时提案。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对 议案进行了逐项表决。现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序 进行并予以计票、监票。主持人在会议现场宣布了表决结果。所有议案在本次股 东大会上均获通过。

会议记录由出席会议的董事、监事签名。

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锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股 东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，锦天城律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格、召集人的资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》 的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为金字火腿股份有限公司 2011 年度股东大会之法律意见书的签 字页）

本法律意见书正本壹份。

本法律意见书出具日为 2012 年 4 月 20 日。

上海市锦天城律师事务所（公章）

负责人： 吴明德

经办律师：单莉莉

李良琛

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