Jinyuan EP Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 28, 2021

上海东方华银律师事务所 关于金圆环保股份有限公司

非公开发行股票会后重大事项之承诺函

中国证券监督管理委员会发行监管部：

金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”、“公司”及“发行人”）于 2020 年 8 月 13 日向贵会提交非公开发行股票申请，于 2020 年 8 月 14 日被受理， 于 2020 年 11 月 23 日通过贵会发行审核委员会的审核，并于 2020 年 11 月 26 日 完成封卷工作，2020 年 12 月 10 日，金圆股份取得了贵会出具的《关于核准金 圆环保股份有限公司非公开发行股票的批复》。

金圆股份于 2021 年 4 月 20 日公告了《2020 年年度报告》及《2021 年第一 季度报告全文》，经本所核查就自上次报送会后重大事项承诺函（2021 年 3 月 1 日）后至本承诺函签署日，发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券 的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、 《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券 的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）、《关于 再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影 响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。现对自上 次报送会后重大事项承诺函（2021 年 3 月 1 日）后至本承诺函签署日（以下简 称“会后事项期间”）的相关情况进行了审慎核查并说明如下：

一、 金圆股份 2020 年度及 2021 年一季度业绩情况说明 （一）金圆股份 2020 年年度业绩基本情况

金圆股份 2020 年度主要财务数据及同期比较情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度/2020 年末	2019 年度/2019 年末	同比变动
营业收入	867,148.86	817,119.80	6.12%
净利润	48,313.29	57,893.16	-16.55%

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项目	2020 年度/2020 年末	2019 年度/2019 年末	同比变动
归属于母公司所 有者的净利润	47,447.28	50,325.85	-5.72%
资产总额	980,581.16	915,086.06	7.16%
负债总额	451,212.41	425,003.40	6.17%
净资产总额	529,368.75	490,082.66	8.02%
归属于母公司所 有者权益	458,020.35	415,689.83	10.18%

如上表所述，金圆股份 2020 年年度实现营业收入 867,148.86 万元，较上年 同期增长了 6.12%；公司实现净利润为 48,313.29 万元，较上年同期减少 16.55%； 公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润实现 47,447.28 万元，较上年同期减少 5.72%；2020 年公司经营业绩不存在大幅度下滑或亏损的情形。

• （二）金圆股份 2021 年一季度业绩较同期有所增长但亏损

• 1、金圆股份 2021 年一季度主要财务数据及同期比较情况

2021 年一季度主要财务数据及同期比较情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-3 月/2021 年 3 月末	2020 年1-3 月/2020 年3 月末	同比变动
营业收入	154,767.05	79,807.96	93.92%
净利润	-3,666.02	-4,393.45	16.56%
归属于母公司所 有者的净利润	-1,909.24	-2,305.32	17.18%
资产总额	983,425.22	907,423.93	8.38%
负债总额	457,693.29	423,629.89	8.04%
净资产总额	525,731.93	483,794.04	8.67%
归属于母公司所 有者权益	456,138.81	413,414.65	10.33%

如上表所述，金圆股份 2021 年一季度虽然亏损，但其实现营业收入 154,767.05 万元，较上年同期增长 93.92%，其主要原因是 2020 年一季度受疫情 影响较大，2021 年得益于全国疫情的控制及各行各业复工复产的影响，2021 年 一季度业绩较去年增长。公司实现净利润-3,666.02 万元，较上年同期增长 16.56%， 实现归属于上市公司股东的净利润-1,909.24 万元，较上年同期增长 17.18%，因 此金圆股份 2021 年一季度虽亏损但不存在业绩较去年同期有所下滑的情况。

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2、2021 年一季度亏损的主要原因

（1）季节性影响

公司水泥、商砼业务主要生产销售地位于青藏区域，因受气候原因影响，一 季度属于生产销售淡季。

（2）铜价波动影响

公司固废危废资源化综合利用业务采购原料的金属含量高，供应商根据原料 中金属含量不同，以金属交易所价格扣除一定的折价作为原材料价格出售给公司。 公司对固体废物进行处置的同时，富集、回收其中的各类金属，生产出合金金属。 合金金属对外销售时，亦是按其金属含量、金属交易所价格、并结合一定的折价 系数定价。上下游市场价格均以金属交易所价格为基础，价格较为透明，因此利 润空间较薄。

根据上述对公司固废危废资源化综合利用业务采购与销售的定价模式的描 述，可见销售收入与采购成本受金属价格的波动影响较大，如果采购时点的金属 价格高于销售时点的金属价格，会给公司经营业绩带来不利影响。由于 2021 年 一季度铜价整体呈现上升趋势，公司一季度毛利率同比有所上升，一季度亏损主 要系铜价上涨导致公司套期保值业务发生损失。

2021 年一季度业绩亏损不会对公司经营产生重大不利影响。

（三）经营业绩变化情况是否充分提示风险

公司于 2020 年 8 月 29 日公告的《2020 年度非公开发行股票预案（二次修 订稿）》之“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ”之“六、本次股 票发行相关的风险说明”中，就环保行业竞争、有色金属价格波动、环保政策、 建材行业周期性等风险进行充分提示，具体情况如下:

“（一）环保行业竞争风险

随着环保政策的不断出台以及执法不断趋严，环保产业已步入快速发展期， 越来越多的企业进军到环保领域。而在危（固）废处置行业，产业化程度和市场 集中度都有待提升。未来将会有更多潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求

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股权合作等方式进入环保领域，公司将面临更为严峻的行业竞争格局。 （二）有色金属价格波动的风险

公司资源化综合利用业务主要产品有铜、铅、锌、铟、金、银、铂、钯等， 金属产品价格受经济环境、供需关系、通货膨胀、美元走势、战争与动乱等多方 面因素的影响。自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒重大传染疫情在全国爆发， 并进一步在全球扩散，全球大宗商品市场，包括铜、金、银等在内的主要资产价 格均在短期内出现较大幅度波动。公司预计此次新冠疫情及防控措施将对公司新 材料板块的生产经营造成一定程度的暂时影响，影响程度取决于疫情防控的进展 情况、持续时间、各地防控措施的实施情况，以及疫情导致的全球大宗商品市场 价格波动情况。如果全球大宗商品市场，包括铜、金、银等在内的主要资产价格 持续下跌或疫情影响进一步扩大，可能对公司生产经营产生不利影响。 （三）环保政策风险

水泥行业属重污染行业，水泥生产线对环境的污染主要是生产过程中产生的 粉尘、废气和噪声。虽然本企业的各条水泥生产线均为国家鼓励发展的新型干法 水泥生产线，且配有政策鼓励的余热发电设备。但随着我国建设和谐化社会总体 规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高水泥企业环 保达标水平，水泥生产企业将面临更为严格的环保法规的要求，可能使本公司在 环保的治理及对原有环保设施的改造方面遇到较大的压力。

（四）建材行业周期性风险

公司经营业务所属的水泥产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国 民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济 因素的综合影响深远且重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快 速增长，受此影响，城镇房地产开发以及基础设施建设投资规模亦保持较高的增 长速度，为公司水泥业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济 形势面临较多不确定因素，随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓， 使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未 来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动，公司未能对其有合理的预期并 相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。”

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（四）上述事项对公司本次非公开发行的影响

截至本说明出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发 行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的 条件。 公司 2021 年一季度业绩亏损情况不会对本次非公开发行产生重大影响， 不会导致公司不符合非公开发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。

二、本所自查过程及意见

1、发行人 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年财务报告均经中汇会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2018] 1765 号、中汇会审 [2019]2295 号、中汇会审[2020]1407 号、中汇会审[2021]2190 号的标准无保留意 见的审计报告。

2、经核查，发行人、发行人保荐机构西南证券股份有限公司和发行人会计 师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于发行人本次发行会后重大事项 的承诺函，没有影响发行人本次发行的情形出现。

3、发行人无重大违法违规行为。

• 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、发行人的主营业务没有发生变更。

• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有

• 重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募 集说明书中披露的重大关联交易。

9、自前次提交对会后事项的情况说明之日（2021 年 3 月 1 日）起至本承诺 函出具日，经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）西南证券股份有限公司和 保荐代表人、发行人律师上海东方华银律师事务所和签字律师、审计机构中汇会 计师事务所（特殊普通合伙）和签字注册会计师在会后事项期间未受到有关部门

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的处罚，亦未发生更换。

10、发行人未对本次发行进行盈利预测。

• 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

• 权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。

• 12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变

• 化。

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

• 17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生 实质性影响的事项。

综上所述，经本所核查，自前次提交对会后事项的情况说明之日（2021 年 3 月 1 日）至本承诺函出具日止，发行人会后事项期间未发生《关于加强对通过发 审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）以及 《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券 的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的可能影响本次发行及对投资 者做出投资决策有重大影响的事项。

特此承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于金圆环保股份有限公司非公开 发行股票会后重大事项之承诺函》的签字盖章页）

上海东方华银律师事务所

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负责人： 经办律师： __
王建文 叶 菲
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梁铭明
2021 年 4 月 28 日
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