Jinyuan EP Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

May 23, 2014

证券代码：000546 证券简称：光华控股 编号：临 2014-029 号

吉林光华控股集团股份有限公司

关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十 六次会议决定于 2014 年 6 月 10 日召开公司 2014 年第二次临时股东大会，审议 第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会提 交的相关议案。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将 本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间：2014 年 6 月 10 日（星期二）下午 2:00；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 6 月 10 日交易日 9:30～11:30, 13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2014 年 6 月 9 日 15:00) 至投票结束时间(2014 年 6 月 10 日 15:00)间的任意时间。

（二）股权登记日：2014 年 6 月 3 日

（三）现场会议召开地点：杭州市三台山路 278 号浙江宾馆会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现 场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

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如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重 复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

• 1、截止股权登记日 2014 年 6 月 3 日（星期二）下午交易结束后在中国证券

• 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股 东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权 委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师。 （八）提示公告

公司将于 2014 年 6 月 6 日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议 股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

• 1.关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案

• 2．逐项审议《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

• 2.1 发行股份的种类和面值

• 2.2 发行方式

• 2.3 发行对象

• 2.4 发行价格和定价依据

• 2.5 发行数量

• 2.6 发行股份购买资产的标的资产

• 2.7 发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价

• 2.8 标的资产过渡期间损益的归属

• 2.9 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.10 锁定期安排

• 2.11 上市地点

• 2.12 公司滚存未分配利润的安排

• 2.13 决议的有效期

• 3．公司非公开发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案

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4．本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案

5.关于《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易预案》的议案

1. 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

7．关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

• 8．关于签署附生效条件的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案

• 9．关于签署附生效条件的《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》

• 的议案

10．关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案

11．关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估 报告的议案

12．关于《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书》及其摘要的议案

13．关于提请股东大会审议同意金圆控股免予向全体股东发出要约收购申请 的议案

14．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资 产重组暨关联交易相关事宜的议案

上述议案中，第 2 至 13 项议案审议事项属关联事项，关联股东需回避表决。 上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十六会 议、第七届监事会第十三次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，详细内 容见本公司于 2013 年 12 月 9 日与 2014 年 5 月 24 日在巨潮资讯网上披露的董事 会决议公告、监事会决议公告、临时公告等。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东 可用信函或传真方式登记。

• 2、登记时间：2014 年 6 月 9 日（工作日）9:00-16:00

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• 3、登记地点：公司董事会办公室

4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人 股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和 持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、 法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人 须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

• （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：360546

• 2、投票简称：光华投票

• 3、投票时间：2014 年 6 月 10 日的交易时间，即 9：30—11：30 和 13：

• 00—15：00。

4、在投票当日，“光华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2） “委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00 代表总议案；1.00 元代表议案 1；2.00 元代表议案 2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分 别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

议案序号	议案名称	对应申报价格
0	总议案	100.00 元
1	关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案	1.00 元
2	逐项审议《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交 易方案的议案》	2.00元
2.1	发行股份的种类和面值	2.01 元
2.2	发行方式	2.02 元
2.3	发行对象	2.03元
2.4	发行价格和定价依据	2.04元

2.5	发行数量	2.05元
2.6	发行股份购买资产的标的资产	2.06元
2.7	发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价	2.07元
2.8	标的资产过渡期间损益的归属	2.08元
2.9	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.09元
2.10	锁定期安排	2.10元
2.11	上市地点	2.11元
2.12	公司滚存未分配利润的安排	2.12元
2.13	决议的有效期	2.13元
3	公司非公开发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联 交易的议案	3.00元
4	本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案	4.00元
5	关于《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资 产之重大资产重组暨关联交易预案》的议案	5.00元
6	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议 案	6.00元
7	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充 协议》的议案	7.00元
8	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产之利润补偿 协议》的议案	8.00元
9	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产之利润补偿 协议之补充协议》的议案	9.00元
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	10.00元
11	关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核 报告与资产评估报告的议案	11.00元
12	关于《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书》及其摘要的议案	12.00元
13	关于提请股东大会审议同意金圆控股免予向全体股东发 出要约收购申请的议案	13.00元
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案	14.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1 股代表同意，2 股代

表反对，3 股代表弃权，即：

，3股代表弃权，即：
表决的意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

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6、注意事项

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申 报为准。

（2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：开始时间为 2014 年 6 月 9 日 15:00 ，结束时间为 2014 年 6 月 10 日 15:00。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码， 该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向 深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（ 2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登 记日后 3 日内发布提示性公告。

• 2、会议联系方式

通讯地址：杭州市滨江区江虹路 1750 号润和信雅达创意中心 1 号楼 22 楼 联系人： 王潘祺

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联系电话：0571-86602265 传真：0571-85286821 邮政编码：310052 其他事项：出席会议食宿和交通费自理。 特此通知。

吉林光华控股集团股份有限公司董事会

2014 年 5 月 24 日

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附件一

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林光 华控股集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

委托股东姓名	委托股东姓名		股东/股 东代理 人签名	股东/股 东代理 人签名
委托股东身份证 号码			委托股 东持有 股数
	议 案			表决意见
			赞成	反对		弃权	回避 表决
1	关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案
2	逐项审议《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联 交易方案的议案》
2.1	发行股份的种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行对象
2.4	发行价格和定价依据
2.5	发行数量
2.6	发行股份购买资产的标的资产
2.7	发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价
2.8	标的资产过渡期间损益的归属
2.9	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.10	锁定期安排
2.11	上市地点
2.12	公司滚存未分配利润的安排
2.13	决议的有效期
3	公司非公开发行股份购买资产构成重大资产重组暨关 联交易的议案
4	本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产

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	重组若干问题的规定》第四条规定的议案
5	关于《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买 资产之重大资产重组暨关联交易预案》的议案
6	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的 议案
7	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补 充协议》的议案
8	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产之利润补 偿协议》的议案
9	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产之利润补 偿协议之补充协议》的议案
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案
11	关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审 核报告与资产评估报告的议案
12	关于《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案
13	关于提请股东大会审议同意金圆控股免予向全体股东 发出要约收购申请的议案
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案

委托股东签章： 受托人签名：

委托人股票账号： 受托人身份证号码： 委托日期： 委托有效期：

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附件二

回 执

截至 2014 年 6 月 3 日下午股票交易结束时，我单位（本人）持有吉林光华 控股集团股份有限公司股票 股，拟参加吉林光华控股集团股份 有限公司 2014 年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

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