Jinyuan EP Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

May 23, 2014

吉林光华控股集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司

名 称： 吉林光华控股集团股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 光华控股 股票代码： 000546

信息披露义务人

姓 名： 邱永平

住 所： 兰溪市兰江街道五里亭邨栋室

通讯地址： 兰溪市兰江街道五里亭邨栋室

股份变动性质：增加

签署日期：二 ○ 一四年五月

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中 国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发 行证 券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制本 报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人 （包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林光华控股集团股份有限公司拥有权益的股 份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有 通过任何其他方式在吉林光华控股集团股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披 露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，本权益变动报告书是基于本 报告书签署之日前既成事实情况进行编制。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权 任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益情形，本报告书已披露所有与本次 收购权益相关的安排。

六、本次取得上市公司发行的新股尚须经光华控股股东大会批准及中国证监会核准。

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目 录

释 义 ............................................................................................................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................... 5 二、信息披露义务人及其实际控制人控制的其他上市公司百分之五以上发行在外的股份 情况 ............................................................................................................................................... 5 第二节 本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 6 一、本次权益变动的目的 ........................................................................................................... 6 二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份的初步安排 ............................................................................................................................... 6 第三节 权益变动方式 ................................................................................................................. 7 一、本次权益变动的基本情况 ................................................................................................... 7 二、信息披露义务人持股变动情况 ........................................................................................... 7 三、信息披露义务人关于在本次权益变动中取得的股份的锁定承诺 ................................... 7 四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公 司之间的其他安排 ....................................................................................................................... 8 五、本次权益变动已履行的批准程序 ....................................................................................... 8 六、信息披露义务人所持光华控股股份存在的权利限制情况 ............................................... 9 第四节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 .......................................................................... 10 一、信息披露义务人买卖上市交易股份的情况 ..................................................................... 10 第五节 其他重要事项 ............................................................................................................... 11 一、备查文件 ............................................................................................................................. 12 二、备查文件备置地点 ............................................................................................................. 12

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释 义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

本报告书	指	本详式权益变动报告书
信息披露义务人	指	邱永平
光华控股/上市公司	指	吉林光华控股集团股份有限公司
互助金圆	指	青海互助金圆水泥有限公司
标的资产	指	互助金圆100%股权
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深证证券交易所
本报告书	指	《吉林光华控股集团股份有限公司简式权益 变动报告书》

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓 名	邱永平	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
身份证号码		33071919680930****
通讯地址		兰溪市兰江街道五里亭邨栋室
家庭住址		兰溪市兰江街道五里亭邨栋室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		持有互助金圆8.5910%股份
最近三年的 职业和职务		2010年1月-至今，担任互助金圆法定代表人、董事、总经理；担任青海 宏扬法定代表人、太原金圆法定代表人、朔州金圆法定代表人、河源金 杰法定代表人；自金华助磨剂、金圆水泥技术及敬诚贸易成立以来，任 金华助磨剂、金圆水泥技术及敬诚贸易法定代表人。
控股的其他公司情况		无

二、信息披露义务人及其实际控制人控制的其他上市公司百分之五以上发行在外的股份 情况

截至本报告书签署之日，邱永平未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外 的股份。

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第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

上市公司拟向互助金圆全体股东发行股份购买其持有的互助金圆100%股权，其中信 息披露义务人以其持有的互助金圆8.5910%股权认购36,849,635股股份。本次权益变动目 的是为了向上市公司注入优质资产，增强上市公司持续盈利能力。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份的初步安排

截止本报告出具日，本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增 持光华控股股权的意图。

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动系由邱永平以其合法持有的互助金圆 8.5910%的股权资产认购上市公 司向其定向发行的股份。

（一）发行价格和定价依据

互助金圆的股份发行价格为 5.76 元/股，系根据为审议本次重组而召开的光华控股首 次董事会决议公告日(即 2013 年 12 月 9 日)前 20 个交易日光华控股股票交易均价而确定。

光华控股如在本次重组实施前有派息、送股、资本公积金转增资本等除权除息事项 发生，将按照深交所的相关规则对股份发行价格进行相应调整。

（二）信息披露义务人取得本次定向发行股份的数量和比例

本次互助金圆 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天源评估出具的 天源评报字[2014]第 0066 号评估报告确定的评估结果为依据。截至评估基准日(2013 年 9 月 30 日)，互助金圆净资产账面价值合计为 104,244.48 万元，互助金圆 100%股权评估值 为 247,065.42 万元，评估值较净资产账面价值增值 137.01%。经交易各方协商，互助金圆 100%股权的交易价格为 247,065.42 万元。

邱永平持有的互助金圆 8.5910%股权在评估基准日的估值约为 21,225.39 万元，按照 5.76 元/股的发行价格计算，本次权益变动中信息披露义务人取得上市公司定向发行股份 的数量为 36,849,635 股，占本次权益变动完成后上市公司总股本的 6.16%。

二、信息披露义务人持股变动情况

本次权益变动前，康恩贝集团未持有光华控股股份，本次权益变动后信息披露义务 人持有光华控股 36,849,635 股，占本次权益变动完成后上市公司总股本的 6.16%。

三、信息披露义务人关于在本次权益变动中取得的股份的锁定承诺

邱永平承诺，对其在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚

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的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与 光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议） 约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。

本次发行结束后，邱永平本次发行中认购的股份而在光华控股实施转增或送股时获 得的股份，亦应分别遵守各自前述的股份锁定承诺。

四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公 司之间的其他安排

邱永平最近一年及一期内与上市公司无重大交易，暂无关于未来事项的其他安排。

五、本次权益变动已履行的批准程序

（一）本次收购已经履行的决策程序

1、2013 年 11 月 28 日，康恩贝集团有限公司召开股东会，全体股东一致审议通过如 下决议:(1)同意公司将在青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）持有的出资 额 10,750 万元（持股比例 19.5455%）全部转让给吉林光华控股集团股份有限公司（以下 简称“光华控股”）;(2)同意公司将持有的互助金圆全部股权以经评估的价值认购光华控股 的股份。

2、2013 年 11 月 28 日，金圆控股集团有限公司召开股东会，全体股东一致审议通过 如下决议:(1)同意公司将在青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）持有的出 资额 31,500 万元（持股比例 57.2727%）全部转让给吉林光华控股集团股份有限公司（以 下简称“光华控股”）;(2)同意公司将持有的互助金圆全部股权以经评估的价值认购光华控 股的股份。

3、2013 年 11 月 29 日，青海互助金圆水泥有限公司召开股东会，全体股东一致审议 通过如下决议:(1)同意股东金圆控股集团有限公司将出资额 31500 万元（持股比例 57.2727%）、康恩贝集团有限公司将出资额 10750 万元（持股比例 19.5455%）、闻焱将出 资额 1630 万元（持股比例 2.9636%）、胡孙胜将出资额 1065 万元（持股比例 1.9363%）、 陈国平将出资额 500 万元（持股比例 0.9091%）、范皓辉将出资额 1325 万元（持股比例

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2.4091%）、陈涛将出资额 1575 万元（持股比例 2.8636%）、赵卫东将出资额 1575 万元（持 股比例 2.8636%）、邱永平将出资额 4725 万元（持股比例 8.5910%）、方岳亮将出资额 355 万元（持股比例 0.6455%），合计 100%公司股权转让给吉林光华控股集团股份有限公司（以 下合称“本次股权转让”）;(2)就本次股权转让，公司股东均同意放弃优先购买权；（3）同 意因本次股权转让修改公司章程；（4）同意办理本次股权转让的公司工商变更登记/备案。

4、2013 年 12 月 1 日，光华控股召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本 次交易的第一次董事会相关议案。

5、2014 年 5 月 14 日，光华控股召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本 次交易的第二次董事会相关议案。

（二）本次收购尚需获得的批准

本次重大资产重组方案尚需获得上市公司股东大会批准和中国证监会的核准，按照 《上市公司收购管理办法》规定，金圆控股可以免于提交豁免要约收购申请，律师就收 购人有关行为发表符合该办法规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭 发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

六、信息披露义务人所持光华控股股份存在的权利限制情况

信息披露义务人在本次权益变动前未持有光华控股股份。

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第四节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，邱永平不存在通过证券交易所买卖上市公司上 市交易股份的情况。

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第五节 其他重要事项

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实 披露，不存在为避免投资者对本报告内容产生误解而应当披露但未披露的信息。

信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

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签署日期：2014 年 5 月 23 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人身份证明文件

二、备查文件备置地点

• 1、深圳证券交易所

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简式权益变动报告书附表

基本情况 上市公司名称 吉林光华控股集团股份有限公司上市公司所在地 吉林 股票简称 光华控股 股票代码 000546 信息披露义务 信息披露义务人兰溪市兰江街道五里亭邨栋 人名称 邱永平 注册地 室 拥有权益的股份 增加 √ 减少 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √ 数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 信息披露义务人 是 □ 否 √ 信息披露义务人 是 □ 否 √ 是否为上市公 是否为上市公司 司第一大股东 实际控制人 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ （可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 信息披露义务人 披露前拥有权 持股数量： 0 持股比例： 0 益的股份数量 及占上市公司 已发行股份比例 本次权益变动 后，信息披露义 变动数量： 36,849,635 股 变动比例： 6.16% 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例 信息披露义务人 是 □ 否 √ 是否拟于未来 12 个月内继续增 持 信息披露义务人 是 □ 否 √ 在此前 6 个月 是否在二级市 场买卖该上市公 司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实际 是 □ 否 □ 控制人减持时 是否存在侵害 上市公司和股 东权益的问题 控股股东或实际 是 □ 否 □ 控制人减持时 （如是，请注明具体情况） 是否存在未清 偿其对公司的负 债，未解除公 司 为其负债提供的 担保，或者 损害 公司利益的其他 ~~情形~~ 本次权益变动是 是 □ 否 □ 否需取得批准 是否已得到批 是 □ 否 □ 准

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：

邱永平

日期：2014 年 5 月 23 日

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