Jinyuan EP Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Dec 7, 2014

上海融孚律师事务所 法律意见书

上海融孚律师事务所

关于

吉林光华控股集团股份有限公司

收购报告书

的

法律意见书

上海融孚律师事务所

• 中国 上海

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1

上海融孚律师事务所 法律意见书

目录

一、	收购人的主体资格................................ 7
二、	本次收购....................................... 12
三、	本次收购的标的资产符合《首发管理办法》的相关规定25
四、	本次收购的授权及批准程序....................... 34
五、	本次收购不存在法律障碍......................... 35
六、	本次收购的资金来源............................. 36
七、	本次收购完成后的后续计划....................... 36
八、	本次收购的信息披露............................. 39
九、	本次收购对上市公司的影响....................... 39
十、	收购人与上市公司之间的重大交易................. 41
十一、	收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为....... 42
十二、	结论意见....................................... 43

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2

上海融孚律师事务所

法律意见书

上海融孚律师事务所

关于

吉林光华控股集团股份有限公司收购报告书

的

法律意见书

致：金圆控股集团有限公司

上海融孚律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任金圆控股集团有限 公司（以下简称 “收购人”或“金圆控股”）特聘专项法律顾问。根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《上市公司收购 管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理 办法》（以下简称“首发管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规、规章和其他规范性文件 的规定，对收购人本次以资产认购吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“上 市公司”或“光华控股”）非公开发行的股份（以下简称“本次收购”）而编制和披 露的《吉林光华控股集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”） 以及免于申请豁免要约收购事宜出具本法律意见书。

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

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3

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法律意见书

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任；

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见 书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说 明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。收购人保证其已向本所律师提供的 出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律 师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

3、本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行 核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是 否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无 法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次 收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意 见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有 关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所 律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本 所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对本 所出具的法律意见承担相应的法律责任；

6、本所律师同意收购人部分或全部在《吉林光华控股集团股份有限公司收 购报告书》中引用法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解；

7、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

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4

上海融孚律师事务所 法律意见书

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次收购事宜出具本法律意见如下：

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5

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

中的含义或全称：
上市公司或光华控股	指	吉林光华控股集团股份有限公司
收购人或金圆控股	指	金圆控股集团有限公司（曾用名：浙江金圆控股 集团有限公司）
康恩贝集团	指	康恩贝集团有限公司
开元资产	指	江苏开元资产管理有限公司
互助金圆	指	青海互助金圆水泥有限公司
太原金圆	指	太原金圆水泥有限公司
中汇	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
交易标的/标的资产/购 入资产	指	购买的互助金圆100.00%股权
本次收购	指	上市公司发行股份购买互助金圆100.00%的股 权
收购报告书	指	《吉林光华控股集团股份有限公司收购报告书》
《发行股份购买资产协 议》	指	《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公 司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵 卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团股份 有限公司之关于发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议之补充协议》	指	《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公 司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵 卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团股份 有限公司之关于发行股份购买资产协议之补充 协议》
《发行股份购买资产之 利润补偿协议》	指	《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公 司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵 卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团股份 有限公司之关于发行股份购买资产之利润补偿 协议》
《发行股份购买资产之 利润补偿协议之补充协 议》	指	《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公 司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵 卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团股份 有限公司之关于发行股份购买资产之利润补偿 协议之补充协议》
评估基准日	指	2013年9月30日

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、 收购人的主体资格

（一） 收购人的基本情况

收购人的公司概况如下

• 公司名称：金圆控股集团有限公司

• 住所： 杭州市河滨商务楼 1102 室

• 成立日期：2006 年 8 月 22 日

• 法定代表人：赵辉

• 注册资本： 43,000 万元

• 企业法人营业执照注册号：330000000007218

• 主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资咨 询、经营进出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿产品（不含煤炭、 稀有金属等限制品种）、化工原料（除危险品及易制毒品）、纺织品、服 装、机械设备及成套配件、百货、建材的销售。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

经本所律师核查，收购人已通过 2012 年度工商年度检验。截至本法律意见 书出具日，收购人依法有效存续，不存在根据相关法律、法规、其他规范性文件 和公司章程需要终止的情形及《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司 的下列情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

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7

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• 3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

据此，本所律师认为：收购人为依法设立并合法存续的企业法人，不存在《收 购管理办法》第六条所述的各种情形，具备本次收购的主体资格。

（二） 收购人的实际控制人

收购人的实际控制人为赵璧生和赵辉父子，双方于2012年7月5日签署《一致 行动协议》，同意在直接或者间接履行收购人的股东权利和义务方面始终保持一 致行动。

（三） 收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

根据收购人的说明及本所律师的核查，收购人最近五年未因违反中国证券法 规而受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案 件。

收购人作为原告与若干被告存在民事纠纷，杭州市下城区人民法院已于2012 年11月12日出具了《民事调解书》，收购人对相关被告采取了诉讼保全措施，目 前尚未执行完毕。基本情况如下：

• 1、《民事调解书》（[2012]杭下商初字第998号）

• 原告：金圆控股集团有限公司

• 被告：上海五泰臵业有限公司、吴孔华、上海卓售经贸有限公司、李丽 芳、大丰市华诚农村小额贷款股份有限公司、江苏能旺钢材市场管理有 限公司、刘卫亮、江苏能旺物流有限公司

• 主要内容：（1）上海五泰臵业有限公司于2012年11月20日前返还原告存 储于其仓库内的各类规格高线1606.65吨（747件）、盘螺1644.05吨（686 件），两项共计3250.7吨（1433件）；（2）上海五泰臵业有限公司若不 能按上述约定期限返还货物，则应折价赔偿原告上述货物损失合计

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法律意见书

14285721.26元；（3）吴孔华、大丰市华诚农村小额贷款股份有限公司、 江苏能旺钢材市场管理有限公司、刘卫亮、江苏能旺物流有限公司对上 海五泰臵业有限公司上述第二项给付义务承担连带清偿责任；（4）上 海卓售经贸有限公司、李丽芳对上海五泰臵业有限公司上述第二项给付 义务在12400000元的范围内承担连带清偿责任。

• 2、《民事调解书》（[2012]杭下商初字第999号）

• 原告：金圆控股集团有限公司

• 被告：上海五泰臵业有限公司、吴孔华、上海鹏力工贸有限公司、周秀 华、大丰市华诚农村小额贷款股份有限公司、江苏能旺钢材市场管理有 限公司、刘卫亮、江苏能旺物流有限公司

• 主要内容：（1）上海五泰臵业有限公司于2012年11月20日前返还原告存 储于其仓库内的各类规格螺纹钢3250.99吨（1270件）；（2）上海五泰 臵业有限公司若不能按上述约定期限返还货物，则应折价赔偿原告上述 货物损失合计14285704.06元；（3）吴孔华、大丰市华诚农村小额贷款 股份有限公司、江苏能旺钢材市场管理有限公司、刘卫亮、江苏能旺物 流有限公司对上海五泰臵业有限公司上述第二项给付义务承担连带清 偿责任；（4）上海鹏力工贸有限公司、周秀华对上海五泰臵业有限公 司上述第二项给付义务在12400000元的范围内承担连带清偿责任。

• 3、《民事调解书》（[2012]杭下商初字第1000号）

• 原告：金圆控股集团有限公司

• 被告：上海五泰臵业有限公司、吴孔华、大丰市华诚农村小额贷款股份 有限公司、江苏能旺钢材市场管理有限公司、刘卫亮、江苏能旺物流有 限公司

• 主要内容：（1）上海五泰臵业有限公司于2012年11月20日前返还原告存 储于其仓库内的各类规格高线2161.12吨（1039件）、螺纹钢1087.18吨 （550件），两项共计3248.3吨（1589件）；（2）上海五泰臵业有限公 司若不能按上述约定期限返还货物，则应折价赔偿原告上述货物损失合

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计14286023.40元；（3）吴孔华、大丰市华诚农村小额贷款股份有限公 司、江苏能旺钢材市场管理有限公司、刘卫亮、江苏能旺物流有限公司 对上海五泰臵业有限公司上述第二项给付义务承担连带清偿责任。

（四） 收购人董事、监事和高级管理人员最近五年内是否受到处罚

和涉及诉讼和仲裁的情况

根据收购人的说明及本所律师的核查，收购人的董事、监事、高级管理人员 最近五年未因违反证券法规而受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁案件。

（五） 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

收购人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况为：实际控制人赵璧生、赵辉父子通过收购人对上 市公司的控股股东开元资产的控股，实际控制上市公司，其实现控制的股权结构 如下：

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----- Start of picture text -----

|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|赵璧生|赵辉|张力|
|90%|7.67%|2.33%|
|金圆控股集团有限公司|
|91%|100%|57.27%|100%|
|江苏开元资产|杭州金圆格致|青海互助金圆|杭州本勤科|
|管理有限公司|投资管理有限|水泥有限公司|技有限公司|
|公司|
|13.65%|100%|100%|100%|100%|100%|80%|100%|
|吉|太|朔|青|金|青|河|河|
|林|原|州|海|华|海|源|源|
|光|金|金|宏|金|金|市|市|
|华|圆|圆|扬|圆|圆|金|金|
|控|水|水|水|助|工|杰|杰|
|股|泥|泥|泥|磨|程|环|环|
|集|有|有|有|剂|爆|保|保|
|团|限|限|限|有|破|建|建|
|股|公|公|责|限|有|材|材|
|份|司|司|任|公|限|有|有|
|有|公|司|公|限|限|
|限|司|司|公|公|
|公|司|司|
|司|
|100%|60%|29.58%|75%|49%|
|青|太|苏|苏|苏|
|海|仓|州|州|苏|州|
|青|中|工|太|州|置|
|海|茵|业|湖|华|业|
|湖|科|园|华|锐|房|
|水|教|区|城|10%|置|90%|地|
|泥|置|职|房|业|产|
|有|业|业|地|有|开|
|限|有|技|产|限|发|
|公|限|术|开|公|有|
|司|公|学|发|司|限|
|司|院|有|公|
|限|
|司|
|公|
|司|
|11|

----- End of picture text -----

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截至本法律意见书出具之日，除上述披露外，收购人、实际控制人没有在境 内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的 情况。

截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人赵璧生、赵辉父子不存 在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情 形。

二、 本次收购

（一）本次收购的具体方案

1 、 收购方案概况

在本次收购中，上市公司将通过发行股份的方式购买互助金圆 100.00%的股 权，其中：

上市公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、 胡孙胜、陈国平、方岳亮等十名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的互助 金圆 100.00%的股权。

本次收购完成后，上市公司将持有互助金圆 100.00%的股权，有利于提升上 市公司核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。

2 、 本次收购的定价原则及交易价格

根据上市公司与收购人等十名交易对方在 2013 年 11 月 30 日签署的《发行 股份购买资产协议》，本次收购中，发行股份所购买的资产价格将在具有证券期 货从业资格的评估机构以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果为基础协商 确定。

3 、 本次收购中的股票发行

本次收购中，上市公司向收购人、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫 东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮共十名交易对方发行股份购买其合计持有

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的互助金圆 100.00%的股权。

（ 1 ） 发行股票的种类和面值

上市公司发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（ 2 ） 发行方式

本次收购采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象 发行股票。

（ 3 ） 发行对象

本次发行对象包括：收购人、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、 范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮共十名交易对方。

（ 4 ） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次收购向收购人等十名特定投资者发行股份购买资产所涉及股份的定价 基准日为上市公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组管理办法》第四十四条规 定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交 易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为 5.76 元/股。本 次向收购人等十名特定投资者购买资产发行股份的价格为 5.76 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，最终发行价格已经上市公司股 东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次收购发行价格也将随之进行调整。

（ 5 ） 发行数量

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本次收购向收购人等十名特定投资者发行股份数量的计算公式为：发行股份 数量=互助金圆 100.00%的股权的交易价格÷发行价格。最终发行数量将根据标的 资产的交易价格确定。

若依据上述公式确定的目标股份数量不是整数，则应向下调整为整数，其中 不足一股的余额纳入上市公司的资本公积。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息除权行为，本次收购发行股份价格将做相应调整，发行股 份数量也将随之进行调整。

根据上述，最终发行数量为 428,933,014 股。

（ 6 ） 认购方式

收购人、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈 国平、方岳亮共十名特定投资者分别以所持互助金圆的股权认购。

（ 7 ） 发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价

根据有关各方提供的资料，截止本法律意见书出具之日，互助金圆净资产的 评估值为 247,065.42 万元。

标的资产最终的收购对价参照具有证券从业资格的评估机构的评估结果，经 交易各方协商确定。

标的资产最终的收购对价确定为 247,065.42 万元。

（ 8 ） 发行股份的禁售期

收购人承诺，对其各自在本次发行中认购的上市公司的股份锁定至下述两个 日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日； （2）本次收购《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之 利润补偿协议之补充协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。

（ 9 ） 上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。

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（ 10 ） 本次发行决议有效期限

本次收购决议的有效期为本议案提交上市公司股东大会审议通过之日起十 二个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次收购的核准文件， 则该有效期自动延长至本次收购完成日。

（ 11 ） 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处臵方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存 未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

4 、 评估基准日至交割日交易标的损益的归属

根据上市公司与收购人等十名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及 《发行股份购买资产协议之补充协议》，在审计、评估基准日至交割日期间，互 助金圆如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如产生亏 损，未在盈利预测补偿期限内的亏损由收购人等十名交易对方按照其在互助金圆 的相对持股比例以现金全额补偿予上市公司，盈利预测补偿期限内的亏损，由收 购人等十名交易对方根据上市公司与收购人等十名交易对方签署的《发行股份购 买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》的 规定予以补偿。

经核查，本所律师认为，本次收购的收购方式及其主要内容符合《证券法》、 《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。

（二）盈利预测补偿

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收 益法等基于未来收益预期对购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应 当对购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据《发行股份 购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》， 收购人等十名交易对方按协议规定在每次触发上述协议约定的盈利预测补偿义 务时，收购人以上市公司股份形式向上市公司进行补偿；收购人以外的其他各补 偿主体可以按上述协议的规定选择当次全部以上市公司股份或全部以现金的形 式向上市公司进行补偿。

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（1）利润预测的基本情况

根据评估报告及收益法评估资产业绩预测情况的说明，互助金圆 2013 年第 四季度至 2016 年度归属于母公司的预测利润分别为：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
预测利润 公司名称	2013 年第 四季度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	累积完成利润
互助金圆	2,688.16	24,124.43	29,363.35	33,479.54	89,655.48

注：上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润

根据中汇出具的审计报告，2013 年第四季度已实现归属于母公司净利润 2,700.30 万元，高于 2013 年第四季度盈利预测数 2,688.16 万元。

本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度的 12 月 31 日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成 日当年及之后连续两个会计年度。

光华控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对目标公司当年的实际净 利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券从 业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利 预测指标减去年度实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。 上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

（2）当期盈利预测补偿

对于当期盈利预测补偿的股份补偿方式，应补偿股份数计算公式为：当期盈 利预测补偿的股份补偿数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测 指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数） ÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数 量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）

如按上述“当期盈利预测补偿的股份补偿数量”的计算公式计算的某一年的 补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）期末减值额的补偿。

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在补偿期限届满时，光华控股将对目标资产进行减值测试，如全部标的资产 的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格， 则补偿主体应另行向光华控股以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份 数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每 股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

（4）补充补偿方式

在补偿期限第二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持光华控股股份 不足以补偿光华控股，则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额 对光华控股进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：

应补偿现金=[（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－ 补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测 指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份总数量－（已 补偿现金金额÷每股发行价格）] ×每股发行价格

金圆控股和康恩贝集团根据《发行股份认购资产协议之利润补偿协议》第 3.2 条约定的股份补偿的比例分别补偿现金（即金圆控股承担应补偿现金的 92.647%，康恩贝集团承担应补偿现金的 7.353%）。

（5）放弃现金选择权承诺

2014 年 7 月 25 日，康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、 赵卫东、范皓辉、胡孙胜九名交易对方均出具了《放弃现金选择权承诺函》，具 体内容如下：

承诺人与吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”）签署了 《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议。根据该协议约定：在触发 盈利预测补偿义务时，承诺人有义务根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》 第 3.4 条规定选择以股份或现金补偿方式向光华控股补偿年度净利润差额。

承诺人在此郑重承诺：承诺人放弃《发行股份购买资产之利润补偿协议》第

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3.4 条中约定的以现金进行盈利预测补偿的选择权，如触发盈利预测补偿义务时， 承诺人承诺以股份补偿方式向光华控股补偿年度净利润差额。承诺人承诺同时放 弃在《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议中关于现金补偿相关条 款中赋予承诺人的相关权利。

（6）股份锁定承诺函

金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、 陈国平、方岳亮共十名交易对方各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定承 诺详见本交易报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三 股份锁定及利 润补偿安排相关事项的说明”之“（一）股份锁定承诺函”。

本所律师认为，金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、邱永平、方 岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜共十名交易对方本次交易 认购的股份锁定和利润补偿安排与交易标的利润承诺期间相匹配，相关股份锁定 和利润补偿安排可行、合理。

（三）本次收购构成重大资产重组

本次收购中，注入资产 2012 年末合并报表账面资产总额为 301,921.32 万元， 上市公司 2012 年度经审计的合并财务报告期末资产总额 42,292.07 万元，前者占 后者的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次收购构 成重大资产重组，此外本次收购还涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国 证监会并购重组审核委员会审核。

（四）本次收购属于借壳重组

根据《重组管理办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，同时，上市公司购买的资产 对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币 2,000 万元”。经过本次收购，公司自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。因此，本次

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收购构成借壳重组。

购入资产实际控制人未发生变更，本次收购的发行股份购入资产是互助金圆 100.00%的股权。最近三年内，互助金圆的控股股东均为收购人，实际控制人为 赵璧生和赵辉父子，未发生变更。

购入资产最近三年内主营业务未发生变更，互助金圆最近三年内主营业务一 直为熟料及水泥产品的制造和销售，最近三年内互助金圆的主营业务收入主要来 源于熟料及水泥产品的制造和销售收入，且主营业务收入结构基本保持稳定。因 此，购入资产最近三年内主营业务未发生变更。

经核查，本所律师认为：本次收购符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》 规定。

（五）本次收购构成关联交易

本次收购中，光华控股的实际控制人与交易对象金圆控股的实际控制人同为 赵璧生及赵辉父子；交易对象康恩贝集团的总经理吴仲时兼任光华控股的董事； 交易对象方岳亮现为光华控股的董事、总经理及财务负责人；前述交易对象为光 华控股关联方，因此本次收购构成关联交易。

“ ” —— （六）收购人符合《 实际控制人没有发生变更 的理解和适用 证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定

收购人的实际控制人为赵璧生和赵辉父子，适用《“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的相关规定，具体 如下：

1、 每人都必须直接持有上市公司股份和 / 或者间接支配上市公司股份的表 决权；

赵璧生、赵辉分别持有收购人 90%、7.67%的股权，收购人持有互助金圆 57.27%的股权。赵璧生、赵辉通过收购人实现对互助金圆的实际控制，符合该款 的相关规定。

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• 2、 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况 不影响发行人的规范运作；

互助金圆已建立股东会、董事会、监事会等公司治理机构且运行良好，赵璧 生、赵辉通过收购人行使股东权利，前述二人共同拥有互助金圆控制权，不影响 互助金圆的规范运作。

• 3、 多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其 他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、 责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有 效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；

赵璧生、赵辉双方于 2012 年 7 月 5 日签署《一致行动协议》，同意在直接或 者间接履行收购人的股东权利和义务方面始终保持一致行动，该协议安排合法有 效、权利义务清晰、责任明确。

最近三年互助金圆的控股股东为收购人，未发生过变化，实际控制人为赵璧 生、赵辉，未发生过变化。赵璧生、赵辉双方于 2012 年 7 月 5 日签署的《一致 行动协议》中约定：协议自“双方签署之日起生效，且自公司解散之日终止。如 本协议一方不再持有本公司股权，退出方不再受本协议约束，但不影响其股权受 让方或该方继承人依本协议的约定继续履行本协议，也不影响本协议其他各方继 续履行本协议。”

综上所述，赵璧生、赵辉共同控制互助金圆，符合该款的相关规定。

• 4、 发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有 公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和 证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控 制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥 有公司控制权的重要因素。

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最近三年互助金圆的控股股东为收购人，未发生过变化，实际控制人为赵璧 生、赵辉，未发生过变化。此外，赵璧生、赵辉双方于 2012 年 7 月 5 日签署《一 致行动协议》，同意在直接或者间接履行收购人的股东权利和义务方面始终保持 一致行动，该协议安排合法有效、权利义务清晰、责任明确。

鉴于上市公司本次发行股份收购互助金圆 100%的股权，收购人已签署《股 份锁定承诺函》，承诺对其在本次发行中认购的上市公司的股份锁定至下述两个 日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日； （2）《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿 协议之补充协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。该股份锁 定承诺函的签署，有利于互助金圆及上市公司控股权的稳定。

综上所述，赵璧生、赵辉共同控制互助金圆，符合该款的相关规定。

• 5、 如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发 生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发 生变更。

• 最近 3 年互助金圆的控股股东为收购人，未发生过变化，实际控制人为赵璧

• 生、赵辉，未发生过变化。

• 6、 发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重 大不确定性的，比照前款规定执行。

最近 3 年互助金圆的控股股东为收购人，未发生过变化，实际控制人为赵璧 生、赵辉，未发生过变化。

（七）互助金圆符合《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变 —— 化的适用意见 证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定

互助金圆最近一年一期存在一次同一控制权人下相同、类似或相关业务进行 重组的情形。2011 年 8 月 18 日，太原金圆股东会做出决议，同意太原金圆各股

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东将其持有的太原金圆的股权全部转让给互助金圆。2012 年 1 月 16 日该次股权 转让完成了工商变更登记。

互助金圆符合《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 3 号》第二条的相关规定，主营业务没有发生变更， 具体如下：

• 1、 被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如 果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一 公司控制权人控制；

自报告期期初，互助金圆为收购人下属子公司，实际控制人为赵璧生、赵辉， 符合本条款的规定。

• 2、 被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类 似行业或同一产业链的上下游）

互助金圆的主营业务均为水泥制造及销售，主营业务相同，符合本条款规定。

• 3、 重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：（一）发行人收购被 重组方股权；（二）发行人收购被重组方的经营性资产；（三）公司控制 权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；（四）发行人吸 收合并被重组方。

本所经核查后认为，根据对《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适 用意见[2008]第 3 号》及相关法律法规的分析，上市公司报告期内的资产重组未 导致上市公司主营业务发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条关于发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的规定。

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（八）本次收购前后收购人及其他交易对方持有上市公司的股份变

化情况

本次收购前，收购人未直接持有上市公司的股份，收购人通过上市公司的控 股股东开元资产间接持有上市公司的股份，相关情况参见本法律意见书第一部分 第（二）。

截止 2013 年 9 月 30 日，前十大股东及持股比例如下所示：

单位：万元

			单位：万元
持有人名称	持有人性质	持股数量（万股）	持股比例
开元资产	法人	2,313.63	13.65%
新时代教育发展有限责任 公司	法人	2,008.10	11.85%
陈德海	自然人	194.02	1.14%
张仁平	自然人	107.40	0.63%
向春	自然人	87.07	0.51%
王红文	自然人	81.89	0.48%
高凌	自然人	68.63	0.40%
梁荣宽	自然人	63.68	0.38%
盛光泽	自然人	63.20	0.37%
信达证券股份有限公司约 定购回专用账户	自然人	62.80	0.37%
总股本	-	16,950.65	100.00%

按照本次预估值 25.35 亿元，预估发行价 5.76 元进行估算，本次重大资产重 组将发行上市公司股份 44,010.42 万股，以 2013 年 9 月 30 日为基础进行模拟测 算，上市公司前十大股东将变更为：

持有人名称	持有人性质	持股数量（万股）	持股比例
金圆控股	法人	25,205.95	41.35%
康恩贝集团	法人	8,602.06	14.11%
邱永平	自然人	3,780.93	6.20%
江苏开元资产管理有限公司	法人	2,313.63	3.80%

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新时代教育发展有限责任公司	法人	2,008.10	3.29%
闻焱	自然人	1,304.29	2.14%
陈涛	自然人	1,260.28	2.07%
赵卫东	自然人	1,260.28	2.07%
范皓辉	自然人	1,060.25	1.74%
胡孙胜	自然人	852.17	1.40%
预计总股本		60,961.06	100.00%

截止 2013 年 9 月 30 日，上市公司股权结构如下表所示：

股 东	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	2,326.83	13.73%
二、无限售条件股份	14,623.81	86.27%
三、总股本	16,950.65	100.00%

按照本次预估值 25.35 亿元，预估发行价 5.76 元进行估算，本次收购将发 行上市公司股份 44,010.42 万股，以 2013 年 11 月 30 日为基础进行模拟测算，上 市公司的股权结构将变更为：

股 东	股份数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	46,337.25	76.01%
二、无限售条件股份	14,623.81	23.99%
三、总股本	60,961.06	100.00%

本次收购完成后，上市公司的控股股东将变更为收购人，实际控制人不会发 生变更。

经核查，本所律师认为，本次收购的收购方式及其主要内容符合《证券法》、 《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。

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• 三、 本次收购的标的资产符合《首发管理办法》的相关规 定

（一）主体资格

• “

• 1、 第八条： 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司或者有限责 任公司。 ”

根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 （证监发„2013‟61 号），上市公司重大资产重组方案构成《重组管理办法》第 十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公 司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。

根据互助金圆的相关设立文件和工商登记资料，互助金圆是依法设立且合法 存续的有限责任公司，符合证监发„2013‟61 号文的相关规定。

• “

• 2、 第九条： 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以 上 …… 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ”

互助金圆成立于 2008 年 1 月 22 日，从成立至今持续经营时间超过三年。符 合证监发„2013‟61 号文、《首发管理办法》的相关规定。

• “

• 3、 第十条： 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷。 ”

互助金圆自成立以来，历次增资、股权转让过程均履行了法定程序，并由会 计师事务所出具了验资报告。

结合互助金圆的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告，互助金 圆的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完 毕，主要资产不存在重大权属纠纷。

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• “

• 4、 第十一条： 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策。 ”

结合互助金圆所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察互 助金圆生产经营实际情况，互助金圆的生产经营符合法律、行政法规和公司章程 规定，符合国家产业政策。

• “

• 5、 第十二条： 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更。 ”

互助金圆近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人为赵璧生和赵辉父子，未发生过变更。此外，赵璧生、赵辉双方于 2012 年 7 月 5 日签署《一致行动协议》，同意在直接或者间接履行收购人的股东权利和 义务方面始终保持一致行动。

• “

• 6、 第十三条： 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 ”

根据互助金圆股东出具的《关于目标资产完整权利的承诺函》，并查阅互助 金圆历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，互助金 圆股权清晰，控股股东持有的互助金圆股份不存在重大权属纠纷。

（二）独立性

• “

• 1、 第十四条： 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。 ”

通过核查互助金圆采购、生产、销售等生产经营相关环节，互助金圆具有独 立、完整的产、供、销系统，互助金圆具有面向市场自主经营业务的能力。

• “

• 2、 第十五条： 发行人的资产完整。 ”

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互助金圆已经办理主要资产权属文件，互助金圆具备与生产经营有关的生产 系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有商标、专利等资产的所有权，互助金 圆的资产完整。

“ 3、 第十六条： 发行人的人员独立。 ”

互助金圆的高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，不在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；互助金圆的财务人员不在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

“ 4、 第十七条： 发行人的财务独立。 ”

互助金圆财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，互助金圆 的财务人员均专职在互助金圆工作，无在互助金圆控股股东及实际控制人控制的 其他企业兼职情形。公司独立纳税，独立开设银行帐号，不存在与互助金圆控股 股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户情形。

“ 5、 第十八条： 发行人的机构独立。 ”

互助金圆已建立独立的内部职能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公等情况。

“ 6、 第十九条： 发行人的业务独立。 ”

互助金圆具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的 能力，业务独立于控股股东、实际控制人及 5%以上股东及其控制的其他企业。

（三）规范运行

• “

• 1、 第二十一条： 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 ”

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互助金圆已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事 会等相关机构，且均能按相关法规规定行使权力和履行义务。

本次收购，互助金圆作为臵入上市公司资产，不适用此条规定。本次上市公 司收购互助金圆后，互助金圆将成为上市公司全资子公司。互助金圆将依据相关 法律法规、上市公司《公司章程》及上市公司其他各项议事规则进行规范运作。

• “

• 2、 第二十二条： 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法 定义务和责任。 ”

目前，相关中介机构已开始针对互助金圆董事、监事和高级管理人员进行辅 导工作，并于 2013 年 11 月先后两次开展辅导授课，相关人员经过辅导已经了解 与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任。

• “

• 3、 第二十三条： 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法 律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会 采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会 行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的； ③因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见的。 ”

根据互助金圆的董事、监事和高级管理人员 2013 年 11 月出具的承诺，前述 人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形； 最近 36 个 月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内未曾受到证券交易所公 开谴责； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。互助金圆的董事、监事和高级管理人 员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。

• “

• 4、 第二十四条： 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 ”

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经过对互助金圆主要内部控制制度的设臵及执行情况的核查，互助金圆的内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果。

• “

• 5、 第二十五条： 发行人不得有下列情形：（一）最近 36 个月内未经法定机 关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生 在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近 36 个月内违反工商、 税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情 节严重；（三）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发 行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以 欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员 的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 ”

通过核查互助金圆工商登记资料，互助金圆出具的承诺函，同时获取工商、 税收、社保、环保等部门出具的三年无违规证明，互助金圆不存在上述违规情形。

• “

• 6、 第二十六条： 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形。 ”

互助金圆目前有《对外担保制度》，明确了对外担保的审批权限和审议程序， 互助金圆不存在为控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东及其控制的企业进 行违规担保的情形。

上市公司在《公司章程》及上市公司其他相关制度中已明确规定对外担保的 审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东及其 控制的企业进行违规担保的情形。

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本次上市公司收购互助金圆后，互助金圆将成为上市公司全资子公司，将依 据相关法律法规、上市公司《公司章程》及上市公司其他相关规定履行对外担保 的审批程序。互助金圆目前不存在为控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东 及其控制的企业进行违规担保的情形。

• “

• 7、 第二十七条： 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形。 ”

互助金圆制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（四）财务与会计

• “

• 1、 第二十八条： 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常。 ”

互助金圆资产质量良好。根据互助金圆财务报表，2013 年 9 月 30 日互助金 圆母公司资产负债率为 46.08%，合并资产负债率为 64.62%，资产负债结构合理； 互助金圆各项业务的利润指标良好，盈利能力较强；互助金圆各项现金流量正常。

• “

• 2、 第二十九条： 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会 计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。 ”

互助金圆建立了较为健全有效的内部控制制度体系。中汇对互助金圆内部控 制制度进行评估，并出具“中汇会鉴[2014]2793《内控鉴证报告》”内部控制报告。

• “

• 3、 第三十条： 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计 报告。 ”

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互助金圆的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由中汇出具了标准无保留意见的审计报告中汇会审[2014]2791《审计 报告》。

• “

• 4、 第三十一条： 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经 济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。 ”

经查阅有关凭证及帐务处理情况，互助金圆编制财务报表以实际发生的交易 或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者 相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。

• “

• 5、 第三十二条： 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关 联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 ”

互助金圆严格遵守公司章程及相关治理文件关于关联交易的要求，关联交易 占同期销售收入的比重较小，对公司业绩不构成重大影响。关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形。

• “

• 6、 第三十三条： 发行人符合下列条件（一）最近 3 个会计年度净利润均为 正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据；（二）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民 币 3 亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；（四）最近一 期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的 比例不高于 20 ％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。 ”

根据互助金圆财务报告：

①互助金圆合并报表 2011 年至 2013 年归属于互助金圆股东的净利润分别为 20,079.87 万元、12,848.93 万元、21,074.95 万元；2011 年至 2013 年归属于互助

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金圆股东扣除非经常损益后的净利润分别为 19,348.07 万元，12,574.27 万元， 21,225.71 万元，符合上述第一条规定；

②互助金圆合并报表 2011 年至 2013 年经营活动产生的现金流量净额分别为 38,479.04 万元、36,033.40 万元、34,358.02 万元；2011 年至 2013 年营业收入分 别为 119,320.53 万元、130,007.82 万元、154,021.97 万元，符合上述第二条规 定；

③互助金圆股本总额为 55,000 万元，不少于人民币 3000 万元，符合上述第 三条规定；

④截至 2013 年 12 月 31 日，互助金圆的归属于母公司的所有者权益为 121,875.67 万元，而同期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 的账面净值为 213.87 万元，占净资产的比例小于 20%，因此符合上述第四条规 定；

⑤截至 2013 年 12 月 31 日，互助金圆的未分配利润为 56,877.06 万元，不存 在未弥补亏损，因此符合上述第五条规定。

“ 7、 第三十四条： 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 ”

互助金圆依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，相关税务主管 部门已针对互助金圆及其子公司纳税情况出具三年无违规证明。互助金圆的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

“ 8、 第三十五条： 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。 ”

互助金圆、持有互助金圆 5%以上股份的股东、互助金圆的控股子公司不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。互助金圆不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

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• “

• 9、 第三十六条： 发行人申报文件中不得有下列情形：①故意遗漏或虚构交 易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪 造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

经对互助金圆申请文件的复核，及对会计报表、原始凭证和合同的查阅，互 助金圆申报文件中不存在以上情形。

• “

• 10、 第三十七条： 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：①发行人的 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行 业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响；③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方 或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近 1 个会计年度 的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商 标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存 在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利 影响的情形。 ”

（1）互助金圆自成立以来一直致力水泥的生产及销售，公司主营业务自成 立以来没有发生变化。

因此互助金圆不存在上述第一项情形。

（2）互助金圆在青海等地区拥有较强的区域竞争优势。水泥行业的发展与 国家经济发展特别是全社会固定资产投资具有高度的相关性。我国目前仍属于发 展中国家，发展动力和内需长期来看潜力巨大，以城市化进程、保障性安居工程 和新农村建设为代表的经济和社会发展将继续拉动国内固定资产投资规模稳步 增长，持续带动主要建筑材料尤其是水泥产品的市场需求。

在国家产业政策方面，由国家发改委牵头联合其他部委发布的《印发关于加 快水泥工业结构调整的若干意见的通知》、《水泥工业产业发展政策》、《水泥工业 发展专项规划》等文件成为指导我国水泥工业发展的纲领性文件。国家对水泥产

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业密集的产业调控，将有效地抑制水泥产业产能过剩和重复建设的现状，对水泥 项目建设投资与生产布局条件、生产线规模、工艺与装备、能源消耗和资源综合 利用、环境保护等方面实行的一系列高标准将进一步推进水泥产业的结构调整， 提高我国水泥行业的现代化水平，有利于水泥行业的长期健康发展。

综上所述，互助金圆所处行业的经营环境不会对互助金圆持续盈利能力构成 重大不利影响。互助金圆不存在上述第二项情形。

（3）互助金圆没有重大不确定性的客户，最近一个会计年度营业收入或净 利润不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖。因此不存在上述第三项情 形。

（4）互助金圆最近一个会计年度净利润主要来自于水泥及熟料销售等主营 业务，不存在上述第四项情形。

（5）互助金圆拥有相关商标、专利等权利的权属文件，其取得或使用不存 在重大不利变化。因此不存在上述第五项情形。

（五）募集资金运用

本次上市公司发行股份收购互助金圆 100%股权无配套募集资金，未涉及募 集资金使用。

四、 本次收购的授权及批准程序

（一）本次收购已经履行的内部决策程序

1、2013年12月1日，光华控股召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并 通过了本次重大资产重组的相关议案。

2、2013年11月28日，金圆控股股东会形成决议，同意将在互助金圆持有的 出资额31500万元（持股比例57.2727%）全部转让给光华控股。

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3、2013年11月28日，康恩贝集团股东会形成决议，同意将在互助金圆持有 的出资额10750万元（持股比例19.5455%）全部转让给光华控股。

4、2013年11月29日，互助金圆股东会形成决议，同意股东金圆控股将出资 额31500万元（持股比例57.2727%）、康恩贝集团将出资额10750万元（持股比例 19.5455%）、闻焱将出资额1630万元（持股比例2.9636%）、胡孙胜将出资额1065 万元（持股比例1.9363%）、陈国平将出资额500万元（持股比例0.9091%）、范 皓辉将出资额1325万元（持股比例2.4091%）、陈涛将出资额1575万元（持股比 例2.8636%）、赵卫东将出资额1575万元（持股比例2.8636%）、邱永平将出资 额4725万元（持股比例8.5910%）、方岳亮将出资额355万元（持股比例0.6455%）， 合计100%公司股权转让给光华控股。

5、2014年5月14日，光华控股召开了第七届董事会第二十六次会议，审议并 通过了本次重大资产重组的相关议案。

6、2014年6月10日，光华控股召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过 本次重大资产重组的相关议案。

（二）本次收购尚需取得的批准

本次收购尚需取得中国证监会核准。

综上，本所律师认为，除尚需履行的法定程序外，收购人和上市公司在本次 收购的现阶段已经履行了必要的法定程序。

五、 本次收购不存在法律障碍

经本所律师核查，收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形。本次收购的实施不存在损害上市公司 其他股东的利益或导致其他不符合法律、法规和规范性文件规定的情形。

本所律师认为，本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要的法定

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程序，符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规之规定，待本次收购 获得全部必要的批准，并履行信息披露义务之后，本次收购的实施将不存在实 质性法律障碍。

六、 本次收购的资金来源

收购人对用以认购上市公司非公开发行股份的相关股权享有独立、完整的所 有权，不存在质押或其他权利限制的情形。

本次收购不直接涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或 者间接来源于上市公司或其关联方的情况。

七、 本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》以及收购人的说明和承诺，本次收购之后的后续计划如 下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业 务作出重大调整的计划

上市公司主营业务目前以水泥制造业为主，房地产业为辅，在充分利用公司 的现有优势的基础上，不断发展新的增长潜力。

• 1、房地产业务。上市公司的房地产业务立足于长三角地区，商品房开发销

• 售主要集中在四线城市，近年来由于受国家房地产调控政策影响，公司近两年房 地产业务发展受到一定限制。

2、水泥制造及销售业务。随着国家西北大开发战略持续深入，青海省水泥 市场需求总量不断提高，青海包括海西三州等地经济发展的后发优势日益显现。 公司收购的青海湖水泥位于青海省西宁市湟源县，交通便利，市场覆盖海北州、 果洛州、海南州、玉树州，从地理位臵看，青海湖水泥具有较强的地域优势及竞

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争力。2012年10月，经公司第七届董事会第十四次会议决议，对青海湖水泥现有 20万吨水泥生产线进行技改，产能将增至60万吨，充分利用现有生产设施发挥最 大产能及旺季发运能力。同时，青海湖水泥还将利用地域优势，进一步拓展销售 渠道，开发客户资源，实现效益最大化。未来，随着公司向水泥行业的转型和相 关投入的不断加大，上市公司的水泥业务将在现有基础上取得进一步的发展。

除本次收购外，截在本法律意见书出具之日，收购人在本次收购完成后十二 个月内暂无其他对上市公司主营业务进行调整的计划。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或臵 换资产的重组计划

截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购完成后十二个月内暂无对上 市公司或其子公司的资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或臵换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

本次收购完成后，收购人将成为上市公司的控股股东。收购人将依法提请召 开上市公司股东大会，改选上市公司董事会。同时，上市公司将依法聘用其高级 管理人员。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

本次收购完成后，收购人将根据《证券法》、《上市公司章程指引》等法律 法规及规范性文件的规定，根据重大资产重组后的实际情况对上市公司章程进行 适当修改，并依法履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划

根据收购人、康恩贝等互助金圆的十名股东与上市公司签订的《发行股份购 买资产协议》，本次收购为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安臵问题， 原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任；截止本法律意见

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书出具之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大变化的计划。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的 计划。

（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，收购人将根据上市公司章程以及上市公司内部控制制度等 规定的程序，依资产重组后上市公司主营业务变更的实际情况，提议合理调整和 设臵上市公司的业务和组织架构。

（八）其他对上市公司有重大影响的计划

1、根据上市公司与收购人、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、 范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮共十名交易对方签署的《发行股份购买资产之 利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》，约定对于 收益法评估资产相应实现的实际净利润不足预测净利润的，以及市场法评估资产 出现减值的，上市公司将按协议约定的比例以1元价格回购互助金圆全体股东的 部分股权并予以注销。

2、就标的资产相关员工的工资、社会保险及住房公积金等隐性负债可能导 致上市公司损失事宜，收购人承诺：本次收购完成后，因互助金圆或其下属控股 /控制子公司或分公司于员工的工资、社会保险及住房公积金方面存在违反法律、 法规或规范性文件要求，或违反劳动合同约定，而导致上市公司受到起诉、被提 起仲裁、遭受索赔、受到行政调查或处罚、被判决或被裁决作出赔偿或补偿或承 担其他形式的责任，则收购人将以现金方式向上市公司补足该等遭受的损失，以 确保上市公司利益不受损害。

经核查，本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》及相关法律法规的 要求制定并在《收购报告书》中披露了本次收购完成后的后续计划，其内容真实、 准确、完整。

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八、 本次收购的信息披露

收购人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号— 上市公司收购报告书》等文件的要求编制了《吉林光华控股集团股份有限公司收 购报告书》。收购人承诺，《吉林光华控股集团股份有限公司收购报告书》所披 露的内容真实、准确、完整的反映了申请人本次股份取得的情况，并与本次收购 有关的其他文件一并在中国证监会指定的媒体上公告。

经本所律师核查，在现阶段收购方和上市公司已按照《公司法》、《证券法》、 《收购管理办法》等相关法律法规履行了信息披露义务。

上市公司尚需根据《收购管理办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定， 在取得中国证监会核准之后履行后续的信息披露义务。

九、 本次收购对上市公司的影响

根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）对上市公司独立性影响的分析

本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，收购人 将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权利并履行相应 的义务，维护上市公司的独立经营能力，坚持与上市公司在资产、财务、人员、 业务、机构方面均实现独立。

（二）同业竞争

本次重大资产重组核心方案为上市公司控股合并互助金圆，本次收购完成 后，收购人将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人为赵璧生和赵辉 父子。

本次收购前，因2012年9月上市公司收购青海湖水泥100%的股权，致使上市 公司涉足水泥生产与销售业务。因水泥企业受运输半径影响，其销售具有较强的 区域性特征。青海湖水泥与实际控制人控制的互助金圆分属不同销售区域，业务

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上不存在竞争。

为做大做强上市公司水泥业务板块，进一步消除潜在的同业竞争，实际控制 人向上市公司注入互助金圆及其下属子公司等优质水泥资产。

为避免与上市公司产生同业竞争，实际控制人赵璧生、赵辉以及收购人于 2012 年 7 月 6 日做出《关于避免同业竞争的承诺》：

（1）截止承诺函出具之日，收购人及其控制的其他企业并未以任何方式直 接或间接从事与上市公司相竞争的业务。

（2）收购人及其控制的其他企业不直接或间接从事与上市公司相同或相似 的业务，也不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（3）如收购人及其控制其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与 上市公司现有的生产经营构成竞争的活动，则将该商业机会给予上市公司。

自作出承诺至今，实际控制人赵璧生、赵辉以及收购人均严格履行承诺。

（三）关联交易

本次收购前，上市公司下属子公司青海湖水泥由于业务发展需要，存在向互 助金圆采购熟料及编织袋的关联交易行为，最近二年上市公司与互助金圆关联交 易具体情况如下：

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2013 年度	2012 年度
互助金圆	采购熟料	3,479.23	3,616,163.34
互助金圆	采购包装物	225.95	192,907.69
金华金圆助磨剂有 限公司	采购助磨剂	59.07	0

除上述交易外，上市公司与互助金圆不存在其他关联交易。

本次收购后，互助金圆将成为上市公司下属子公司，青海湖水泥与互助金圆 之间的交易将属于子公司之间的交易。

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此外，为进一步规范关联交易，实际控制人赵璧生、赵辉以及收购人于 2013 年 12 月 1 日出具了《关于规范关联交易的承诺》：

• 1、尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、

• 合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。

2、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予 本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司优于 市场第三方的权利。

• 3、不利用股东地位及影响谋求本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公

• 司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

4、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公 司将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何 损害上市公司及其子公司利益的行为。

5、就本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营 公司与上市公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行 合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司公司章程的相 关要求及时详细进行信息披露；对于本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子 公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间的正常商业项目合作 均将严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

综上，本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履 行，将能够有效减少和避免收购人与上市公司之间的关联交易，并有效保证进行 关联交易时的价格公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

十、 收购人与上市公司之间的重大交易

除本次收购外：

2012 年、2013 年上市公司及其子公司从收购人子公司分别采购熟料、编织 袋及助磨剂等原材料，具体金额如下：

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单位：（万元）

年度	采购方	销售方	业务性质	交易金额（含税）
2013年	上市公司及子公司	互助金圆及子公司	采购熟料	3,479.23
2013年	上市公司及子公司	互助金圆及子公司	采购编织袋	225.95
2013年	上市公司及子公司	互助金圆及子公司	采购助磨剂	59.07
			小计	3,764.25
2012年	上市公司及子公司	互助金圆及子公司	采购熟料	361.62
2012年	上市公司及子公司	互助金圆及子公司	采购编织袋	19.29
			小计	380.91

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定， 2013年度的重大交易事项已履行相应决策程序。

除上述重大交易外，本法律意见书出具前二十四个月内，收购人及收购人董 事、监事、高级管理人员未有如下事宜：

1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过30万元以 上的交易；

2、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何 类似安排；

3、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 （不含本次重大资产重组相关协议）。

十一、 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

（一）根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 收购人在本次收购中不存在证券违法行为。

（二）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的投资者记名证 券持有变动记录和收购人中介机构出具的自查报告，收购人、收购人的董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属；收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属；在上市公司股票因本次收购停牌前六个月交易及持有上市公司流通股的情 况如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持

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股及股份变更查询证明》、收购人出具的自查报告，收购人、收购人的董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有上市公司流通股的 行为。

十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）《收购报告书》的信息披露内容与格式符合《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）截至本法律意见书出具之日，收购人具有本次收购收购的主体资格；； 本次收购已经履行了截至目前应当履行的法定程序；收购人已经履行了相关的信 息披露义务；收购人在本次收购中不存在证券违法行为。

（三）本次收购尚需取得中国证监会核准。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于<吉林光华控股集团股份有限公司 收购报告书>的法律意见书》之签字盖章页）

上海融孚律师事务所

负责人： 经办律师：

苏惠渔 倪建林

刘广睿

2014 年 11 月 17 日

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