Jinyuan EP Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Dec 7, 2014

华西证券股份有限公司

关于

金圆控股集团有限公司

收购

吉林光华控股集团股份有限公司

之

财务顾问报告

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财务顾问：华西证券股份有限公司

二○一四年十二月

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1

声 明

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“本财务顾问”）接受委 托，担任金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）收购吉林光华控股集 团股份有限公司（以下简称“光华控股”或“上市公司”）之财务顾问。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以 下简称“《收购管理办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查， 出具本财务顾问报告。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已 对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

2、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，华西证券依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出 判断。

3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。

4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读金圆控股收购报告书以及相关的上 市公司公告全文、备查文件。

6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

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2

目 录

第一节 释 义 ............................................................... 4 第二节 财务顾问承诺 ......................................................... 6 第三节 收购人的介绍 ......................................................... 7 一、收购人概况 ....................................................................................................................... 7 二、收购人控股股东、实际控制人基本情况 ....................................................................... 8 三、收购人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况 ............................................................... 9 四、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ................................................................................ 9 第四节 财务顾问核查意见 .................................................... 10 一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ......................................................................... 10 二、本次收购的目的 ............................................................................................................. 10 三、收购人的主体资格、经济实力、诚信记录 ................................................................. 10 四、对收购人的辅导情况 ..................................................................................................... 15 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人 ................................................. 16 六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................................. 16 七、本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ......................................................... 16 八、收购人所履行的授权和批准程序 ................................................................................. 16 九、过渡期安排 ..................................................................................................................... 18 十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ................................. 18 十一、收购标的权利设定及补偿安排 ................................................................................. 19 十二、收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来 ..................................................... 29 十三、上市公司控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未 解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ..................................... 30 十四、豁免要约收购 ............................................................................................................. 30 第五节 备查文件 ............................................................ 31 一、备查文件 ......................................................................................................................... 31 二、备查方式 ......................................................................................................................... 32

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3

第一节 释 义

公司/上市公司/发行人/光华 控股/	指	吉林光华控股集团股份有限公司
互助金圆、互助金圆及其子 公司、标的资产、标的公司	指	青海互助金圆水泥有限公司及其子公司
金圆控股/收购人	指	金圆控股集团有限公司（曾用名：浙江金圆控股集团有 限公司）
康恩贝集团	指	康恩贝集团有限公司
开元资产	指	江苏开元资产管理有限公司
互助金圆母公司	指	青海互助金圆水泥有限公司
太原金圆	指	太原金圆水泥有限公司
朔州金圆	指	朔州金圆水泥有限公司
青海宏扬	指	青海宏扬水泥有限责任公司
河源金杰	指	河源市金杰环保建材有限公司
金华助磨剂	指	金华金圆助磨剂有限公司
金圆工程爆破	指	青海金圆工程爆破有限公司
金圆水泥技术服务	指	金华金圆水泥技术服务有限公司
金华贸易	指	金华敬诚贸易有限公司
青海湖水泥	指	青海青海湖水泥有限公司
青海金圆	指	青海金圆水泥有限公司
本财务顾问、华西证券	指	华西证券股份有限公司（2014年7月11日，华西证券 有限责任公司整体变更为华西证券股份有限公司）
金圆置业	指	浙江金圆置业有限公司
天源评估	指	天源资产评估有限公司
中汇事务所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
交易标的、标的资产、未来 购入资产	指	购买的互助金圆100.00%的股权
本次重组、本次资产重组、 本次交易	指	公司发行股份购买互助金圆100.00%的股权
《发行股份购买资产协议》	指	《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、闻焱、

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4

		胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东、邱永平、方 岳亮与吉林光华控股集团股份有限公司之关于发行股 份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 补充协议》	指	《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、闻焱、 胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东、邱永平、方 岳亮与吉林光华控股集团股份有限公司之关于发行股 份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产之利润 补偿协议》	指	《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、闻焱、 胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东、邱永平、方 岳亮与吉林光华控股集团股份有限公司之关于发行股 份购买资产之利润补偿协议》
《发行股份购买资产之利润 补偿协议之补充协议》	指	《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、闻焱、 胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东、邱永平、方 岳亮与吉林光华控股集团股份有限公司之关于发行股 份购买资产之利润补偿协议之补充协议》
评估值基准日	指	2013年9月30日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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5

第二节 财务顾问承诺

根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作如下承诺：

一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收 购人申报文件的内容不存在实质性差异；

二、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有 充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏；

四、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

五、在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 六、与收购人已订立持续督导协议。

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6

第三节 收购人的介绍

一、收购人概况

公司名称：金圆控股集团有限公司

注册地址：杭州市河滨商务楼1102室

法定代表人：赵辉 注册资本：人民币43,000万元

企业法人营业执照注册号：330000000007218

企业类型及经济性质：有限责任公司

主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资咨询、 经营进出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿产品（不含煤炭、稀有金属等 限制品种）、化工原料（除危险品及易制毒品）、纺织品、服装、机械设备及成 套配件、百货、建材的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目。）

营业期限：2006年08月22日至2026年08月21日 组织机构代码：79209298-5

税务登记证号码：浙税联字330100792092985

股东名称：赵璧生、赵辉、张力

通讯地址：杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼2208室 邮政编码：310052

联系电话：0571-86602230

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7

二、收购人控股股东、实际控制人基本情况

截止本报告书出具之日，赵璧生和赵辉父子持有金圆控股97.6744%股份，为 金圆控股的实际控制人，其股权控制关系图如下：

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赵璧生 赵辉 张力
90% 7.67% 2.33%
金圆控股
----- End of picture text -----

（一）赵璧生

姓 名	赵璧生	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
身份证号码		33071919450101****
通讯地址		浙江省兰溪市云山街道延安路54-78号单元*室
家庭住址		浙江省兰溪市云山街道延安路54-78号单元*室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		持有金圆控股集团有限公司90%股权
最近三年的 职业和职务		2006年8月至今担任金圆控股集团有限公司监事。 2009年11月至2013年9月担任浙江金圆水泥有限公司董事长。
控股的其他公司情况		无

（二）赵辉

姓 名	赵辉	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
身份证号码		33071919740430****
通讯地址		杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22层
家庭住址		杭州市拱墅区白马公寓6幢单元*室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		持有金圆控股集团股份有限公司7.67%股权。

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8

最近三年的 职业和职务	2006年8月-至今，担任金圆控股集团有限公司执行董事、总裁。 2011年8月-至今，担任青海互助金圆水泥有限公司董事长。 2012年9月-至今，担任光华控股董事长。 2012年8月-至今，担任江苏开元资产管理有限公司董事长。
控股的其他公司情况	持有金华金圆热电有限公司70%股权。

三、收购人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

截止本报告书签署日，收购人近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

收购人、收购人控股股东、间接控股股东、最终控制方直接或间接持有境内 外上市公司股权达到或超过5%的情况如下：

上市公司名称	上市地	直接或间接持股比例
吉林光华控股集团股 份有限公司	深圳证券交易所	截止本报告书出具日，金圆控股通过控股子公 司江苏开元资产管理有限公司间接持有光华控 股13.65%股权

除上表外，收购人、收购人控股股东、实际控制人没有在境内、境外其它上 市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

收购人、收购人控股股东、间接控股股东、最终控制方未有直接或间接对银 行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股达5%以上的情形。

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9

第四节 财务顾问核查意见

本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：

一、收购人关于本次收购的信息披露情况

在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供的资料的基础上，本财务顾 问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整。

二、本次收购的目的

本次收购旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务规模扩大，资产规模 扩大，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是 中小股东的利益。

本次收购通过发行股份购买资产的方式对光华控股实施重大资产重组，注入 互助金圆的盈利能力强、规模效益明显的水泥类资产。本次交易完成后，公司将 持有互助金圆100%股权，并将通过产业整合，充分发挥公司地域优势以及互助 金圆的行业地位、产能规模和市场占有率等优势，提高了公司资产、主营业务规 模以及盈利能力和持续发展能力，使公司成为一家经营区域覆盖青海、山西及广 东地区，具有较强竞争力的大型水泥企业。同时，通过本次资产重组，还将消除 金圆控股与上市公司之间潜在的同业竞争，并彻底解决公司与互助金圆的关联交 易，进一步保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

三、收购人的主体资格、经济实力、诚信记录

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、 实际控制人的实力，从事的主要业务，持续经营状况，财务状况和诚信情况进行 核查。

（一）关于收购人的主体资格

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10

收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状 况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第三节 收购人的介绍”。

经核查，收购人不存在下列情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

• 形。

经核查，本财务顾问认为：收购人金圆控股系中华人民共和国境内依法设立 并有效存续的企业法人或事业法人，不存在《收购管理办法》第六条情形及法律 法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）关于收购人收购的经济实力

金圆控股主要从事实业投资和国内外贸易业务。截至本财务顾问报告签署 日，金圆控股下设共计4家子公司。金圆控股下属企业基本情况如下：

单位：万元

序 号	被投资单位名称	注册地	注册资本	持股比 例（%）	主要业务	关联关系
1	青海互助金圆水泥 有限公司	青海互助	55,000	57.2727	水泥熟料及水泥产 品的生产与销售	控股子公司
2	杭州本勤科技有限 公司	浙江杭州	50	100	技术咨询	全资子公司
3	杭州金圆格致投资 管理有限公司	浙江杭州	100	100	投资咨询	全资子公司
4	江苏开元资产管理 有限公司	江苏南京	5,883	91	投资与资产管理	控股子公司

1 、青海互助金圆水泥有限公司

（1）基本情况 注册资本：55,000万元

法定代表人：邱永平

营业执照注册号：632126101000143

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11

税务登记证号码：青国（地）税互字632126661923152

组织机构代码号：66192315-2 成立日期：2008年1月22日

住所：互助塘川镇工业集中区 通讯地址：青海互助沙塘川镇工业园区 邮政编码：810500 联系电话：0972-8388998

经营范围：熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输， 水泥包装袋生产、销售（涉及前置审批的凭许可证经营）。

截至本报告书出具日，互助金圆共有7家全资子公司，1家控股子公司，具体 的股权结构图如下：

青海互助金圆水泥有限公司

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100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80%
金
河
青 华 青
金 源
太 朔 海 金 海 金
华 市
原 州 宏 圆 金 华
金 金
金 金 扬 水 圆 敬
圆 杰
圆 圆 水 泥 工 诚
助 环
水 水 泥 技 程 贸
磨 保
泥 泥 有 术 爆 易
剂 建
有 有 限 服 破 有
有 材
限 限 责 务 有 限
限 有
公 公 任 有 限 公
公 限
司 司 公 限 公 司
司 公
司 公 司
司
司
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• （2）简要财务数据

○1 最近三年经审计的合并资产负债表主要数据

单位：元

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12

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	3,596,410,914.81	3,081,034,470.52	2,650,777,057.46
总负债	2,329,491,380.18	2,013,105,674.29	1,606,409,341.89
净资产	1,266,919,534.63	1,067,928,796.23	1,044,367,715.57

○2 最近三年经审计的合并利润表主要数据

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	1,540,219,650.97	1,300,078,241.83	1,193,205,285.08
利润总额	256,550,805.95	159,454,434.70	255,369,309.45
净利润	209,718,683.81	128,052,984.80	207,500,547.46

2 、杭州本勤科技有限公司

（1）基本情况

成立时间	2013年7月31日	注册资本	50万元
主要生产经营地	杭州	实收资本	50万元
注册地	杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心1幢3004室
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、 成果转让；计算机软硬件、工业自动化系统、电子产品；服务；投资 管理；其他无需报经审批的一切合法项目。

（2）简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
	2013 年12 月31 日
总资产	49.82
净资产	49.82
	2013 年度
营业收入	0
净利润	-0.18

注：上述数据已经审计。

3 、杭州金圆格致投资管理有限公司

（1）基本情况

成立时间	2013年6月27日	注册资本	100万元
主要生产经营地	杭州	实收资本	100万元
注册地	杭州市下城区河滨商务楼1101室

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13

许可经营项目：无，一般经营项目：服务：投资管理（除证券、期货）、 经营范围 投资咨询（除证券、期货）、企业营销策划、商务信息咨询（除中介）， 其他无需报经审批的一切合法项目。

（2）简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
	2013 年12 月31 日
总资产	99.73
净资产	99.73
	2013 年度
营业收入	0
净利润	-0.27

注：上述数据未经审计。

4 、江苏开元资产管理有限公司

江苏开元资产管理有限公司为光华控股控股股东，其基本情况如下： （1）基本情况

成立时间	2009年8月27日	注册资本	5,883万元
主要生产经营地	南京	实收资本	5,883万元
注册地	南京市白下区建邺路100号
主营业务	许可经营项目：无，一般经营项目：投资与资产管理、实业投资、创 业投资、投资咨询。

（2）简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
	2013 年12 月31 日
总资产	18,418.35
净资产	11,341.00
	2013 年度
营业收入	-
净利润	-316.53

注：上述数据已经审计。

金圆控股最近三年的主要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	130,376.05	109,670.37	107,204.97
-流动资产	44,420.60	29,044.79	22,124.72

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14

-非流动资产	85,955.45	80,625.58	85,080.25
-固定资产	35.24	58.74	74.60
总负债	40,477.24	22,605.77	27,304.11
-流动负债	40,477.24	22,605.77	27,304.11
-非流动负债	0.00	0.00	0.00
所有者权益	89,898.81	87,064.60	79,900.86

注： 2011、2012 年度数据未经审计，2013 年度数据已经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	67,094.64	35,583.88	27,689.50
营业利润	-1,487.86	-1,200.55	131.81
利润总额	2,834.21	6,124.76	15,528.33
净利润	2,834.21	6,124.76	15,528.33

注： 2011、2012年度数据未经审计，2013年度数据已经审计。

经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常、持续经营状况良好。金圆 控股具备收购的实力，同时，金圆控股具备规范运作上市公司的管理能力。

四、对收购人的辅导情况

金圆控股主要负责人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应 承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识及诚信意识。

本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力；同时， 财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东、实际控制人遵 守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化 运作和管理上市公司。

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五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人

本财务顾问核查了收购人及收购人股东、实际控制人的工商登记注册资料以 及收购人的有关内部决策文件。

收购人的股权结构控制图见本报告书“第二节 收购人介绍之二、收购人控 股股东、实际控制人基本情况”。

经核查，本财务顾问认为：收购人的股权控制结构真实、准确、完整，收购 人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过公司内部相关决议进行 的。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

本次收购由金圆控股以其持有的互助金圆57.2727%股权价值作为对价认购 光华控股本次非公开发行的股份，交易完成后金圆控股将成为光华控股的控股股 东。

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及现金支付，不存在利用本次收购 的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于光华控股 及其关联方的资金。

七、本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。

八、收购人所履行的授权和批准程序

（一）收购人内部决策程序

1、2013 年 11 月 28 日，康恩贝集团有限公司召开股东会，全体股东一 致审议通过如下决议：（1）同意公司将在青海互助金圆水泥有限公司持有 的出资额 10,750 万元（持股比例 19.5455%）全部转让给吉林光华控股集团 股份有限公司；（2）同意公司将持有的互助金圆全部股权以经评估的价值

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16

认购光华控股的股份。

2、2013 年 11 月 28 日，金圆控股集团有限公司召开股东会，全体股东一致 审议通过如下决议：（1）同意公司将在青海互助金圆水泥有限公司持有的出资 额 31,500 万元（持股比例 57.2727%）全部转让给吉林光华控股集团股份有限公 司；（1）同意公司将持有的互助金圆全部股权以经评估的价值认购光华控股的 股份。

3、2013 年 11 月 29 日，青海互助金圆水泥有限公司召开股东会，全体股东 一致审议通过如下决议：（1）同意股东金圆控股集团有限公司将出资额 31500 万元（持股比例 57.2727%）、康恩贝集团有限公司将出资额 10750 万元（持股 比例 19.5455%）、闻焱将出资额 1630 万元（持股比例 2.9636%）、胡孙胜将出 资额 1065 万元（持股比例 1.9363%）、陈国平将出资额 500 万元（持股比例 0.9091%）、范皓辉将出资额 1325 万元（持股比例 2.4091%）、陈涛将出资额 1575 万元（持股比例 2.8636%）、赵卫东将出资额 1575 万元（持股比例 2.8636%）、 邱永平将出资额 4725 万元（持股比例 8.5910%）、方岳亮将出资额 355 万元（持 股比例 0.6455%），合计 100%公司股权转让给吉林光华控股集团股份有限公司 （以下合称“本次股权转让””）；（2）就本次股权转让，公司股东均同意放弃 优先购买权；（3）同意因本次股权转让修改公司章程；（4）同意办理本次股权 转让的公司工商变更登记/备案。

（二）上市公司内部决策程序及获得的批准

1、2013 年 12 月 1 日，光华控股召开第七届董事会第二十二次会议，审 议通过了本次交易的第一次董事会相关议案。

2、2014 年 5 月 14 日，光华控股召开第七届董事会第二十六次会议，审议 通过了本次交易的第二次董事会相关议案。

3、2014 年 6 月 10 日，光华控股召开第 2014 年第三次临时股东大会，审议 通过本次交易方案并同意金圆控股免于发出收购要约。

（三）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

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本次重大资产重组方案，按照《上市公司收购管理办法》规定，金圆控股可 以免于提交豁免要约收购申请，律师就收购人有关行为发表符合该办法规定的专 项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照 证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为履行了必要的授权和批准手 续。

九、过渡期安排

在过渡期内，如目标资产产生收益，则由光华控股享有；如产生亏损，未在 盈利预测补偿期限（根据各方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》确定） 内的亏损由标的资产出售方按照其在互助金圆的相对持股比例以现金全额补偿 予光华控股，盈利预测补偿期限内的亏损，由资产出售方根据各方签署的《发行 股份购买资产之利润补偿协议》的规定予以补偿。

经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司稳定经营，有利于 维护上市公司及全体股东的利益。

十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

（一）收购报告书对收购后的收购人后续计划进行了详细陈述，收购人在收 购后对金圆控股业务、董事会及高管人员、分红政策、章程等方面的安排，一方 面能够保持光华控股的经营独立，同时通过注入盈利能力较强的资产能够提高光 华控股的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的持续发展。

（二）本次收购完成后，金圆控股将持有上市公司41.05%的股份，成为上市 公司的控股股东，实际控制人仍为赵璧生和赵辉父子，实际控制人未发生变更。 赵璧生和赵辉父子、金圆控股均承诺，在重组完成后，保证上市公司在人员、财 务、机构、资产、业务方面继续独立于赵璧生和赵辉父子、金圆控股及其控制的 其他企业，保持上市公司的独立性。

（三）本次收购完成后，将进一步消除潜在的同业竞争，有利于做大做强光 华控股水泥业务板块，公司实际控制人将向上市公司注入互助金圆及其下属子公

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司等优质水泥资产。

（四）本次收购完成后，上市公司关联交易将得到进一步减少、规范。上市 公司实际控制人赵璧生、赵辉以及金圆控股于2013年12月1日出具了《关于规范 关联交易的承诺》：

• 1、尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、

• 合营或联营公司与光华控股及其子公司之间发生关联交易。

2、不利用股东地位及影响谋求光华控股及其子公司在业务合作等方面给予 本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司优于 市场第三方的权利。

• 3、不利用股东地位及影响谋求本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公

• 司、分公司、合营或联营公司与光华控股及其子公司达成交易的优先权利。

4、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公 司将以市场公允价格与光华控股及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何 损害光华控股及其子公司利益的行为。

5、就本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营 公司与光华控股及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促光华控股履行 合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和光华控股公司章程的相 关要求及时详细进行信息披露；对于本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子 公司、分公司、合营或联营公司与光华控股及其子公司之间的正常商业项目合作 均将严格按照市场经济原则，以市场价格为依据，遵循公平合理的定价原则。

经核查，本财务顾问认为：本次收购不影响上市公司的经营独立性和持续发 展。

十一、收购标的权利设定及补偿安排

2013年11月30日，光华控股与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、 赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等10名交易对方签署了《发行股份购 买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

2014年5月14日，光华控股与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、 赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等10名交易对方签署了《发行股份购

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买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。 本次交易合同的主要内容如下：

（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

1 、合同主体

资产受让方及股份发行方：光华控股

资产出让方：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓 辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮。

2 、标的资产

标的资产：互助金圆100.00%股权

3 、交易价格

根据具有证券从业资格的资产评估机构天源评估出具的天源评报字[2014] 第0066号评估报告，互助金圆100.00%股权评估值为247,065.42万元。本次交易标 的资产的交易价格以评估价值为基础，并经交易双方协商确定上述互助金圆 100.00%股权的交易价格为247,065.42万元。

4 、支付方式及发行价格、发行数量

①支付方式

本次交易采取非公开发行的方式，光华控股向金圆控股、康恩贝集团、邱永 平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮发行股份购买其持 有的互助金圆 100.00%股权。

②发行价格

目标股份的股份发行价格暂定为 5.76 元/股，系根据为审议本次重组而召开 的光华控股首次董事会决议公告日(即 2013 年 12 月 9 日)前 20 个交易日光华控 股股票交易均价而确定。

光华控股如在本次重组实施前有派息、送股、资本公积金转增资本等除权除 息事项发生，将按照深交所的相关规则对股份发行价格进行相应调整。 ③发行数量

本次交易标的互助金圆 100.00%股权的交易价格为 2,470,654，200 元，以 5.76 元/股发行价格计算，光华控股发行股份购买资产的股份发行数量为 428,933,014 股，具体情况如下：

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发行对象	发行数量(股)
金圆控股	245,661,521
康恩贝集团	83,837,103
邱永平	36,849,635
闻焱	12,711,858
陈涛	12,282,925
赵卫东	12,282,925
范皓辉	10,333,425
胡孙胜	8,305,430
陈国平	3,899,430
方岳亮	2,768,762
合计	428,933,014

5 、资产交付或过户的时间安排

各方同意于交割日进行交割。(交割日指协议生效日后的第十(10)个工作日或 各方另行约定的其他日期，资产出售方与光华控股于该日交割。)资产出售方应 促使目标公司于交割日将光华控股按照中国法律规定的程序变更登记为持有目 标资产的股东。光华控股于交割日成为持有目标资产的目标公司的股东，合法享 有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

6 、过渡期损益及滚存利润的归属

在过渡期内，如目标资产产生收益，则由光华控股享有；如产生亏损，未在 盈利预测补偿期限（根据各方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》确定） 内的亏损由标的资产出售方按照其在互助金圆的相对持股比例以现金全额补偿 予光华控股，盈利预测补偿期限内的亏损，由资产出售方根据各方签署的《发行 股份购买资产之利润补偿协议》的规定予以补偿。

7 、与资产相关的人员安排

本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及目标公司职工安置问题。原 由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。

8 、发行股份的限售期

金圆控股承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两

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个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日； （2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿 协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。

康恩贝集团承诺对因 2013 年 7 月 29 日取得吴律文持有的金圆控股 4.5455% 股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本 次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就 本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定 的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；除上述 4.5455%的互助金圆股权 外，康恩贝集团有限公司持有的互助金圆 15%股权认购的光华控股的股份锁定至 下述两个日期中较晚的日期：：（1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个 月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利 润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利 润差额的补偿（如有）实施完毕之日。

邱永平、方岳亮、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平承诺，对 其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期： （1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光 华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协 议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完 毕之日。

9 、协议生效条件

本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效： (1)本次交易获得各资产出售方的有效批准；

(2)本次交易获得光华控股股东大会的有效批准；

(3)本次交易获得一切所需的中国政府主管部门的批准、核准或事前备案手 续；

(4)为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意均已经适当地取 得或做出(根据适用情况)，且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的条款和 条件或增设无法为本协议任何一方当事人接受的额外或不同的义务。

10 、违约责任

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如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在 本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续 履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因任何一方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的，各方均无须对此 承担违约责任。

（二）《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润 补偿协议之补充协议》

1 、合同主体

资产受让方及股份发行方：光华控股

资产出让方：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓 辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮。

2 、补偿主体及补偿比例

补偿主体：在触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，依据《发行股份购买 资产协议》取得并持有光华控股的股份且该等股份尚处于锁定期内的相关资产出 售方均应按本协议确定的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。

补偿比例：各补偿主体应按照下述计算方式确定各自应承担的补偿比例：

补偿期限内第一个会计年度，资产出售方均为补偿主体，任一补偿主体应承 担的补偿比例为该补偿主体于本协议签署日对目标公司的持股比例，任一补偿主 体对其他补偿主体按照本协议应承担的当年的补偿责任承担连带责任。

补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的 补偿），金圆控股及康恩贝集团为补偿主体，金圆控股应承担的补偿比例为 57.2727%÷(57.2727%+4.5455%)=92.647%；康恩贝集团应承担的补偿比例为 4.5455%÷(57.2727%+4.5455%)=7.353%。

3 、预测利润及补偿期限、补偿方式

根据天源评估出具的天源评报字[2014]第 0066 号评估报告及收益法评估资 产业绩情况的说明，2014 年度至 2016 年度，互助金圆合计归属于母公司股东的 净利润预测值分别为 24,124.43 万元、29,363.35 万元和 33,479.54 万元。

本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度的 12 月 31 日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成

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日当年及之后连续两个会计年度。

光华控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对目标公司当年的实际净 利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券从 业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利 预测指标减去年度实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。 上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

若目标公司在协议约定的补偿期限内实际净利润数低于相关盈利预测指标， 相关资产出售方将依据协议约定向光华控股进行补偿；若实际净利润高于或等于 相关盈利预测指标，则资产出售方无需向光华控股进行补偿。

在每次触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，金圆控股以股份形式向光华 控股进行补偿；金圆控股以外的其他各补偿主体可以按本协议规定选择当次全部 以股份或全部以现金的形式向光华控股进行补偿。补偿主体在本协议项下向光华 控股进行的各项补偿（如有）的补偿股份总数（以现金方式进行的补偿应按照每 股发行价格折合成股份计算）应以补偿主体尚在锁定期内的股份总数为限。如本 次交易完成后，补偿主体因持有本次交易中获发的光华控股的股份而在光华控股 实施转增或送股时相应获得股份(以下简称“新增股份”)的，则前述限额调整为认 购股份总数与新增股份数量之和。

4 、当期盈利预测补偿

在专项审核结果出具后 5 个工作日内，补偿主体如需要盈利预测补偿的，应 将其选择的补偿方式通知光华控股，如某一补偿主体未在上述期限内将其选择的 补偿方式通知光华控股，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。金圆控股不做 选择，直接确定以股份方式进行补偿。

①当期盈利预测补偿的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：当期盈利预测 补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补 偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指 标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补 偿现金金额÷每股发行价格）。

如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内光华 控股以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的光华控股的股份数发生

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变化，则年度净利润差额补偿股份数量应调整为：按上述“年度净利润差额补偿 股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。。

如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿 股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

②当期盈利预测补偿的现金补偿。当期盈利预测补偿的现金补偿的计算公式 为：当期盈利预测补偿的现金补偿=当期盈利预测补偿股份数量×每股发行价格。

5 、期末减值额的补偿

在补偿期限届满时，光华控股将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的 资产的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价 格，则补偿主体应另行向光华控股以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿 股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额 ÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内光华 控股以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的光华控股的股份数发生 变化，则期末减值额补偿股份数量应调整为：按上述“期末减值额补偿股份数量” 的计算公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

6 、股份补偿的实施

在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手 续后，光华控股应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东 大会。若股东大会通过定向回购议案，光华控股将以总价 1.00 元的价格定向回 购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回 购议案，则光华控股应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各补偿主 体，各补偿主体将在接到通知后的 30 日内将上述存放于补偿股份专户中的全部 股份赠与光华控股董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股 东，按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后光华控股的 股份数量的比例享有获赠股份。

7 、补充补偿方式

在补偿期限第二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持光华控股股份 不足以补偿光华控股，则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额

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对光华控股进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：

应补偿现金=[（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－ 补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测 指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份总数量－（已 补偿现金金额÷每股发行价格）] ×每股发行价格

金圆控股和康恩贝集团根据《发行股份认购资产协议之利润补偿协议》第 3.2 条约定的股份补偿的比例分别补偿现金（即金圆控股承担应补偿现金的 92.647%，康恩贝集团承担应补偿现金的 7.353%）。

8 、生效

自下列条件均满足之日起生效：

• (1)本次交易获得光华控股股东大会批准；

• (2)本次交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准或事

• 前备案手续；

• (3)《发行股份购买资产协议》及其补充协议(如有)生效。

• 9 、违约责任

如资产出售方未根据本协议的约定及时、足额向光华控股进行补偿，光华控 股有权要求资产出售方履行义务，并可向资产出售方主张违约赔偿责任。

（三）股份锁定及利润补偿安排相关事项的说明

1 、放弃现金选择权承诺函

2014 年 7 月 25 日，康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、 赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 9 名交易对方均出具了《放弃现金选择权承诺函》， 具体内容如下：

“承诺人与吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”）签署 了《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议。根据该协议约定：在触 发盈利预测补偿义务时，承诺人有义务根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》 第 3.4 条规定选择以股份或现金补偿方式向光华控股补偿年度净利润差额。

承诺人在此郑重承诺：承诺人放弃《发行股份购买资产之利润补偿协议》第 3.4 条中约定的以现金进行盈利预测补偿的选择权，如触发盈利预测补偿义务时， 承诺人承诺以股份补偿方式向光华控股补偿年度净利润差额。承诺人承诺同时放

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弃在《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议中关于现金补偿相关条 款中赋予承诺人的相关权利。

本承诺函自做出之日起生效。

2 、股份锁定承诺函

金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、 范皓辉、胡孙胜 10 名交易对方于 2013 年 11 月 30 日作出股份锁定承诺函。

2014 年 8 月 5 日，上述 10 名交易对方同意修改于 2013 年 11 月 30 日作出 的股份锁定承诺函，并分别承诺如下：

金圆控股集团有限公司同意修改于 2013 年 11 月 30 日作出的股份锁定承诺 函，并承诺：1、本公司在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日 期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2） 资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》 （包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；在前述 锁定期结束之前，不以任何方式转让本公司在本次发行中认购的光华控股股份。 若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。2、补偿期限内第一 个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆 的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末 减值额的补偿），本公司为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本 次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁 定期的股份之和。3、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计 年度内应承担的补偿责任承担连带责任。

康恩贝集团有限公司同意修改于 2013 年 11 月 30 日作出的股份锁定承诺函， 并承诺如下：1、本公司对因于 2013 年 7 月 29 日取得吴律文持有的互助金圆 4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期： （1）自本次发行结束之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华 控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议， 如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；2、本公司对持有的 互助金圆 3.9453%股权而相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）前述 在本次发行中认购的光华控股股份锁定期限至 2015 年度的各项盈利预测补偿

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（如有）均实施完毕之日；（2）如互助金圆在 2015 年度未实现盈利预测指标， 前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016 年度的各项盈 利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日；3、除上述 8.4908% 的互助金圆股权外，本公司对持有的互助金圆 11.0547%股权相应认购的光华控 股股份做出如下锁定承诺：（1）如互助金圆在 2014 年度实现盈利预测指标，则 锁定至自本次发行上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014 年度未实现盈利预测指标，在本次发行中认购的光华控股股份延长锁定期限至 2015 年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015 年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定 期限至 2016 年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕 之日。4、在前述锁定期结束之前，本公司不以任何方式转让本公司在本次重组 中认购的光华控股的股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律 责任。5、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补 偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包 括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司如为补偿主体，应承担的补 偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主 体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。6、在本公司为补偿主体时， 本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。

邱永平、方岳亮同意修改于 2013 年 11 月 30 日作出的股份锁定承诺函，并 在此郑重承诺如下：（1）本人在本次发行中认购的光华控股股份锁定至下述日期： 补偿期限内（即 2014 年度、2015 年度及 2016 年度）的各项盈利预测补偿（如 有）均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本人在本次发 行中认购的光华控股股份。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责 任。（2）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例 为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈 利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人 当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次 发行的仍处于锁定期的股份之和。（3）在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主 体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。

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闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东同意修改于 2013 年 11 月 30 日作出的股份锁定承诺函，并郑重承诺如下：（1）如互助金圆在 2014 年度实 现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至自本次发行 股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014 年度未实现盈 利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份延长锁定期限至 2015 年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015 年 度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份继续延长锁 定期限至 2016 年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完 毕之日。（4）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿 比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当 期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例= 本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的 本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（5）在本人为补偿主体时，本人对其他补 偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。

经核查，本财务顾问认为：本次收购在收购标的上除上述情形外未设定其他 权利。

十二、收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来

本次交易前，光华控股下属子公司青海湖水泥由于业务发展需要，存在向金 圆控股子公司互助金圆采购熟料及编织袋的关联交易行为，最近两年光华控股与 互助金圆关联交易（不含税）具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2013 年度	2012 年度
互助金圆及子公司	采购熟料	3,479.23	3,61.62
互助金圆及子公司	采购包装物	225.95	19.29
互助金圆及子公司	采购助磨剂	59.07	0

本次交易后，互助金圆将成为光华控股下属子公司，青海湖水泥与互助金圆 之间的交易将属于子公司之间的交易。

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经核查，本财务顾问认为：最近两年收购人与上市公司之间的上述关联交易 事项履行了相应决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联 交易管理制度》的规定。

十三、上市公司控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿 对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司 利益的其他情形

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审 [2014]0136 号）和《关于吉林光华控股集团股份有限公司控股股东及其他关联方 占用资金情况专项说明》（中汇会专[2014]0137 号），互助金圆与上市公司存在 经营性资金往来情况，为采购物资的正常往来款项，上市公司控股股东、实际控 制人及其关联方不存在占用上市公司资金的情况，上市公司不存在为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的情况。经核查，本财务顾问认为：光华控股控 股股东、实际控制人及关联方不存在对光华控股的未清偿负债，亦不存在光华控 股为其负债提供的担保情形或者损害上市公司利益的其他情形。

十四、豁免要约收购

本次收购完成前，金圆控股通过控股子公司开元资产间接持有光华控股 13.65%股权，拥有光华控股控制权。金圆控股已承诺，通过本次控股获得的光华 控股的新增股份自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2014 年 6 月 10 日，光华控 股召开第 2014 年第三次临时股东大会，同意金圆控股免于发出收购要约。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十二 条规定之情形，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

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第五节 备查文件

一、备查文件

• 1、吉林光华控股集团股份有限公司收购报告书全文及摘要

• 2、金圆控股企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件

• 3、金圆控股董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件

• 4、重大资产重组协议

• （1）《发行股份购买资产协议》

• （2）《发行股份购买资产之利润补偿协议》

• （3）《发行股份购买资产协议之补充协议》

• （4）《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》

• 5、金圆控股关于本次交易的股东会决议

• 6、金圆控股与上市公司在报告日前 2 4个月内发生的相关交易的协议、合同

• 或说明

• 7、金圆控股关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

• 8、内幕信息知情人登记表、自查报告交易进程备忘录

• （1）光华控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名

• 单，以及其持有和买卖光华控股股票的自查报告

• （2）金圆控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名

• 单，以及其持有和买卖光华控股股票的自查报告

• （3）互助金圆及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名

• 单，以及其持有和买卖光华控股股票的自查报告

• （4）开元资产及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名

• 单，以及其持有和买卖光华控股股票的自查报告

• （5）华西证券股份有限公司关于买卖光华控股股票的自查报告

• （6）中汇事务所关于买卖光华控股股票的自查报告

• （7）天源评估关于买卖光华控股股票的自查报告

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• 9、收购人就收购所作出的相关承诺与说明

• （1）金圆控股符合《上市公司收购管理办法》规定的说明

• （2）金圆控股关于无违法行为的确认函

• （3）金圆控股关于避免同业竞争承诺

• （4）金圆控股关于减少关联交易承诺

• （5）金圆控股关于保持上市公司独立性承诺

• （6）金圆控股关于股份锁定期的承诺

• （7）金圆控股董事、监事、高级管理人员关于收购报告书申请文件真实、

• 准确、完整性承诺

• （8）金圆控股关于放弃现金选择权的承诺函

• （9）互助金圆及其股东关于提供资料真实、准确和完整的承诺

• （10）金圆控股集团有限公司关于收购过渡期安排的说明

• 10、金圆控股最近三年的财务会计报表及中汇事务所出具的最近一年《审计

• 报告》

• 11、华西证券股份有限公司关于本次收购的财务顾问报告

• 12、上海融孚律师事务所关于本次收购的相关法律意见书与核查意见

二、备查方式

本报告书及上述备查文件备置于吉林光华控股集团股份有限公司及深圳证 券交易所，以备查阅。

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（此页无正文，系《华西证券股份有限公司关于金圆控股集团有限公司收购吉林 光华控股集团股份公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

郭晓光

部门负责人： 郭晓光

内核负责人：

郭晓光 项目主办人： 余烯键 王倩春

华西证券股份有限公司

日期：2014 年 12 月 4 日

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