Jinyuan EP Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Dec 7, 2014

吉林光华控股集团股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 吉林光华控股集团股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 光华控股 股票代码： 000546

收购人名称： 金圆控股集团有限公司 住所： 杭州市河滨商务楼1102室 通讯地址： 杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼 2208室 邮政编码： 310052 联系电话： 0571-86602230

财务顾问

华西证券股份有限公司

签署日期：二〇一四年十二月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相 关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书 已全面披露了收购人在吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”）拥有权 益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何 其他方式在光华控股拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章 程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次重大资产重组方案为光华控股向互助金圆全体股东发行股份控股互助金 圆。收购人取得光华控股发行的新股已获得中国证监会核准。

五、收购人本次收购已触发要约收购义务，根据《收购管理办法》规定，收购人经 光华控股股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

六、根据收购人与光华控股签订的《发行股份购买资产协议》，该协议于下述条件 全部获得满足后方始生效：

• 1、本次控股方案己经按照相关法律规定、《发行股份购买资产协议》双方内部章

• 程约定，经各自董事会、股东大会等有权机关审议通过；

• 2、光华控股股东大会审议通过本次交易方案并同意金圆控股免于发出收购要约； 3、本次控股方案获得中国证监会的核准。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-2

何解释或者说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-3

目 录

第一节 释义 .......................................................................................................................................... 6 第二节 收购人介绍 .............................................................................................................................. 8 一、收购人概况 .................................................................................................................................... 8 二、收购人主要业务及近三年财务简况 ............................................................................................ 8 三、收购人产权及控制关系 .............................................................................................................. 11 四、收购人控股股东、实际控制人基本情况 .................................................................................. 12 五、收购人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况 .......................................................................... 13 六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 .......................................................................... 13 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况 ....................................................................................................... 13 第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................................ 15 一、收购人本次收购目的 .................................................................................................................. 15 二、收购人在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的情况 ................... 16 三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序、具体时间及履行的其他程序 ....................... 16 第四节 收购方式 ................................................................................................................................ 18 一、本次重大资产重组的总体方案 .................................................................................................. 18 二、收购方式 ...................................................................................................................................... 18 三、本次收购非公开发行股份情况 .................................................................................................. 18 四、收购前后金圆控股持有上市公司股份的情况 .......................................................................... 20 五、与本次交易相关的主要协议之主要内容 .................................................................................. 21 六、本次交易注入上市公司资产概况 .............................................................................................. 31 第五节 收购资金来源 ........................................................................................................................ 34 第六节 后续计划 ................................................................................................................................ 35 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ......... 35 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、与他人合资或合作的计 划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .............................................................................. 35 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 .................................................................. 35 四、对上市公司章程条款进行修订计划 .......................................................................................... 35 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动计划 ...................................................................... 35 六、对上市公司分红政策进行重大调整计划 .................................................................................. 36 七、对上市公司业务和组织结构进行重大调整计划 ...................................................................... 36 八、其他对上市公司有重大影响的计划 .......................................................................................... 36 第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................................ 37 一、本次收购完成后上市公司的独立性 .......................................................................................... 37 二、本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ........................................... 38 三、本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ........................................... 39 四、本次收购完成前后收购人及其关联方持有上市公司的股权变动情况 ................................... 40 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................ 42 第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ................................................................................ 43 一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 .............................................................................. 43

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-4

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ... 43 第十节 收购人的财务资料 ................................................................................................................ 44 一、收购人最近三年财务报表 .......................................................................................................... 44 二、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见 .......................................................................... 50 第十一节 其他重大事项 .................................................................................................................... 60 第十二节 备查文件 ............................................................................................................................ 64 一、备查文件 ...................................................................................................................................... 64 二、备查方式 ...................................................................................................................................... 65

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-5

第一节 释义

公司/上市公司/发行人/光 华控股/	指	吉林光华控股集团股份有限公司
互助金圆、互助金圆及其 子公司、标的资产、标的 公司	指	青海互助金圆水泥有限公司及其子公司
金圆控股/收购人	指	金圆控股集团有限公司（曾用名：浙江金圆控股 集团有限公司）
康恩贝集团	指	康恩贝集团有限公司
开元资产	指	江苏开元资产管理有限公司
互助金圆母公司	指	青海互助金圆水泥有限公司
太原金圆	指	太原金圆水泥有限公司
朔州金圆	指	朔州金圆水泥有限公司
青海宏扬	指	青海宏扬水泥有限责任公司
河源金杰	指	河源市金杰环保建材有限公司
金华助磨剂	指	金华金圆助磨剂有限公司
金圆工程爆破	指	青海金圆工程爆破有限公司
金圆水泥技术服务	指	金华金圆水泥技术服务有限公司
金华贸易	指	金华敬诚贸易有限公司
青海湖水泥	指	青海青海湖水泥有限公司
青海金圆	指	青海金圆水泥有限公司
金圆置业	指	浙江金圆置业有限公司
天源评估	指	天源资产评估有限公司
中汇事务所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
交易标的、标的资产、购 入资产	指	购买的互助金圆100.00%的股权
本次重组、本次资产重 组、本次交易	指	公司发行股份购买互助金圆100.00%的股权
本预案、重组预案	指	《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购 买资产之重大资产重组暨关联交易预案》
本交易报告书	指	《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购 买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》
《发行股份购买资产协 议》	指	《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公 司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-6

		卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团股份 有限公司之关于发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议之补充协议》	指	《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公 司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵 卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团股份 有限公司之关于发行股份购买资产协议之补充 协议》
《发行股份购买资产之 利润补偿协议》	指	《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公 司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵 卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团股份 有限公司之关于发行股份购买资产之利润补偿 协议》
《发行股份购买资产之 利润补偿协议之补充协 议》	指	《金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公 司、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵 卫东、邱永平、方岳亮与吉林光华控股集团股份 有限公司之关于发行股份购买资产之利润补偿 协议之补充协议》
评估值基准日	指	2013年9月30日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《问答》	指	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定>的问题与解答》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-7

第二节 收购人介绍

一、收购人概况

公司名称：金圆控股集团有限公司

注册地址：杭州市河滨商务楼1102室 法定代表人：赵辉 注册资本：人民币43,000万元

企业法人营业执照注册号：330000000007218

企业类型及经济性质：有限责任公司

主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资咨询、经营进 出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿产品（不含煤炭、稀有金属等限制品种）、 化工原料（除危险品及易制毒品）、纺织品、服装、机械设备及成套配件、百货、建材 的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 营业期限：2006年08月22日至2026年08月21日 组织机构代码：79209298-5

税务登记证号码：浙税联字330100792092985

股东名称：赵璧生、赵辉、张力

通讯地址：杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼2208室 邮政编码： 310052 联系电话： 0571-86602230

二、收购人主要业务及近三年财务简况

（一）主要业务

金圆控股主要从事实业投资和国内外贸易业务。

（二）下属企业简况

金圆控股下属企业基本情况如下：

单位：万元

	序 号	被投资单位名称	注册地	注册资本	持股比 例(%)	主要业务	关联 关系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-8

序 号	被投资单位名称	注册地	注册资本	持股比 例(%)	主要业务	关联 关系
1	杭州本勤科技有限 公司	浙江杭州	50	100	技术咨询	全资子 公司
2	杭州金圆格致投资 管理有限公司	浙江杭州	100	100	投资咨询	全资子 公司
3	江苏开元资产管理 有限公司	江苏南京	5,883	91	投资与资产管理	控股子 公司

1 、杭州本勤科技有限公司

（1）基本情况

（1）基本情况
成立时间	2013年7月31日	注册资本	50万元
主要生产经营地	杭州	实收资本	50万元
注册地	杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心1幢3004室
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果 转让；计算机软硬件、工业自动化系统、电子产品；服务；投资管理；其他 无需报经审批的一切合法项目。

（2）简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
	2013 年12 月31 日
总资产	49.82
净资产	49.82
	2013 年度
营业收入	0
净利润	-0.18

注：上述数据已经审计。

2 、杭州金圆格致投资管理有限公司

（1）基本情况

（1）基本情况
成立时间	2013年6月27日	注册资本	100万元
主要生产经营地	杭州	实收资本	100万元
注册地	杭州市下城区河滨商务楼1101室
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：服务：投资管理（除证券、期货）、投 资咨询（除证券、期货）、企业营销策划、商务信息咨询（除中介），其他无 需报经审批的一切合法项目。

（2）简要财务数据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-9

单位：万元

	单位：万元
	2013 年12 月31 日
总资产	99.73
净资产	99.73
	2013 年度
营业收入	0
净利润	-0.27

注：上述数据未经审计。

3 、江苏开元资产管理有限公司

江苏开元资产管理有限公司为光华控股控股股东，其基本情况如下： （1）基本情况

（1）基本情况
成立时间	2009年8月27日	注册资本	5883万元
主要生产经营地	南京	实收资本	5883万元
注册地	南京市白下区建邺路100号
主营业务	许可经营项目：无，一般经营项目：投资与资产管理、实业投资、创业投资、 投资咨询。

（2）简要财务数据

单位：万元

	单位：万元
	2013 年12 月31 日
总资产	18,418.35
净资产	11,341.00
	2013 年度
营业收入	-
净利润	-316.53

注：上述数据已经审计。

（三）金圆控股最近三年财务简况

金圆控股最近三年的主要财务数据如下：

(1) 简要资产负债表

单位：万元

项 目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	130,376.05	109,670.37	107,204.97
-流动资产	44,420.60	29,044.79	22,124.72
-非流动资产	85,955.45	80,625.58	85,080.25
-固定资产	35.24	58.74	74.60
总负债	40,477.24	22,605.77	27,304.11

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-10

-流动负债	40,477.24	22,605.77	27,304.11
-非流动负债	0.00	0.00	0.00
所有者权益	89,898.81	87,064.60	79,900.86

注： 2011、2012 年度数据未经审计,2013 年度数据已经审计。

(2) 简要利润表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	67,094.64	35,583.88	27,689.50
营业利润	-1,487.86	-1,200.55	131.81
利润总额	2,834.21	6,124.76	15,528.33
净利润	2,834.21	6,124.76	15,528.33

注： 2011、2012年度数据未经审计,2013年度数据已经审计。

三、收购人产权及控制关系

截止本报告书签署之日，收购人的产权结构图如下：

==> picture [291 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赵璧生 赵辉 张力
90% 7.67% 2.33%
金圆控股
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-11

四、收购人控股股东、实际控制人基本情况

截止本报告书出具之日，赵璧生和赵辉父子持有金圆控股97.6744%股份，为金圆控 股的实际控制人，其股权控制关系图如下：

==> picture [295 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赵璧生 赵辉 张力
90% 7.67% 2.33%
金圆控股
----- End of picture text -----

（一）赵璧生

姓 名	赵璧生	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
身份证号码		33071919450101****
通讯地址		浙江省兰溪市云山街道延安路54-78号单元*室
家庭住址		浙江省兰溪市云山街道延安路54-78号单元*室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		持有金圆控股集团有限公司90%股权
最近三年的 职业和职务		2006年8月至今担任金圆控股集团有限公司监事。 2009年11月至2013年9月担任浙江金圆水泥有限公司董事长。
控股的其他公司情况		无

（二）赵辉

姓 名	赵辉	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
身份证号码		33071919740430****
通讯地址		杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22层
家庭住址		杭州市拱墅区白马公寓6幢单元*室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		持有金圆控股集团股份有限公司7.67%股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-12

2006 年 8 月-至今，担任金圆控股集团有限公司执行董事、总裁。 最近三年的 2011 年 8 月-至今，担任青海互助金圆水泥有限公司董事长。 职业和职务 2012 年 9 月-至今，担任光华控股董事长。 2012 年 8 月-至今，担任江苏开元资产管理有限公司董事长。 控股的其他公司情况 持有金华金圆热电有限公司 70%股权。

五、收购人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

截止本报告书签署日，收购人近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

收购人现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

姓名	性 别	身份证号码	职务	国 籍	长期居住 地	是否取得其他国家或 地区居留权	备注
赵辉	男	33071919740430****	执行 董事、 总经 理	中 国	杭州	无
赵璧生	男	33071919450101****	监事	中 国	杭州	无
陈木兴	男	33071919631028****	副总 经理	中 国	杭州	无	2014年10 月28日上 任
方恒惠	男	33071919620606****	原副 总经 理	中 国	杭州	无	已于2014 年10月28 日离任。

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员等（包括离任不超过6个月） 近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

收购人、收购人控股股东、间接控股股东、最终控制方直接或间接持有境内外上市 公司股权达到或超过5%的情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-13

上市公司名称	上市地	直接或间接持股比例
吉林光华控股集团股 份有限公司	深圳证券交易所	截止本报告书出具日，金圆控股通过控股子公 司江苏开元资产管理有限公司间接持有光华控 股13.65%股权

除上表外，收购人、收购人控股股东、实际控制人没有在境内、境外其它上市公司 拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

收购人、收购人控股股东、间接控股股东、最终控制方未有直接或间接对银行、信 托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股达5%以上的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-14

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购目的

（一）收购背景

2012年7月2日，金圆控股与上海泰泓签订《股权转让协议》，金圆控股受让上海泰 泓持有开元资产49%的股权，成为开元资产第一大股东。由于金圆控股由赵璧生、赵辉 父子二人共同控制，因此光华控股的实际控制人变更为赵璧生、赵辉父子。

2013年5月17日，金圆控股通过公开挂牌转让方式，受让了开元集团持有开元资产 42%股权及相关债权。本次股权转让完成后，金圆控股持有开元资产91%股权，广东南 方影视传媒控股有限公司持有开元资产9%股权，实际控制人赵璧生、赵辉父子取得开 元资产的绝对控股权，进一步巩固了光华控股的实际控制人地位。

赵璧生、赵辉父子取得光华控股实际控制人地位后，鉴于光华控股现有水泥业务较 为薄弱，筹划通过重大资产重组，向上市公司注入水泥业务的优质资产，扩大熟料及水 泥产品的制造和销售规模，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

为了保护广大股东及其他利益相关者的权益，使公司生产经营早日实现规模化优 势，光华控股决定启动重大资产重组，通过注入优质水泥资产，拓展和充实公司的水泥 业务，增强未来的持续盈利能力。

公司本次购买的水泥资产为具有较强盈利能力和可持续发展能力的优质资产，相关 水泥业务生产线全部采用行业领先的新型干法技术，且具有较强的资源优势、物流优势、 矿山储备优势、管理优势，具有良好的发展前景。

（二）收购目的

本次交易旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务规模扩大，资产规模扩大， 提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利 益。

本次交易通过发行股份购买资产的方式对光华控股实施重大资产重组，注入互助金 圆的盈利能力强、规模效益明显的水泥类资产。本次交易完成后，公司将持有互助金圆 100%股权，并将通过产业整合，充分发挥公司地域优势以及互助金圆的行业地位、产 能规模和市场占有率等优势，提高了公司资产、主营业务规模以及盈利能力和持续发展

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-15

能力，使公司成为一家经营区域覆盖青海、山西及广东地区，具有较强竞争力的大型水 泥企业。同时，通过本次资产重组，还将消除金圆控股与本公司之间潜在的同业竞争， 并彻底解决公司与互助金圆的关联交易，进一步保护上市公司广大股东特别是中小股东 的利益。

二、收购人在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益

股份的情况

截止本报告书签署日，收购人拥有光华控股13.65%的权益，收购人通过本次控股获 得的光华控股的新增股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。收购人在未来十二个月内不排除 通过发行股份等方式增持上市公司股份，但未来十二个月不存在处置已直接拥有股份的 情形。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序、具体时间及履行的 其他程序

（一）本次收购已经履行的决策程序

1、2013 年 11 月 28 日，康恩贝集团有限公司召开股东会，全体股东一致审议通 过如下决议:(1)同意公司将在青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）持 有的出资额 10,750 万元（持股比例 19.5455%）全部转让给吉林光华控股集团股份有 限公司（以下简称“光华控股”）;(2)同意公司将持有的互助金圆全部股权以经评估的 价值认购光华控股的股份。

2、2013 年 11 月 28 日，金圆控股集团有限公司召开股东会，全体股东一致审议 通过如下决议:(1)同意公司将在青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”） 持有的出资额 31,500 万元（持股比例 57.2727%）全部转让给吉林光华控股集团股份 有限公司（以下简称“光华控股”）;(2)同意公司将持有的互助金圆全部股权以经评估 的价值认购光华控股的股份。

3、2013 年 11 月 29 日，青海互助金圆水泥有限公司召开股东会，全体股东一致 审议通过如下决议:(1)同意股东金圆控股集团有限公司将出资额 31500 万元（持股比 例 57.2727%）、康恩贝集团有限公司将出资额 10750 万元（持股比例 19.5455%）、闻

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-16

焱将出资额 1630 万元（持股比例 2.9636%）、胡孙胜将出资额 1065 万元（持股比例 1.9363%）、陈国平将出资额 500 万元（持股比例 0.9091%）、范皓辉将出资额 1325 万 元（持股比例 2.4091%）、陈涛将出资额 1575 万元（持股比例 2.8636%）、赵卫东将出 资额 1575 万元（持股比例 2.8636%）、邱永平将出资额 4725 万元（持股比例 8.5910%）、 方岳亮将出资额 355 万元（持股比例 0.6455%），合计 100%公司股权转让给吉林光华 控股集团股份有限公司（以下合称“本次股权转让”）;(2)就本次股权转让，公司股东 均同意放弃优先购买权；（3）同意因本次股权转让修改公司章程；（4）同意办理本次 股权转让的公司工商变更登记/备案。

4、2013 年 12 月 1 日，光华控股召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了 本次交易的第一次董事会相关议案。

5、2014 年 5 月 14 日，光华控股召开第七届董事会第二十六次会议，并于 2014 年 5 月 24 日发出 2014 年第二次临时股东大会通知。

6、2014 年 6 月 10 日，光华控股召开第 2014 年第三次临时股东大会，审议通过 本次交易方案并同意金圆控股免于发出收购要约。

（二）本次收购履行的其他程序

本次重大资产重组方案按照《上市公司收购管理办法》规定，金圆控股可以免于 提交豁免要约收购申请，律师就收购人有关行为发表符合该办法规定的专项核查意见 并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机 构的规定办理相关事宜。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-17

第四节 收购方式

一、本次重大资产重组的总体方案

2013年11月30日，金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、 胡孙胜、陈国平、方岳亮与光华控股签订了《发行股份购买资产协议》。2014年5月14 日，金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、 方岳亮与光华控股签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据前述协议，本次 重大资产重组的总体方案为：

公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、 陈国平、方岳亮等 10 名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的互助金圆 100.00% 股权。

本次交易完成后，光华控股将持有互助金圆 100.00%的股权，有利于提升公司核 心竞争力，提高上市公司的盈利水平。

二、收购方式

本次收购由金圆控股以其持有的互助金圆57.2727%股权价值作为对价认购光华控 股本次非公开发行的股份，交易完成后金圆控股将成为光华控股的控股股东。

三、本次收购非公开发行股份情况

（一）发行股份的定价依据及发行价格

按照金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈 国平、方岳亮与光华控股签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议 之补充协议》的相关约定，本次交易之股票发行价格为5.76元/股，系光华控股审议并同 意本次重大资产重组方案的董事会决议公告日前20个交易日光华控股股票交易均价。

定价基准日至本次发行期间，光华控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）发行股份数量

本次交易标的资产定的交易价格 247,065.42 万元，按照光华控股定价基准日前 20

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-18

个交易日公司股票交易均价 5.76 元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量 为 428,933,014 股，具体发行对象及发行股数情况如下：

发行对象	发行数量(股)
金圆控股	245,661,521
康恩贝集团	83,837,103
邱永平	36,849,635
闻 焱	12,711,858
陈 涛	12,282,925
赵卫东	12,282,925
范皓辉	10,333,425
胡孙胜	8,305,430
陈国平	3,899,430
方岳亮	2,768,762
合计	428,933,014

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（三）发行股份的限售期

金圆控股承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日 期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2） 资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包 括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。

康恩贝集团承诺对因 2013 年 7 月 29 日取得吴律文持有的金圆控股 4.5455%股权 而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行 股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易 签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预 测补偿（如有）均实施完毕之日；除上述 4.5455%的互助金圆股权外，康恩贝集团有 限公司持有的互助金圆 15%股权认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚 的日期：：（1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售 方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充 协议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-19

之日。

邱永平、方岳亮、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平承诺，对其各 自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自 本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本 次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿 期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。

本次发行结束后，资产出售方因各自在本次发行中认购的股份而在光华控股实施 转增或送股时获得的股份，亦应分别遵守各自前述的股份锁定承诺。

四、收购前后金圆控股持有上市公司股份的情况

本次收购前，金圆控股通过开元资产间接持有光华控股13.65%股份。

本次收购完成后，金圆控股直接持有光华控股245,661,521股，占光华控股总股本的 41.05%，仍然是光华控股的实际控制人。本次交易前后光华控股股本结构如下表所示：

本次交易前光华控股的总股本为 169,506,479 股。本次交易，光华控股发行股份 428,933,014 股取得互助金圆 100%股权。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化 如下表所示：

单位：股

			单位：股	单位：股
项目	本次交易前		本次交易后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
1、本次资产重组发行股份	-	-	428,933,014	71.68%
其中：金圆控股	-	-	245,661,521	41.05%
康恩贝集团	-	-	83,837,103	14.01%
邱永平	-	-	36,849,635	6.16%
闻 焱	-	-	12,711,858	2.12%
陈 涛	-	-	12,282,925	2.05%
赵卫东	-	-	12,282,925	2.05%
范皓辉	-	-	10,333,425	1.73%
胡孙胜	-	-	8,305,430	1.39%
陈国平	-	-	3,899,430	0.65%
方岳亮			2,768,762	0.46%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-20

2、其他股份	169,506,479	100%	169,506,479	28.32%
总股本	169,506,479	100%	598,439,493	100.00%

本次发行后，公司控股股东变更为金圆控股。金圆控股与发行前控股股东开元资 产同时由实际控制人赵璧生及赵辉父子所控制，因此本次发行不会导致公司控制权发 生变化。

五、与本次交易相关的主要协议之主要内容

2013 年 11 月 30 日，光华控股与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、 赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等 10 名交易对方签署了《发行股份购买 资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

2014 年 5 月 14 日，光华控股与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、 赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等 10 名交易对方签署了《发行股份购买 资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。

本次交易合同的主要内容如下：

（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

1 、合同主体

资产受让方及股份发行方：光华控股

资产出让方：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、 胡孙胜、陈国平、方岳亮。

2 、标的资产

标的资产：互助金圆 100.00%股权

3 、交易价格

根据具有证券从业资格的资产评估机构天源评估出具的天源评报字[2014]第 0066 号评估报告，互助金圆 100.00%股权评估值为 247,065.42 万元。本次交易标的资 产的交易价格以评估价值为基础，并经交易双方协商确定上述互助金圆 100.00%股权 的交易价格为 247,065.42 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-21

4 、支付方式及发行价格、发行数量

①支付方式

本次交易采取非公开发行的方式，光华控股向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、 闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮发行股份购买其持有的互助 金圆 100.00%股权。

②发行价格

目标股份的股份发行价格暂定为 5.76 元/股，系根据为审议本次重组而召开的光 华控股首次董事会决议公告日(即 2013 年 12 月 9 日)前 20 个交易日光华控股股票交易 均价而确定。

光华控股如在本次重组实施前有派息、送股、资本公积金转增资本等除权除息事 项发生，将按照深交所的相关规则对股份发行价格进行相应调整。 ③发行数量

本次交易标的互助金圆 100.00%股权的交易价格为 2,470,654，200 元，以 5.76 元 /股发行价格计算，光华控股发行股份购买资产的股份发行数量为 428,933,014 股， 具体情况如下：

发行对象	发行数量(股)
金圆控股	245,661,521
康恩贝集团	83,837,103
邱永平	36,849,635
闻焱	12,711,858
陈涛	12,282,925
赵卫东	12,282,925
范皓辉	10,333,425
胡孙胜	8,305,430
陈国平	3,899,430
方岳亮	2,768,762
合计	428,933,014

5 、资产交付或过户的时间安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-22

各方同意于交割日进行交割。(交割日指协议生效日后的第十(10)个工作日或各方 另行约定的其他日期，资产出售方与光华控股于该日交割。)资产出售方应促使目标 公司于交割日将光华控股按照中国法律规定的程序变更登记为持有目标资产的股东。 光华控股于交割日成为持有目标资产的目标公司的股东，合法享有和承担目标资产所 代表的一切权利和义务。

6 、过渡期损益及滚存利润的归属

在过渡期内，如目标资产产生收益，则由光华控股享有；如产生亏损，未在盈利 预测补偿期限（根据各方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》确定）内的亏 损由标的资产出售方按照其在互助金圆的相对持股比例以现金全额补偿予光华控股， 盈利预测补偿期限内的亏损，由资产出售方根据各方签署的《发行股份购买资产之利 润补偿协议》的规定予以补偿。

7 、与资产相关的人员安排

本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及目标公司职工安置问题。原由目 标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。

8 、发行股份的限售期

金圆控股承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日 期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资 产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括 其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。

康恩贝集团承诺对因 2013 年 7 月 29 日取得吴律文持有的金圆控股 4.5455%股权 而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股 票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署 的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补 偿（如有）均实施完毕之日；除上述 4.5455%的互助金圆股权外，康恩贝集团有限公 司持有的互助金圆 15%股权认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日 期：：（1）自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光 华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-23

约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。

邱永平、方岳亮、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平承诺，对其各 自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本 次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交 易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限 内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。

9 、协议生效条件

本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效：

(1)本次交易获得各资产出售方的有效批准；

• (2)本次交易获得光华控股股东大会的有效批准；

• (3)本次交易获得一切所需的中国政府主管部门的批准、核准或事前备案手续；

(4)为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意均已经适当地取得或 做出(根据适用情况)，且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的条款和条件或增 设无法为本协议任何一方当事人接受的额外或不同的义务。

10 、违约责任

如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协 议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、 采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因任何一方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担 违约责任。

（二）《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协 议之补充协议》

1 、合同主体

资产受让方及股份发行方：光华控股

资产出让方：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-24

胡孙胜、陈国平、方岳亮。

2 、补偿主体及补偿比例

补偿主体：在触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，依据《发行股份购买资产 协议》取得并持有光华控股的股份且该等股份尚处于锁定期内的相关资产出售方均应 按本协议确定的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。

补偿比例：各补偿主体应按照下述计算方式确定各自应承担的补偿比例：

补偿期限内第一个会计年度，资产出售方均为补偿主体，任一补偿主体应承担的 补偿比例为该补偿主体于本协议签署日对目标公司的持股比例，任一补偿主体对其他 补偿主体按照本协议应承担的当年的补偿责任承担连带责任。

补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补 偿），金圆控股及康恩贝集团为补偿主体，金圆控股应承担的补偿比例为 57.2727% ÷ (57.2727%+4.5455%)=92.647% ；康恩贝集团应承担的补偿比例为 4.5455% ÷ (57.2727%+4.5455%)=7.353%。

3 、预测利润及补偿期限、补偿方式

根据天源评估出具的天源评报字[2014]第 0066 号评估报告及收益法评估资产业 绩情况的说明，2014 年度至 2016 年度，互助金圆合计归属于母公司股东的净利润预 测值分别为 24,124.43 万元、29,363.35 万元和 33,479.54 万元。

本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度的 12 月 31 日，本 次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之 后连续两个会计年度。

光华控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对目标公司当年的实际净利润 与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券从业资格的 会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去 年度实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣 除非经常性损益后的净利润。

若目标公司在协议约定的补偿期限内实际净利润数低于相关盈利预测指标，相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-25

资产出售方将依据协议约定向光华控股进行补偿；若实际净利润高于或等于相关盈利 预测指标，则资产出售方无需向光华控股进行补偿。

在每次触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，金圆控股以股份形式向光华控股 进行补偿；金圆控股以外的其他各补偿主体可以按本协议规定选择当次全部以股份或 全部以现金的形式向光华控股进行补偿。补偿主体在本协议项下向光华控股进行的各 项补偿（如有）的补偿股份总数（以现金方式进行的补偿应按照每股发行价格折合成 股份计算）应以补偿主体尚在锁定期内的股份总数为限。如本次交易完成后，补偿主 体因持有本次交易中获发的光华控股的股份而在光华控股实施转增或送股时相应获 得股份(以下简称“新增股份”)的，则前述限额调整为认购股份总数与新增股份数量之 和。

4 、当期盈利预测补偿

在专项审核结果出具后 5 个工作日内，补偿主体如需要盈利预测补偿的，应将其 选择的补偿方式通知光华控股，如某一补偿主体未在上述期限内将其选择的补偿方式 通知光华控股，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。金圆控股不做选择，直接确 定以股份方式进行补偿。

①当期盈利预测补偿的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：当期盈利预测补偿 股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内 截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部 标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行 价格）。

如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内光华控股 以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的光华控股的股份数发生变化，则年 度净利润差额补偿股份数量应调整为：按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计 算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。。

如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份 数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

②当期盈利预测补偿的现金补偿。当期盈利预测补偿的现金补偿的计算公式为：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-26

当期盈利预测补偿的现金补偿=当期盈利预测补偿股份数量×每股发行价格。

5 、期末减值额的补偿

在补偿期限届满时，光华控股将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产 的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格，则补 偿主体应另行向光华控股以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计 算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－ 已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内光华控股 以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的光华控股的股份数发生变化，则期 末减值额补偿股份数量应调整为：按上述“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算 的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

6 、股份补偿的实施

在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手续后， 光华控股应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股 东大会通过定向回购议案，光华控股将以总价 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户 中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则光华控股 应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各补偿主体，各补偿主体将在接到 通知后的 30 日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与光华控股董事会确定 的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东，按其持有股份数量占股权登记日 扣除资产出售方持有的股份数后光华控股的股份数量的比例享有获赠股份。

7 、补充补偿方式

在补偿期限第二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持光华控股股份不足 以补偿光华控股，则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额对光华控 股进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：

应补偿现金=[（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿 期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和× （全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份总数量－（已补偿现金金额÷

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-27

每股发行价格）] ×每股发行价格

金圆控股和康恩贝集团根据《发行股份认购资产协议之利润补偿协议》第 3.2 条 约定的股份补偿的比例分别补偿现金（即金圆控股承担应补偿现金的 92.647%，康恩 贝集团承担应补偿现金的 7.353%）。

8 、生效

自下列条件均满足之日起生效：

• (1)本次交易获得光华控股股东大会批准；

(2)本次交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准或事前备案 手续；

(3)《发行股份购买资产协议》及其补充协议(如有)生效。

9 、违约责任

如资产出售方未根据本协议的约定及时、足额向光华控股进行补偿，光华控股有 权要求资产出售方履行义务，并可向资产出售方主张违约赔偿责任。

（三）股份锁定及利润补偿安排相关事项的说明

1 、放弃现金选择权承诺函

2014 年 7 月 25 日，康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫 东、范皓辉、胡孙胜等 9 名交易对方均出具了《放弃现金选择权承诺函》，具体内容 如下：

“承诺人与吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”）签署了《发 行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议。根据该协议约定：在触发盈利预测 补偿义务时，承诺人有义务根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》第 3.4 条规定 选择以股份或现金补偿方式向光华控股补偿年度净利润差额。

承诺人在此郑重承诺：承诺人放弃《发行股份购买资产之利润补偿协议》第 3.4 条中约定的以现金进行盈利预测补偿的选择权，如触发盈利预测补偿义务时，承诺人 承诺以股份补偿方式向光华控股补偿年度净利润差额。承诺人承诺同时放弃在《发行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-28

股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议中关于现金补偿相关条款中赋予承诺人 的相关权利。

本承诺函自做出之日起生效。

2 、股份锁定承诺函

金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓 辉、胡孙胜 10 名交易对方于 2013 年 11 月 30 日作出股份锁定承诺函。

2014 年 8 月 5 日，上述 10 名交易对方同意修改于 2013 年 11 月 30 日作出的股份 锁定承诺函，并分别承诺如下：

金圆控股集团有限公司同意修改于 2013 年 11 月 30 日作出的股份锁定承诺函， 并承诺：1、本公司在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚 的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方 与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协 议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不 以任何方式转让本公司在本次发行中认购的光华控股股份。若本公司违反上述承诺， 将承担由此引起的一切法律责任。2、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主 体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第 三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司为补偿主体， 应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部 补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。3、在本公司为补偿主体时， 本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。

康恩贝集团有限公司同意修改于 2013 年 11 月 30 日作出的股份锁定承诺函，并 承诺如下：1、本公司对因于 2013 年 7 月 29 日取得吴律文持有的互助金圆 4.5455% 股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发 行结束之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署 的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利 预测补偿（如有）均实施完毕之日；2、本公司对持有的互助金圆 3.9453%股权而相 应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）前述在本次发行中认购的光华控股股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-29

份锁定期限至 2015 年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（2）如互助 金圆在 2015 年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续 延长锁定期限至 2016 年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施 完毕之日；3、除上述 8.4908%的互助金圆股权外，本公司对持有的互助金圆 11.0547% 股权相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）如互助金圆在 2014 年度实现 盈利预测指标，则锁定至自本次发行上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助 金圆在 2014 年度未实现盈利预测指标，在本次发行中认购的光华控股股份延长锁定 期限至 2015 年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015 年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定 期限至 2016 年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。 4、在前述锁定期结束之前，本公司不以任何方式转让本公司在本次重组中认购的光 华控股的股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。5、补偿 期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互 助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期 末减值额的补偿），本公司如为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本 次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期 的股份之和。6、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应 承担的补偿责任承担连带责任。

邱永平、方岳亮同意修改于 2013 年 11 月 30 日作出的股份锁定承诺函，并在此 郑重承诺如下：（1）本人在本次发行中认购的光华控股股份锁定至下述日期：补偿期 限内（即 2014 年度、2015 年度及 2016 年度）的各项盈利预测补偿（如有）均实施完 毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本人在本次发行中认购的光华控 股股份。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。（2）补偿期限内第 一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比 例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补 偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁 定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（3） 在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连 带责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-30

闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东同意修改于 2013 年 11 月 30 日 作出的股份锁定承诺函，并郑重承诺如下：（1）如互助金圆在 2014 年度实现盈利预 测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至自本次发行股票上市之日 起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014 年度未实现盈利预测指标，则各 自在本次发行中认购的光华控股的股份延长锁定期限至 2015 年度的各项盈利预测补 偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015 年度未实现盈利预测指标，则 各自在本次发行中认购的光华控股的股份继续延长锁定期限至 2016 年度的各项盈利 预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。（4）补偿期限内第一个会计 年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿 期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人 如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股 份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（5）在本人为 补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。

六、本次交易注入上市公司资产概况

本次交易前，公司主营业务以水泥制造、销售为主。通过本次交易，公司将在原有 水泥业务基础上，收购互助金圆100.00%股权，借助互助金圆在水泥制造与销售行业的 规模、资源、技术、管理、市场等优势，将其优质水泥资产、业务与公司现有主营业务 进行整合，不仅扩大了公司产能和主营业务规模，而且提升了公司盈利能力、核心竞争 力和持续发展能力。本次交易有助于提高公司水泥业务整体竞争力和盈利能力。

（一）标的资产基本信息

中文名称：青海互助金圆水泥有限公司 注册资本：55,000 万元 法定代表人：邱永平 营业执照注册号：632126101000143 税务登记证号码：青国（地）税互字 632126661923152 组织机构代码号：66192315-2 成立日期：2008 年 1 月 22 日 住所：互助塘川镇工业集中区

通讯地址：青海互助沙塘川镇工业园区

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-31

邮政编码：810500

联系电话：0972-8388998

电子信箱：6020@jysn.com

经营范围：熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输，水泥包 装袋生产、销售（涉及前置审批的凭许可证经营）。

（二）标的资产股权结构

截止本报告书签署日，互助金圆股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额	持股比例
1	金圆控股	31,500	57.2727%
2	康恩贝集团	10,750	19.5455%
3	邱永平	4,725	8.5910%
4	闻焱	1,630	2.9636%
5	陈涛	1,575	2.8636%
6	赵卫东	1,575	2.8636%
7	范皓辉	1,325	2.4091%
8	胡孙胜	1,065	1.9363%
9	陈国平	500	0.9091%
10	方岳亮	355	0.6455%
合计		55,000	100.00%

（三）标的资产最近三年及一期的主要财务指标

经审计，互助金圆最近三年及一期合并财务报表主要数据如下：

单位：元

				单位：元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	3,626,482,783.30	3,596,410,914.81	3,081,034,470.52	2,650,777,057.46
负债合计	2,271,013,920.05	2,329,491,380.18	2,013,105,674.29	1,606,409,341.89
归属于母公司股东权 益	1,307,946,557.06	1,218,756,693.76	1,048,735,122.25	1,024,737,755.92
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	611,223,279.05	1,540,219,650.97	1,300,078,241.83	1,193,205,285.08
利润总额	103,061,063.58	256,550,805.95	159,454,434.70	255,369,309.45
归属于母公司股东净 利润	89,790,157.93	210,749,516.92	128,489,270.47	200,798,682.51

（四）标的资产评估情况

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-32

法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性， 最终采用收益法和市场法进行了评估。本次天源资产以 2013 年 9 月 30 日为评估基准 日，对互助金圆进行了评估，并出具了天源评报字[2014]第 0066 号评估报告。

截止 2013 年 9 月 30 日，互助金圆经审计的母公司净资产账面价值为 104,244.48 万元，经评估，收益法评估价值为 247,065.42 万元，增值额 142,820.94 万元，增值率 137.01%；市场法评估价值为 268,691.66 万元，增值额 164,447.18 万元，增值率 157.75%。

本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。本次评估的整体情况如下：

单位：万元

标的资产	账面 净资产		市场法			收益法
		评估值	评估 增值	评估增值 率	评估值	评估 增值	评估增 值率
互助金圆母公 司100%股权	104,244.48	268,691.66	164,447.18	157.75%	247,065.42	142,820.94	137.01%

本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即互助金圆 100%股权的评估 值为 247,065.42 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-33

第五节 收购资金来源

根据《发行股份购买资产协议》，金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、 赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等10名交易对方以其各自在互助金圆所持股 权价值作为对价认购光华控股本次非公开发行的股份。因此，本次收购不涉及资金的支 付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于光华控股或其关联方的情 况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-34

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

根据金圆控股与光华控股签订的《发行股份购买资产协议》，收购人控股的互助金 圆资产、负债、业务和人员将纳入上市公司。

若本次重大资产重组顺利完成，上市公司将在水泥制造业为主的业务模式基础上， 凭借互助金圆在水泥制造与销售行业的规模优势和技术优势，进一步做大做强水泥业 务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

收购人在本次收购完成后，水泥制造业为主的业务模式将会进一步增强。同时，上 市公司将根据实际情况，在收购完成后的未来12个月内，可能将通过包括收购其他水泥 企业等方式进一步拓展水泥业务。除上述计划外，截至本报告书签署日，未来12个月内 暂无对上市公司或其子公司的资产进行出售、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟 购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

本次收购完成后，收购人将成为光华控股的控股股东。收购人将依法提请召开股东 大会，改选上市公司董事会，同时上市公司将依法聘用高级管理人员。

四、对上市公司章程条款进行修订计划

本次收购完成后，收购人将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》 等法律法规及规范性文件的规定，根据重大资产重组后的实际情况对上市公司章程进行 适当修改，并依法履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动计划

根据金圆控股、康恩贝等互助金圆的10位股东与光华控股签订的《发行股份购买资 产协议》，本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，原由目标公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-35

司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任；截止本收购报告书出具之日，金圆 控股没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大变化的计划。

六、对上市公司分红政策进行重大调整计划

截至本报告书签署日，收购人无对光华控股分红政策进行重大调整的计划，未来收 购人将严格执行《章程》中有关上市公司分红政策及现金分红的规定。

七、对上市公司业务和组织结构进行重大调整计划

本次收购完成后，收购人将根据上市公司章程以及上市公司内部控制制度等规定的 程序，依资产重组后上市公司主营业务变更的实际情况，提议合理调整和设置上市公司 的业务和组织架构。

八、其他对上市公司有重大影响的计划

光华控股与包括收购人在内的互助金圆全体股东签订有《发行股份购买资产之利润 补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》，约定对于收益法评估 资产相应实现的实际净利润不足预测净利润及期末标的资产减值额大于已补偿股份或 现金情形，采取股份补偿的情况下，光华控股将按协议约定的比例以1元价格回购互助 金圆全体股东的部分股权并予以注销。

具体业绩补偿详见本报告书“第四节 收购方式 五、与本次交易相关的主要协议之 主要内容”之“（二）《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利 ” 润补偿协议之补充协议》 。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-36

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后上市公司的独立性

本次收购完成前，赵璧生和赵辉父子控制的金圆控股通过开元资产持有上市公司 13.65%的股权，赵璧生和赵辉父子为上市公司实际控制人；本次收购完成后，金圆控股 将持有上市公司41.35%的股份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为赵璧生和赵 辉父子，实际控制人未发生变更。

本次收购完成前，互助金圆的人员、财务、机构、资产、业务独立于赵璧生和赵辉 父子、金圆控股及其控制的其他企业，不存在混同情况。赵璧生和赵辉父子、金圆控股 均承诺，在重组完成后，保证上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面继续独立 于赵璧生和赵辉父子、金圆控股及其控制的其他企业，保持上市公司的独立性，具体如 下：

1、人员独立

保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不 在赵璧生和赵辉父子、金圆控股及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务， 不在赵璧生和赵辉父子、金圆控股及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员 不在赵璧生和赵辉父子、金圆控股及其控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动、 人事及工资管理完全独立于赵璧生和赵辉父子、金圆控股及其控制的其他企业。

2、财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行账 户而不与赵璧生和赵辉父子、金圆控股及其控制的其他企业共用银行账户；上市公司依 法独立纳税；赵璧生和赵辉父子及金圆控股不干预上市公司的资金使用。

3、机构独立

保证上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人 员，独立行使经营管理职权；上市公司与赵璧生和赵辉父子、金圆控股及其控制的其他 企业间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、资产独立

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-37

保证金圆控股用于认购上市公司新增股份的资产独立完整，将与上市公司相互协助 尽快完成资产交割、产权变更手续；上市公司资产将与赵璧生和赵辉父子、金圆控股及 其控制的其他企业的资产严格分开，完全独立经营；赵璧生和赵辉父子、金圆控股及其 控制的其他企业不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

5、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面 向市场自主经营的能力；赵璧生和赵辉父子及金圆控股除依法行使股东权利外，不会对 上市公司的正常经营活动进行干预；赵璧生和赵辉父子、金圆控股及其控制的其他企业 不与上市公司构成同业竞争；赵璧生和赵辉父子、金圆控股及其控制的其他企业将严格 控制关联交易事项，尽量减少与上市公司之间的持续性关联交易，对于无法避免的关联 交易将本着“公平、工作、公开的原则”定价。

二、本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

本次重大资产重组核心方案为上市公司控股互助金圆，本次交易完成后，金圆控股 将成为光华控股的控股股东，光华控股的实际控制人为赵璧生和赵辉父子。

本次交易前，因2012年9月光华控股收购青海湖水泥100%股权，致使光华控股涉足 水泥生产与销售业务。因水泥企业受运输半径影响，其销售具有较强的区域性特征。青 海湖水泥与实际控制人控制的互助金圆分属不同销售区域，业务上不存在竞争。

为做大做强光华控股水泥业务板块，进一步消除潜在的同业竞争，公司实际控制人 向上市公司注入互助金圆及其下属子公司等优质水泥资产。

为避免与上市公司产生同业竞争，公司实际控制人赵璧生、赵辉以及金圆控股于 2012年7月6日做出《关于避免同业竞争的承诺》：

（1）截止承诺函出具之日，金圆控股及其控制的其他企业并未以任何方式直接或 间接从事与光华控股相竞争的业务。

（2）金圆控股及其控制的其他企业不直接或间接从事与光华控股相同或相似的业 务，也不从事与光华控股存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（3）如金圆控股及其控制其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与光华 控股现有的生产经营构成竞争的活动，则将该商业机会给予光华控股。

自作出承诺至今，公司实际控制人赵璧生、赵辉以及金圆控股均严格履行承诺。

随着本次交易的完成，实际控制人所持有的水泥制造和销售业务将全部归属于上市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-38

公司，除上市公司外，实际控制人将不投资并经营与上市公司相同或相似业务的企业。 上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

三、本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

（一）关联交易情况

本次交易前，光华控股下属子公司青海湖水泥由于业务发展需要，存在向金圆控 股子公司互助金圆采购熟料及编织袋的关联交易行为，最近二年光华控股与互助金圆 关联交易（不含税）具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2013 年度	2012 年度
互助金圆及子公司	采购熟料	3,479.23	3,61.62
互助金圆及子公司	采购包装物	225.95	19.29
互助金圆及子公司	采购助磨剂	59.07	0

本次交易后，互助金圆将成为光华控股下属子公司，青海湖水泥与互助金圆之间 的交易将属于子公司之间的交易。

（二）赵璧生、赵辉以及金圆控股减少和规范关联交易的承诺

上市公司实际控制人赵璧生、赵辉以及金圆控股于2013年12月1日出具了《关于规 范关联交易的承诺》：

• 1、尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营

• 或联营公司与光华控股及其子公司之间发生关联交易。

2、不利用股东地位及影响谋求光华控股及其子公司在业务合作等方面给予本公司/ 本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司优于市场第三方的 权利。

• 3、不利用股东地位及影响谋求本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分

• 公司、合营或联营公司与光华控股及其子公司达成交易的优先权利。

4、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将以 市场公允价格与光华控股及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害光华控股 及其子公司利益的行为。

• 5、就本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与

• 光华控股及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促光华控股履行合法决策程 序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和光华控股公司章程的相关要求及时详细进

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-39

行信息披露；对于本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司与光华控股及其子公司之间的正常商业项目合作均将严格按照市场经济原则，以 市场价格为依据，遵循公平合理的定价原则。

四、本次收购完成前后收购人及其关联方持有上市公司的股权变动情

况

本次收购完成前，赵璧生和赵辉父子持有金圆控股97.67%股权，为金圆控股的实际 控制人，金圆控股持有开元资产91%的股权，开元资产持有光华控股13.65%权益，其股 权控制关系图如下：

==> picture [295 x 275] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赵璧生 赵辉 张力
90% 7.67% 2.33%
金圆控股集团有限公司
91%
江苏开元资产管理有限公司
13.65%
吉林光华控股集团股份有限公司
----- End of picture text -----

本次收购完成后，赵璧生和赵辉父子通过金圆控股间接持有光华控股41.05%的权 益；通过金圆控股和开元资产间接持有光华控股3.87%权益，合计间接持有光华控股 44.92%权益，光华控股的实际控制人仍为赵璧生和赵辉父子，其股权控制关系图如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-40

==> picture [350 x 275] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赵璧生 赵辉 张力
90% 7.67% 2.33%
金圆控股集团有限公司
91%
41.05% 江苏开元资产管理有限公司
3.87%
吉林光华控股集团股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-41

第八节 与上市公司之间的重大交易

2012年、2013年光华控股及其子公司从本收购人子公司分别采购熟料、编织袋及助 磨剂等原材料，具体金额如下：

单位：万元

年度	采购方	销售方	业务性质	交易金额（不含税）
2013年	光华控股及子公司	互助金圆及子公司	采购熟料	3,479.23
2013年	华控股及子公司	互助金圆及子公司	采购编织袋	225.95
2013年	华控股及子公司	互助金圆及子公司	采购助磨剂	59.07
			小计	3,764.25
2012年	光华控股及子公司	互助金圆及子公司	采购熟料	361.62
2012年	光华控股及子公司	互助金圆及子公司	采购编织袋	19.29
			小计	380.91

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，2012、 2013年度的关联交易事项已履行相应决策程序。

除上述交易外，本报告书签署日前二十四个月内，本收购人及本收购人董事、监事、 高级管理人员未有如下事宜：

• 1、与光华控股的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上

• 的交易；

• 2、对拟更换的光华控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安

• 排；

3、对光华控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排（不含 本次重大资产重组相关协议）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-42

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人在光华控股暂停上市之日（2013年9月2日）前六个月内没有通过证券交易所 的证券交易买卖光华控股股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司

挂牌交易股份的情况

收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在光华控股暂停上市之日（2013 年9月2日）前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖光华控股股票的行为。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-43

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

收购人2011、2012年度财务报表未经审计，2013年度财务报表经中汇会计师事务所 审计，并出具编号为“中汇会审[2014]1377号”的审计报告。

（一）资产负债表

单位：元

资 产	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	123,547,303.18	84,839,961.94	65,349,178.96
交易性金融资产			7,434,110.00
短期投资		2,596,050.00
应收票据			22,000,000.00
应收股利	37,459,260.26	6,998,760.26
应收利息	884,304.63	2,834,125.09
应收账款	6,883,998.60	6,058,732.38	27,212,172.08
其他应收款	221,223,909.84	148,418,971.45	42,751,321.31
预付账款	54,150,122.23	38,571,425.31	55,156,445.67
应收补贴款
存货	57,059.35	57,059.35	1,265,341.80
待摊费用		72,838.30	78,627.09
一年内到期长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	444,205,958.09	290,447,924.08	221,247,196.91
长期投资：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-44

长期股权投资	819,202,127.98	805,334,875.78	849,674,253.85
长期债权投资
长期投资合计	819,202,127.98	805,334,875.78	849,674,253.85
固定资产：
固定资产原价	995,986.71	2,427,209.71	2,422,508.86
减：累计折旧	643,575.90	1,839,818.94	1,676,476.41
固定资产净值	352,410.81	587,390.77	746,032.45
减：固定资产减值准备
固定资产净额	352,410.81	587,390.77	746,032.45
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计	352,410.81	587,390.77	746,032.45
无形及其他资产：
无形资产
长期待摊费用		333,492.12	382,193.35
其他长期资产	40,000,000.00
无形及其他资产合计	40,000,000.00	333,492.12	382,193.35
递延税项：
递延税款借项
资产总计	1,303,760,496.88	1,096,703,682.75	1,072,049,676.56
流动负债：
短期借款	105,000,000.00	51,003,815.15
应付票据	20,000,000.00
应付账款	253,224,344.66	28,297,724.14	83,231,911.69
预收账款	8,571,428.01	8,571,428.00	14,549,828.28
应付工资
应付福利费			37,806.20

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-45

应付股利
应交税金	-1,291,383.54	-1,358,452.78	545,827.19
其他应交款	127,501.19	100,520.33	187,056.41
其他应付款	18,918,396.82	137,283,753.42	174,488,683.88
预提费用	222,108.32	2,158,865.39
预计负债
一年内到期长期负债
其他流动负债
流动负债合计	404,772,395.46	226,057,653.65	273,041,135.65
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	404,772,395.46	226,057,653.65	273,041,135.65
所有者权益：
实收资本	430,000,000.00	430,000,000.00	360,000,000.00
减：已归还投资
实收资本净额	430,000,000.00	430,000,000.00	360,000,000.00
资本公积	61,843,376.09	61,843,376.09	64,782,706.77
盈余公积	40,714,472.53	37,880,265.30
未分配利润	366,430,252.80	340,922,387.71	374,225,834.14
所有者权益合计	898,988,101.42	870,646,029.10	799,008,540.91
负债及所有者权益合计	1,303,760,496.88	1,096,703,682.75	1,072,049,676.56

注：2011年和2012年数据未经审计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-46

（二）利润表

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、主营业务收入	670,946,437.99	355,838,808.43	276,895,029.19
减：主营业务成本	670,737,076.42	359,699,329.07	272,222,829.18
主营业务税金及附加	113,566.66	60,202.58	438,657.83
二、主营业务利润	95,794.91	-3,920,723.22	4,233,542.18
加：其他业务利润
营业费用	30,279.13	1,141,433.12	819,111.38
管理费用	14,761,694.82	5,521,333.81	1,652,546.33
财务费用	182,426.96	1,422,032.92	443,744.34
三、营业利润	-14,878,606.00	-12,005,523.07	1,318,140.13
加：投资收益	43,429,979.79	73,581,653.63	154,372,922.02
补贴收入
营业外收入	462,346.97
减：营业外支出	671,648.44	328,524.59	407,761.23
四、利润总额	28,342,072.32	61,247,605.97	155,283,300.92
减：所得税
五、净利润	28,342,072.32	61,247,605.97	155,283,300.92
加：年初未分配利润	340,922,387.71	285,799,542.34	218,942,533.22
其他转入
六、可供分配的利润	369,264,460.03	347,047,148.31	374,225,834.14
减：提取法定盈余公积	2,834,207.23	6,124,760.60
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	366,430,252.80	340,922,387.71	374,225,834.14
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-47

八、未分配利润 366,430,252.80 340,922,387.71 374,225,834.14

注：2011年和2012年数据未经审计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-48

（三）现金流量表

单位：元

（三）现金流量表			单位：元
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	741,258,540.85	443,656,464.85	289,304,839.58
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	6,917,489.02	3,206,627.84	170,218,639.88
现金流入小计	748,176,029.87	446,863,092.69	459,523,479.46
购买商品、接受劳务支付的现金	552,207,752.52	449,295,779.23	291,748,355.50
支付给职工以及为职工支付的现金	437,958.05	517,215.00	281,726.30
支付的各项税费	827,006.70	1,222,767.03	789,729.73
支付的其他与经营活动有关的现金	139,298,132.36	94,318,107.24	18,402,133.61
现金流出小计	692,770,849.63	545,353,868.50	311,221,945.14
经营活动产生的现金流量净额	55,405,180.24	-98,490,775.81	148,301,534.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	28,814,126.87	6,838,060.00
取得投资收益所收到的现金	15,750,000.00	75,083,973.82	2,250,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收到的现金净额	146,000.00		35,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金	10,000,000.00
现金流入小计	54,710,126.87	81,922,033.82	2,285,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金		4,700.85	391,285.86
投资所支付的现金		80,864,464.16	85,434,110.00
支付的其他与投资活动有关的现金	117,645,132.41
现金流出小计	117,645,132.41	80,869,165.01	85,825,395.86
投资活动产生的现金流量净额	-62,935,005.54	1,052,868.81	-83,540,395.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		70,000,000.00
借款所收到的现金	105,000,000.00	104,177,650.75	7,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	105,000,000.00	174,177,650.75	7,500,000.00
偿还债务所支付的现金	51,003,815.15	53,173,835.60	7,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现	7,303,905.64	4,075,125.17	219,486.66

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-49

金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	58,307,720.79	57,248,960.77	7,719,486.66
筹资活动产生的现金流量净额	46,692,279.21	116,928,689.98	-219,486.66
四、汇率变动对现金的影响额	-455,112.67
五、现金及现金等价物净增加额	38,707,341.24	19,490,782.98	64,541,651.80

注：2011年和2012年数据未经审计

二、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见

中汇会计师事务所审计了金圆控股集团有限公司个别财务报表，包括2013年12月31 日的个别资产负债表，2013年度的个别利润及利润分配表和个别现金流量表以及财务报 表附注，出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2014]1377号），认为金圆控股 公司个别财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 公允反映了金圆控股公司单体(不包含所属子公司)2013年12月31日的财务状况以及 2013年度的经营成果和现金流量。

三、收购人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

一 ( ) 会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

( 二 ) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

( 三 ) 记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

( 四 ) 外币业务核算方法

对发生的外币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价) 折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价(中间价)进行调 整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固 定资产的购建成本，在其达到预定可使用状态后发生的直接计入当期财务费用；与购 建固定资产无关且属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期 财务费用。

( 五 ) 现金等价物的确定标准

现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-50

易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

( 六 ) 短期投资核算方法

• 1．短期投资在取得时按投资成本计量。

• 2．短期投资持有期间取得的利息或股利，作为冲减投资成本处理。

• 3．处置短期投资时，将实际取得的价款与短期投资账面价值的差额，作为当期

• 投资损益。

• 4．期末时对短期投资按单项投资以成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差

• 额，计提短期投资跌价准备。

• ( 七 ) 应收款项转让 / 质押 / 贴现等会计处理方法

• 1．应收债权出售给银行等金融机构，对于有明确的证据表明有关交易事项满足

• 销售确认条件，如与应收债权有关的风险、报酬实质上已经发生转移等，按照出售应 收债权处理，并确认相关损益；如果出售的应收债权附有追索权，则按以应收债权为 质押取得借款处理。

• 2．将应收债权提供给银行作为向银行借款的质押，按照质押借款进行会计处理。

• 3．以应收债权向银行等金融机构申请贴现，如协议中规定公司在债务人未按期

• 偿还时负有还款责任的，按照以应收债权为质押取得借款的规定进行会计处理；如协 议中规定，在债务人未按期偿还时公司不负有任何偿还责任的，视同应收债权的出售 进行会计处理。

( 八 ) 坏账损失核算方法

• 1．坏账的确认标准

• (1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；

• (2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

• 2．坏账损失核算方法：采用备抵法核算。

• 3．坏账准备计提方法：坏账准备按期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)

余额(应收合并范围内的关联方不计提坏账准备)分别不同账龄提取：

应收款项账龄	坏账准备计提比例
1年以内(含1年,下同)	5%
1－2年	10%
2－3年	30%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-51

3－4年	50%
4－5年	80%

( 九 ) 存货核算方法

1．存货是指企业在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为 了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材 料、物料等。具体包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、半成品、产成品、库 存商品等。

2．存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材 料采用加权平均法计价；入库产成品(自制半成品)按实际生产成本核算，发出产成品 采用加权平均法计价。

3．领用低值易耗品按一次摊销法摊销；生产领用的包装物直接计入成本费用； 出租、出借包装物采用一次摊销法摊销。

4．存货的盘存制度：采用永续盘存制。

5．期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对由于遭受毁损、全部或部分陈旧 过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货的成本 高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生 产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降 表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

( 十 ) 长期股权投资核算方法

1．长期股权投资在取得时按初始投资成本入账。

2．公司持有被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上， 但不具有重大影响的，按成本法核算；持有被投资企业有表决权资本总额 20%或 20% 以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算。

3．采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时 确认投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，期末按分享或分担的被投资单位实 现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。

4．长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本高于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额计入“股权投资差额”，在合同规定的投资期限内平均摊销，合同没 有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限平均摊销；初始投资成本低于应享有被投

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-52

“ —— 资单位所有者权益份额的差额增加投资成本，同时增加 资本公积 股权投资准 ” 备 。

• 5．处置长期股权投资时，将实际取得的价款与长期股权投资账面价值的差额，

• 确认为当期投资损益。

6．长期股权投资期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导 致长期投资可收回金额低于账面价值的，采用个别认定法提取长期投资减值准备，即 按单项投资可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准备。

( 十一 ) 长期债权投资核算方法

• 1．长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。

2．长期债券投资的初始投资成本减去尚未到期债券利息和计入初始投资成本的 相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券 存续期间内于确认相关债券利息收入时按直线法摊销。

3．长期债券投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入；处置长期债 权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。

4．长期债权投资期末时按其账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资可收 回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

( 十二 ) 委托贷款

• 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。

• 2．按照委托贷款合同规定的计息期限和利率计提应收利息，计入当期投资损益；

• 计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款 本金的差额，计提委托贷款减值准备。

( 十三 ) 固定资产及累计折旧核算方法

• 1．固定资产标准

固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他 与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值 在 2,000 元以上，并且使用期限超过两年的物品。

• 2．固定资产计价方法

固定资产按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-53

等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

• (1)购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、

• 运输费、安装成本、交纳的有关税金等作为入账价值。

• (2)自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支

• 出作为入账价值。

• (3)投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。

• (4)融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额

• 的现值两者中较低者，作为入账价值。

• (5)企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以非货币性

• 交易换入的固定资产，按债务重组和非货币交易准则规定的方法确定入账价值。 3．固定资产折旧方法

采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的 5%) 确定折旧率如下：

确定折旧率如下：
固定资产类别	折旧年限(年)	年折旧率(%)
机器设备	10	9.5
运输工具	5	19
电子及其他设备	5	19

4．固定资产后续支出的核算方法

如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿 命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面 价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，确 认为当期费用。固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在两次装修期间与 固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。

• 5．期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法

期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量。对于由于市价持续下跌，或技 术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固 定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。对于符合全额计提 固定资产减值准备条件的固定资产，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产 减值准备。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-54

( 十四 ) 在建工程核算方法

• 1．在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本。确认工程实际支出的方法如

下：

(1)发包的基建工程，按应支付的工程价款、交付安装的需安装设备成本及为工程 建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定 工程实际支出；

(2)自营的基建工程，按领用的工程物资成本、原材料成本及不能抵扣的进项税额、 库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各项劳务成本及为工程建 设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工 程实际支出。

2．所建造的工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定 可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固 定资产，待办理了竣工决算手续后再作调整。

3．期末在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量。如果有证据表明在建工程 已经发生了减值，则对其计提在建工程减值准备。

( 十五 ) 借款费用核算方法

• 1．借款费用确认原则

借款费用包括因借款而发生的利息、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额。因专门借款而发生的借款费用，在同时具备相关条件时，予以资本化，其他的借 款费用在发生的当期确认为费用。

2．借款费用资本化期间的确定

(1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，借款费用开始资本化：1)资本支出 已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。

(2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开 始。

(3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的 资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-55

3．借款费用资本化金额的确定

在应予资本化的每一会计期间，借款费用的资本化金额为截止当期末购建固定资 -- 产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。具体按照《企业会计准则 借款费用》的 规定执行。

( 十六 ) 无形资产核算方法

• 1．无形资产在取得时，按实际成本计量。

2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。预计使用年限按照 不超过相关合同规定的受益年限与法律规定的有效年限二者之间孰短确定。如果合同 没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。

如果预计某项无形资产已不能给企业带来未来经济利益时，将该项无形资产的账 面价值全部转入当期损益。

3．期末无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。对预计可收回金额低于 其账面价值的无形资产，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准 备。

( 十七 ) 长期待摊费用核算方法

长期待摊费用按实际支出入账。在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果某项 费用不能使以后会计期间受益的，则将该项目的摊余价值全部转入当期损益。

发生的开办费先在长期待摊费用归集，于开始生产经营的当月一次转入当期费

用。

( 十八 ) 应付债券核算方法

应付债券按照实际的发行价格总额计量，债券发行价格总额与债券面值总额的差 额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借 款费用的处理原则处理。

( 十九 ) 预计负债核算方法

• 1．预计负债确认标准

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

• (1)该义务是企业承担的现时义务；

• (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

• (3)该义务的金额能够可靠地计量。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-56

2．预计负债计量方法

预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金 额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在 一个金额范围，则按如下方法确定：

• (1)或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

• (2)或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确

定。

清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额 在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面 价值。

• ( 二十 ) 收入确认原则

• 1．销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

• (1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• (2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控

制；

• (3)与交易相关的经济利益能够流入企业；

• (4)相关的收入及成本能够可靠地计量。

• 提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

• (1)在同一会计年度内开始并完成的劳务，在收到价款或取得收取款项的证据时，

• 确认劳务收入。

(2)劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程 度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要 发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。

• (3)长期合同工程在合同结果已经能够可靠地估计时，营业收入按结账时已完成工

• 程进度的百分比计算；营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。

• 他人使用本公司资产而发生的收入

他人使用本公司现金资产而发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算 确定；他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费 时间和方法计算确定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-57

上述收入的确定并应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收 入的金额能够可靠地计量。

( 二十一 ) 租赁核算方法

1．租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁。

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：

• (1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择 权；

• (3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；

(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值；

(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定为经营租赁。

• 2．经营租赁的会计处理

出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。

承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用，直接计入当期损益。

3．融资租赁的会计处理

出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及 未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁 期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租 赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-58

产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

( 二十二 ) 所得税的会计处理方法

公司所得税的会计处理采用应付税款法核算。

( 二十三 ) 会计政策变更说明

本期公司未发生会计政策变更事项。

( 二十四 ) 会计估计变更说明

本期公司未发生会计估计变更事项。

( 二十五 ) 重大会计差错更正说明

本期公司未发生重大会计差错更正事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-59

第十一节 其他重大事项

截止本报告签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如 实的披露，无其他应披露而未披露的重大事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-60

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：金圆控股集团有限公司

法定代表人：赵辉

签署日期：2014年12月4日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-61

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和 验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

余烯键 王倩春

法定代表人：

郭晓光

华西证券股份有限公司

日期：2014年12月4日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-62

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收 购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此 承担相应的责任。

上海融孚律师事务所

经办律师：

倪建林

刘广睿

日期：2014年11月17日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-63

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、吉林光华控股集团股份有限公司收购报告书全文及摘要

• 2、金圆控股企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件

• 3、金圆控股董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件

• 4、重大资产重组协议

• （1）《发行股份购买资产协议》

• （2）《发行股份购买资产之利润补偿协议》

• （3）《发行股份购买资产协议之补充协议》

• （4）《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》

• 5、金圆控股关于本次交易的股东会决议

• 6、金圆控股与上市公司在报告日前 2 4个月内发生的相关交易的协议、合同或说明

• 7、金圆控股关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

• 8、内幕信息知情人登记表、自查报告交易进程备忘录

• （1）光华控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单，以

• 及其持有和买卖光华控股股票的自查报告

• （2）金圆控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单，以

• 及其持有和买卖光华控股股票的自查报告

• （3）互助金圆及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单，以

• 及其持有和买卖光华控股股票的自查报告

• （4）开元资产及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单，以

• 及其持有和买卖光华控股股票的自查报告

• （5）华西证券股份有限公司关于买卖光华控股股票的自查报告

• （6）中汇事务所关于买卖光华控股股票的自查报告

• （7）天源评估关于买卖光华控股股票的自查报告

• 9、收购人就收购所作出的相关承诺与说明

• （1）金圆控股符合《上市公司收购管理办法》规定的说明

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-64

• （2）金圆控股关于无违法行为的确认函

• （3）金圆控股关于避免同业竞争承诺

• （4）金圆控股关于减少关联交易承诺

• （5）金圆控股关于保持上市公司独立性承诺

• （6）金圆控股关于股份锁定期的承诺

• （7）金圆控股董事、监事、高级管理人员关于收购报告书申请文件真实、准确、

• 完整性承诺

• （8）金圆控股关于放弃现金选择权的承诺函

• （9）互助金圆及其股东关于提供资料真实、准确和完整的承诺

• （10）金圆控股集团有限公司关于收购过渡期安排的说明

• 10、金圆控股最近三年的财务会计报表及中汇事务所出具的最近一年《审计报告》

• 11、华西证券股份有限公司关于本次收购的财务顾问报告

• 12、上海融孚律师事务所关于本次收购的相关法律意见书与核查意见

二、备查方式

本报告书及上述备查文件备置于吉林光华控股集团股份有限公司及深圳证券交 易所，以备查阅。

收购人：金圆控股集团有限公司 法定代表人：赵辉

2014年12月4日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-65

收购报告书附表

基本情况
上市公司名称	吉林光华控股集团股份有限公司		上市公司所在地		吉林省长春市西安大路727 号中银大厦A座1701室
股票简称	光华控股		股票代码		000546
收购人名称	金圆控股集团有限公司		收购人注册地		杭州市河滨商务楼1102室
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人		有□无√
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是√否□		收购人是否为上 市公司实际控制 人		是√否□
收购人是否对 境内、境外其 他上市公司持 股5%以上	是□否√		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权		是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□ 国有股行政划转或变更□ 得上市公司发行的新股√ □赠与□			协议转让□ 间接方式转让□取 执行法院裁定□继承 其他□（请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	23,136,348股		持股比例：13.65%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	245,661,521 变动比例：		41.05%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是√	否□
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是□	否√
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是□	否√
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□ 收购人前6	否√ 个月没有在二级市场买卖该上市公司股票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-66

是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√否□
是否已充分披 露资金来源；	是√否□
是否披露后续 计划	是√否□
是否聘请财务 顾问	是√否□
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是√否□
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是□否√ 收购人将正确行使其所拥有上市公司股份所对应的一切权利，无放弃行使其所拥有 上市公司股份所对应的表决权的行为

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说 明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-67