Jinyuan EP Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

May 23, 2014

金圆控股集团有限公司 康恩贝集团有限公司

闻焱 胡孙胜 陈国平 范皓辉 陈涛 赵卫东 邱永平 方岳亮 与

吉林光华控股集团股份有限公司

之

发行股份购买资产协议之利润补偿协议

之

补充协议

签署日期：二〇一四年五月十四日

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发行股份购买资产协议之利润补偿协议

之补充协议

本协议由以下各方于 2014 年 5 月 14 日签署：

• （1） 金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”） 注册地址：杭州市河滨商务楼 1102 室 法定代表人：赵辉

• （2） 康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”） 注册地址：杭州市滨江区江南大道 288 号 1 幢 2602 室 法定代表人：陈国平

• （3） 闻焱

• 国籍：中国 身份证号码：340104196909301515

• （4） 胡孙胜 国籍：中国 身份证号码：330327196206163375

• （5） 陈国平 国籍：中国 身份证号码：610103196001283715

（6） 范皓辉 国籍：中国 身份证号码：330719197912140978

• （7） 陈涛 国籍：中国 身份证号码：330719196705290418

• （8） 赵卫东

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1

国籍：中国

身份证号码：33071919681024021X

（9） 邱永平 国籍：中国 身份证号码：330719196809300211

• （10）方岳亮

• 国籍：中国

身份证号码：330719196302280274

• （11）吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”） 注册地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1701 室 法定代表人：赵辉

在本补充协议中，金圆控股、康恩贝集团、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、 陈涛、赵卫东、邱永平、方岳亮并称为“ 资产出售方 ”；金圆控股、康恩贝集团、 邱永平、方岳亮、陈涛、赵卫东、闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、光华控股单独 称为“ 一方 ”，合称为“ 各方 ”。

鉴于：

1. 2013 年 11 月 30 日，资产出售方与光华控股签署了《发行股份购买资产协议》 及《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》；

2. 根据《发行股份认购资产协议》，光华控股发行股份购买互助金圆 100%股权， 资产出售方以其持有的互助金圆股权经评估的价值认购光华控股股份。

除非本补充协议另有约定，本补充协议的释义与《发行股份购买资产协议》及 《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》一致。

经各方友好协商，在平等自愿、诚实信用的基础上就发行股份购买资产事宜签 订本补充协议如下：

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2

第一条 盈利预测

• 1.1 根据天源评估出具的天源评报字[2014]第 0066 号评估报告及收益法评估资 产业绩情况的说明，2014 年度至 2016 年度，互助金圆合计归属于母公司股 东的净利润预测值分别为 24,124.43 万元、29,363.35 万元和 33,479.54 万元。

• 1.2 根据上述，互助金圆盈利预测指标总和为 86,967.32 万元。

第二条 转增或送股时的补偿股份数量的调整

• 2.1 补偿主体在本协议项下向光华控股进行的各项补偿（如有）的补偿股份总数 （以现金方式进行的补偿应按照每股发行价格折合成股份计算）应以补偿 主体尚在锁定期内的股份总数为限。如本次交易完成后，补偿主体因持有 本次交易中获发的光华控股的股份而在光华控股实施转增或送股时相应获 得股份(以下简称“新增股份”)的，则前述限额调整为认购股份总数与新增股 份数量之和。

• 2.2 如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内光华 控股以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的光华控股的股份数 发生变化，则期末减值额补偿股份数量应调整为：按上述“期末减值额补偿 ”

• 股份数量 的计算公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

第三条 补偿对象及补偿方式

• 3.1 为免歧义，各方同意，《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》第 3.1 条 约定的“补偿主体”，在补偿期限内，无论何种情况均不作为补偿对象。

• 3.2 在补偿期限第二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持光华控股股份 不足以补偿光华控股，则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿 的差额对光华控股进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：

• 应补偿现金=[（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－ 补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈 利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股

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3

份总数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）] ×每股发行价格

金圆控股和康恩贝集团根据《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》第 3.2 条约定的股份补偿的比例分别补偿现金（即金圆控股承担应补偿现金的 92.647%，康恩贝集团承担应补偿现金的 7.353%）。

第四条 其他

• 4.1 本补充协议自各方签署之日起成立。

• 4.2 本补充协议自下述条件全部成就之日起生效：

• 4.2.1 本次交易获得光华控股股东大会的有效批准；

• 4.2.2 本次交易获得一切所需的中国政府主管部门的批准、核准或事前备 案手续；

• 4.2.3 为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意均已经适 当地取得或做出（根据适用情况），且应完全有效，且该等同意没 有修改本补充协议的条款和条件或增设无法为本补充协议任何一 方当事人接受的额外或不同的义务。

• 4.3 本补充协议可依据下列情况之一而终止：

• 4.3.1 经各方一致书面同意；

• 4.3.2 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次交易的 永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，各方均 有权以书面通知方式终止本协议；

• 4.3.3 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书 面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十 （30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通 知方式终止本协议。

• 4.4 未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本补充协议或其在本补充协议 项下的任何权利或义务予以转让。本补充协议的变更、修改、补充应经各 方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得

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4

各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）。

• 4.5 本补充协议正本一式【十五（15）】份，各方各执一（1）份，其余由光华 控股收存，以备办理与本次交易有关的各项审批、登记之用，每份具有同 等法律效力。

协议签署方：

金圆控股集团有限公司

康恩贝集团有限公司

闻焱

胡孙胜

陈国平

范皓辉

陈涛

赵卫东

邱永平

方岳亮

吉林光华控股集团股份有限公司

2014 年 5 月 14 日

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