Jinyuan EP Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

May 23, 2014

金圆控股集团有限公司 康恩贝集团有限公司 闻焱 胡孙胜 陈国平 范皓辉 陈涛 赵卫东 邱永平 方岳亮 与

吉林光华控股集团股份有限公司

之

关于

发行股份购买资产之利润补偿协议

二〇一三年十一月三十日

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发行股份购买资产之利润补偿协议

本协议由以下各方于 2013 年 11 月 30 日签署：

（1） 金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”） 注册地址：杭州市河滨商务楼 1102 室 法定代表人：赵辉

• （2） 康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”） 注册地址：杭州市滨江区江南大道 288 号 1 幢 2602 室 法定代表人：陈国平

（3） 闻焱 国籍：中国 身份证号码： 340104196909301515

• （4） 胡孙胜 国籍：中国 身份证号码： 330327196206163375

（5） 陈国平 国籍：中国 身份证号码： 610103196001283715

（6） 范皓辉 国籍：中国 身份证号码： 330719197912140978

（7） 陈涛 国籍：中国 身份证号码： 330719196705290418

（8） 赵卫东 国籍：中国 身份证号码： 33071919681024021X

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（9） 邱永平

国籍：中国 身份证号码： 330719196809300211

• （10）方岳亮

国籍：中国

身份证号码： 330719196302280274

• （11）吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”） 注册地址：吉林省长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1701 室 法定代表人：赵辉

在本协议中，金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、范皓辉、陈涛、赵 卫东、闻焱、胡孙胜、陈国平并称为“ 资产出售方 ”；金圆控股、康恩贝集团、 邱永平、方岳亮、范皓辉、陈涛、赵卫东、闻焱、胡孙胜、陈国平、光华控股单 独称为“ 一方 ”，合称为“ 各方 ”。

鉴于：

1. 金圆控股为一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议 签署日，金圆控股持有青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“ 互助金圆 ” 或“ 目标公司 ”） 31,500 万元出资额，占目标公司总出资额的57.2727 % 。

2. 康恩贝集团为一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司。截至本协 议签署日，康恩贝集团持有目标公司10750 万元出资额，占目标公司总出资 额的19.5455 % ，其中 4.5455 % 的出资额系在 2013 年 7 月 29 日受让自目标公 司原股东吴律文

3. 闻焱先生为中国籍自然人，截至本协议签署日，闻焱先生持有目标公司1630 万元出资额，占目标公司总出资额的2.9636 % 。

4. 胡孙胜先生为中国籍自然人，截至本协议签署日，胡孙胜先生持有目标公司 1065 万元出资额，占目标公司总出资额的1.9363 % 。

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1. 陈国平先生为中国籍自然人，截至本协议签署日，陈国平先生持有目标公司 500 万元出资额，占目标公司总出资额的0.9091 % 。

2. 范皓辉先生为中国籍自然人，截至本协议签署日，范皓辉先生持有目标公司 1325 万元出资额，占目标公司总出资额的2.4091 % 。

3. 陈涛先生为中国籍自然人，截至本协议签署日，陈涛先生持有目标公司1575 万元出资额，占目标公司总出资额的2.8636 % 。

4. 赵卫东先生为中国籍自然人，截至本协议签署日，赵卫东先生持有目标公司 1575 万元出资额，占目标公司总出资额的2.8636 % 。

5. 邱永平先生为中国籍自然人，截至本协议签署日，邱永平先生持有目标公司 4725 万元出资额，占目标公司总出资额的8.5910 % 。

6. 方岳亮先生为中国籍自然人，截至本协议签署日，方岳亮先生持有目标公司 355 万元出资额，占目标公司总出资额的0.6455 %

7. 光华控股为一家股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为 000546 。

8. 资产出售方合计持有目标公司100%的股权（以下简称“ 目标资产 ”）。根据 各方于2013年11月30日签署的《发行股份购买资产协议》，光华控股拟向资 产出售方非公开发行股票以购买目标资产（以下简称“ 本次交易 ”）。

9. 光华控股聘请天源资产评估有限公司对目标资产进行评估并出具资产评估 报告书（以下简称“资产评估报告书”）。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为 定价参考依据的，上市公司应在重组后 3 年内的年度报告中单独披露相关资 产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对 此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

为保障光华控股及其股东的合法权益，各方经友好协商，就本次交易后拟购 买资产实际盈利数不足利润预测指标部分之补偿事宜达成以下协议：

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第 1 条 盈利预测指标

• 1.1 各方一致确认，本协议项下盈利预测指标按照下述公式确定：

• （1）盈利预测指标总和＝补偿期限（定义见第 2.2 条）内目标公司各年度净 利润预测数总和

前述公式中的“补偿期限内目标公司各年度净利润预测数”记载于资 产评估报告书中。

各方同意，待根据《发行股份购买资产协议》确定的原则签署《发行 股份购买资产协议》的补充协议以确定收购对价后，再另行签署本协 议之补充协议，确定盈利预测指标总和。

• （2）年度盈利预测指标＝补偿期限内目标公司相应年度的年度净利润预测 数，该等预测数值记载于资产评估报告书中。

第 2 条 盈利预测补偿的确定

• 2.1 各方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且光华控股为本次交 易发行的股票在深圳证券交易所上市及在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，也即本次交易发行的股票上市之 日，为“ 本次交易完成日 ”。

• 2.2 各方一致确认，本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度 的 12 月 31 日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期 限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度（以下简称“ 补偿期限 ”）。 如果本次重大资产重组完成日晚于 2013 年 12 月 31 日，则上述补偿期限相 应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数参照评估报告确定。

• 2.3 光华控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对目标公司当年的实际净 利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并由具有证券从业资格的 会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利预测 指标减去年度实际净利润计算（以下简称“ 年度净利润差额 ”），以会计师 事务所出具的专项审核结果为准（以下简称“ 专项审核结果 ”）。上述净利 润均为扣除非经常性损益后的净利润。

• 2.4 若目标公司在本协议第 2.2 条约定的补偿期限内截至当期期末的各会计年度 盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利 润数的差（以下简称“ 当期净利润差额 ”）为正数，相关资产出售方将依据 本协议第 3 条向光华控股进行盈利预测补偿；若当期净利润差额为负数或等 于零，则资产出售方无需向光华控股进行盈利预测补偿。

第 3 条 盈利预测补偿的方式及实施

• 3.1 补偿主体

在触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，依据《发行股份购买资产协议》

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取得并持有光华控股的股份且该等股份尚处于锁定期内的相关资产出售方 （以下简称“ 补偿主体 ”）均应按本协议第 3.2 条确定的补偿比例承担相应 的盈利预测补偿义务。

3.2 各补偿主体应承担的补偿比例

各补偿主体应按照下述计算方式确定各自应承担的补偿比例：

补偿期限内第一个会计年度，资产出售方均为补偿主体，任一补偿主体应承 担的补偿比例为该补偿主体于本协议签署日对目标公司的持股比例，任一补 偿主体对其他补偿主体按照本协议应承担的当年的补偿责任承担连带责任。

补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的 补偿），金圆控股及康恩贝集团为补偿主体，金圆控股应承担的补偿比例为 57.2727%÷(57.2727%+4.5455%)=92.647%；康恩贝集团应承担的补偿比例为 4.5455%÷(57.2727%+4.5455%)=7.353%。

3.3 补偿方式与限额

在每次触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，金圆控股以股份形式向光华 控股进行补偿；金圆控股以外的其他各补偿主体可以按本协议规定选择当次 全部以股份或全部以现金的形式向光华控股进行补偿。

各方同意，补偿主体在本协议项下向光华控股进行的各项补偿（如有）的补 偿股份总数（以现金方式进行的补偿应按照每股发行价格折合成股份计算） 应以补偿主体尚在锁定期内的股份总数为限。

本协议所称“每股发行价格”指光华控股在本次交易中向资产出售方非公开 发行股份的每股发行价格。

3.4 当期盈利预测补偿

各方一致同意，若目标公司在本协议第 2.2 条约定的补偿期限内的当期净利 润差额为正数的，则该会计年度应进行盈利预测补偿，由各补偿主体按本第 3.4 条规定的股份或现金的补偿方式向光华控股进行盈利预测补偿。

在专项审核结果出具后 5 个工作日内，补偿主体如需要盈利预测补偿的，应 将其选择的补偿方式通知光华控股，如某一补偿主体未在上述期限内将其选 择的补偿方式通知光华控股，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。金圆 控股不做选择，直接确定以股份方式进行补偿。

3.4.1 当期盈利预测补偿的股份补偿

（1）股份补偿的操作方式

选择以股份方式补偿的补偿主体应在当期专项审核结果（如确定需要盈利预 测补偿的）出具后 30 个工作日内按照下述公式计算其当期应补偿股份数并 协助光华控股通知证券登记结算机构，将补偿股份转移至光华控股董事会设 立的专门账户（以下简称“ 补偿股份专户 ”），进行单独锁定。补偿主体自补 偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分 配的权利，该等股份应分配的利润归光华控股所有。各补偿主体应按照本协 议第 3.2 条约定的补偿比例承担对年度净利润差额的补偿。

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（2）应补偿的股份数量

以股份方式补偿当期净利润差额的应补偿股份数量计算公式为：

当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利 预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际 净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格） －已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）

如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内光华 控股以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的光华控股的股份数 发生变化，则年度净利润差额补偿股份数量应调整为：按上述“年度净利润 差额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿 股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

3.4.2 当期盈利预测补偿的现金补偿

选择以现金方式补偿的补偿主体应在当期专项审核结果（如确定需要盈利预 测补偿的）出具后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入光华控股指定的银 行账户中。补偿金额的计算公式为：

补偿金额=依照本协议第 3.4.1 条第（2）项计算的当期盈利预测补偿股份数 量×每股发行价格

3.5 期末减值额的补偿

在补偿期限届满时，光华控股将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的 资产的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发 行价格，则补偿主体应另行向光华控股以股份方式补偿期末减值额。期末减 值额补偿股份数量的计算公式为：

期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已 补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）

3.6 股份补偿的实施

在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手 续后，光华控股应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开 股东大会。若股东大会通过定向回购议案，光华控股将以总价 1.00 元的价 格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通 过上述定向回购议案，则光华控股应在股东大会决议公告后 10 个交易日内 书面通知各补偿主体，各补偿主体将在接到通知后的 30 日内将上述存放于 补偿股份专户中的全部股份赠与光华控股董事会确定的股权登记日在册的 除资产出售方以外的其他股东，按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出 售方持有的股份数后光华控股的股份数量的比例享有获赠股份。

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第 4 条 违约责任

• 4.1 如资产出售方未根据本协议的约定及时、足额向光华控股进行补偿，光华控 股有权要求资产出售方履行义务，并可向资产出售方主张违约赔偿责任。

第 5 条 成立与生效

• 5.1 本协议自签署之日起成立。

• 5.2 本协议自下列条件均满足之日起生效：

• （1） 本次交易获得光华控股股东大会批准；

• （2） 本次交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准 或事前备案手续；

• （3） 《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）生效。

第 6 条 其他

• 6.1 本协议正本一式【十五（15）】份，各方各执一份，其余由光华控股收存， 以备办理与本次交易有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。

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协议签署方：

金圆控股集团有限公司

康恩贝集团有限公司

闻焱

胡孙胜

陈国平

范皓辉

陈涛

赵卫东

邱永平

方岳亮

吉林光华控股集团股份有限公司

2013 年 11 月 30 日

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