Jinyuan EP Co.,Ltd. — M&A Activity 2005

Jul 20, 2005

吉林轻工集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 吉林轻工集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： ST 吉轻工 股票代码： 000546

收购人名称（一）： 苏州市光华实业（集团）有限公司 收购人注册地址： 江苏省苏州市金阊区干将西路687 号C 收购人通讯地址： 苏州市东环路1400 号综艺开元大厦4 楼 邮政编码： 215021 联系电话： 0512－67267888 联系人： 孙巍

收购人名称（二）： 上海华锐实业有限公司 收购人注册地址： 上海市长宁区天山西路789 号2199 室 收购人通讯地址： 上海市长宁区天山西路789 号2199 室 邮政编码： 200335 联系电话： 021-52198079 联系人： 陈进南

收购报告书签署日期：二零零五年六月二十三日

吉林轻工集团股份有限公司收购报告书

目 录

目录----------------------------------------------------------------2	目录----------------------------------------------------------------2
收购人声明	---------------------------------------------------------3
第一节	释义-----------------------------------------------------4
第二节	收购人介绍-----------------------------------------------5
第三节	收购人持股情况------------------------------------------13
第四节	前六个月买卖挂牌交易股份的情况--------------------------15
第五节	与上市公司之间的重大交易--------------------------------16
第六节	资金来源------------------------------------------------18
第七节	后续计划------------------------------------------------19
第八节	对上市公司的影响分析 -----------------------------------23
第九节	收购人的财务资料 ---------------------------------------23
第十节	其他重要事项 -------------------------------------------33
第十一节	备查文件------------------------------------------------34
声明 --------------------------------------------------------------37

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吉林轻工集团股份有限公司收购报告书

收购人声明

鉴于本公司拟收购的新时代教育发展有限责任公司持有上市公司吉林轻工 集团股份有限公司股份 5016.88 万股，占股本总额的 29.6% 。本公司依据《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报 告。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持 有、控制的吉林轻工集团股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过 任何其他方式持有、控制吉林轻工集团股份有限公司的股份。

在本次收购报告书签署之前，本公司已于2004 年9 月7 日与吉林轻工集团 股份有限公司签署了关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换协议，本次资 产置换方案已报送中国证券监督管理委员会审核，目前尚无结果。除以上重大资 产置换协议外，本公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的 合同、默契或者安排。

本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程 或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，本公司没有委托或者授权任 何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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吉林轻工集团股份有限公司收购报告书

第一节 释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词义之特定含义如下：

收购人/本公司/受让方： 指苏州市光华实业(集团)有限公司及其控股 子公司上海华锐实业有限公司 转让方： 指吉首大学、教育部教育发展研究中心及启恩 信息科技（北京）有限公司 本次收购： 指收购人收购新时代教育发展有限责任公司 全部股权、控制ST 吉轻工29.6%股权之行为 协议转让： 指在本次收购中，受让方通过与转让方签订 《股权转让协议书》受让新时代教育发展有限 责任公司全部股权之行为 新时代教育： 指新时代教育发展有限责任公司，公司持有 上市公司吉林轻工集团股份有限公司股份 5016.88 万股，占股本总额的 29.6% ST 吉轻工/上市公司 指吉林轻工集团股份有限公司 证监会： 指中国证券监督管理委员会 元： 指人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况：

• （一）收购人名称：苏州市光华实业（集团）有限公司

法定代表人：许华

注册地址： 江苏省苏州市金阊区干将西路687 号C 注册资本： 人民币10000 万元 设立日期： 1999 年10 月15 日 注册号码： 3205002104087

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：对外投资及资产管理。批发零售：机械设备、五金交电、 通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及 配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的 中介服务；房屋中介租赁服务。

经营期限：10 年

税务登记证号码： 320591717473454

股东姓名：许华、陈颂菊、陆磊

通讯地址：江苏省苏州市东环路1400 号综艺开元大厦4 楼 邮政编码：215021

联系电话：0512-67157807

• （二）收购人名称：上海华锐实业有限公司

法定代表人：许华

注册地址： 上海市长宁区天山西路789 号2199 室 注册资本： 人民币5000 万元

设立日期： 2004 年5 月14 日

注册号码： 3101052008027

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：国内贸易（除专项规定），企业投资管理，企业资产管理， 商务咨询，电脑图文设计（除广告），研究、开发计算机

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软硬件及相关产品的销售。（涉及行政许可的，凭许可证 经营）。

经营期限：20 年

税务登记证号码：310105762614148

股东名称：苏州市光华实业（集团）有限公司

苏州市光华投资管理有限公司

通讯地址：上海市长宁区天山西路789 号2199 室 邮政编码：200335

联系电话：021-52198079

二、收购人的相关产权及控制关系

1、收购人的股权控制关系如下：

==> picture [416 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈颂菊 75% 许华 陆磊
45% 53% 2%
25%
苏州市光华投资管理有限公司 苏州市光华实业（集团）有限公司
30% 70%
上海华锐实业有限公司
----- End of picture text -----

（1）苏州市光华实业（集团）有限公司

苏州市光华实业（集团）有限公司系由自然人许华、陈颂菊、陆磊共同出 资发起设立，其中，许华出资5,300 万元，持有公司53%的股份；陈颂菊出资4,500 万元，持有公司45%的股份；陆磊出资200 万元，持有公司2%的股份。

苏州市光华实业集团有限公司成立于1999 年10 月15 日，是苏州市第一家 集团型民营企业，经过多年的发展，已逐步发展成为以房地产开发为主业，教育 投资、生物医药投资、风险投资并重的综合性战略投资集团公司。公司在苏州进

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吉林轻工集团股份有限公司收购报告书

行居民住宅、商务办公楼的开发、销售、租赁和物业管理业务；公司投资的教育 项目主要为苏州工业园区职业技术学院，从事大专层次的高等职业教育，2003 年学院在校学生达3931 人；近年来，公司通过并购优质资产开始涉足更具前景 性的其他行业，如生物医药、风险投资等。

• （2）上海华锐实业有限公司

公司注册资本5000 万元，股权结构为：苏州市光华实业（集团）有限公司 出资3500 万元，持有公司70%的股权，苏州市光华投资管理有限公司出资1500 万元，持有公司30%的股权。

（3）苏州市光华投资管理有限公司

公司注册资本人民币1000 万元，由自然人许华和陈颂菊投资设立，其中许 华出资750 万元，拥有公司75%的股权，陈颂菊出资250 万元，拥有公司25%的 股权。公司2004 年末资产总额3124 万元，负债总额2203 万元，所有者权益921 万元。公司2004 年实现净利润-185 万元。

• （4）收购人的最终控制人为许华。

• 2、收购人关联企业及其基本情况如下：

• （1）苏州市置业房地产开发有限公司

苏州置业设立于1998 年4 月；注册资本：5020 万元；注册地：苏州工业园 区蒌葑板泾工业区；法定代表人：许华。股东结构为：苏州市光华实业（集团） 有限公司持有90%的股权，上海健中生物医药投资有限公司持有10%的股权。主 营业务：房地产开发经营；房产信息咨询；销售钢材。

公司2004 年末资产总额28311 万元，负债总额22078 万元，所有者权益6233 万元。公司2004 年实现主营业务收入4288 万元，主营业务利润2173 万元，净 利润1022 万元。

（2）上海健中生物医药投资有限公司

上海健中设立于2002 年12 月17 日；注册资本：3000 万元；注册地：上海 市控江路1555 号A 座607 室；法定代表人：陈颂菊。股东结构为：苏州光华集

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团持有公司33%的股权；江苏太湖水集团有限公司持有公司33%的股权；陈颂菊 持有公司34%的股权。经营范围：对医疗卫生及生物医药领域的投资；生物技术 领域内的四技服务；投资企业的资产管理、财务咨询、实业投资、投资咨询。

公司2004 年末资产总额4419 万元，负债总额1523 万元，所有者权益2897 万元。公司2004 年实现净利润-11 万元。

（3）江苏太湖水集团有限公司

太湖水集团成立于1994 年11 月；注册地址：无锡市滨湖区马山五号桥； 注册资本8088 万元；公司法定代表人为许华。股东结构为：苏州市光华实业（集 团）有限公司持有公司69.09%的股权，朱志铭持有公司12.36%的股权，吴心南 持有公司10.88%的股权，张祖伦持有公司7.67%的股权。经营范围：为本公司资 本对外投资，生物工程酿造，计算机网络系统的技术转让、技术服务。

公司2004年末资产总额23300万元，负债总额11153万元，所有者权益10841 万元，少数股东权益1306 万元。公司2004 年实现主营业务收入6330 万元，主 营业务利润1521 万元，投资收益3755 万元，净利润3226 万元。

（4）苏州综艺投资有限公司

综艺投资成立于2002 年4 月28 日；注册资本3000 万元；住所：苏州工业 园区东环路大学生公寓；法定代表人为许华。股东结构为：南通秀衣时装集团公 司持有公司52%的股权，苏州市光华实业（集团）有限公司持有公司48%的股权。 经营范围：对房地产行业投资，国内贸易、商务咨询。

公司2004 年末资产总额8440 万元，负债总额3330 万元，所有者权益5510 万元。公司2004 年实现投资收益2182 万元，净利润2179 万元。

（5）苏州市开元物业有限责任公司

开元物业成立于1994 年10 月；注册资本：1000 万元；住所：苏州工业园 区蒌葑板泾工业区；法定代表人：陈颂菊。股东结构为：苏州综艺投资有限公司 持有公司75%的股权；南通综艺投资有限公司持有公司13%的股权；苏州市光华 实业（集团）有限公司持有公司12%的股权。经营范围：房地产开发经营，物业

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管理；批发零售：建材、五金、装潢材料、纺织原料（除棉花和蚕丝）、纺织品、 染料、化工原料、防止配件。

公司2004 年末资产总额10052 万元，负债总额6237 万元，所有者权益3815 万元。公司2004 年末实现净利润-6 万元。

（6）苏州工业园区职业技术学院

职业学院的前身苏州工业园区职业技术培训学院成立于1997 年12 月6 日， 1999 年9 月，园区技术学院在苏州工业园区职业技术培训学院的基础上正式筹 建，并于2000 年开始招生。企业性质：民办非企业单位；登记号：组代管 320500-079853；开办资金：8000 万元。股东结构：苏州光华实业（集团）有限 公司持有32.5%，苏州市光华投资管理有限公司持有65%，苏州市教育局持有 1.25%，苏州市劳动和社会保障局持有1.25%。业务范围：开展高等职业技术教 育、高级技工培训、高等专科学历教育、中短期岗位培训及为社会提供教育培训 服务。

按企业会计制度调整后报表显示：学院2004 年末资产总额18265 万元，负 债总额10134 万元，所有者权益8131 万元。学院2004 年实现收入3414 万元， 净利润353 万元。

（7）苏州泰山动画有限公司

泰山动画成立日期：2003 年3 月；注册资本：500 万元；住所：苏州工业 园区苏茜路68 号；公司法定代表人：张庆辉。股东结构为：自然人张庆辉出资 160 万元，占公司32%股权；许华出资150 万元，占公司30%股权；陈颂菊出资 90 万元，占公司18%股权；刘耘出资50 万元，占公司10%股权；王晖出资50 万 元，占公司10%股权。经营范围：设计、加工、制作图文和动画；设计制作：路 牌、灯箱、产品样本、影响广告印刷品；广告商务咨询等。

公司2004 年末资产总额900 万元，负债总额416 万元，所有者权益485 万 元。公司2004 年实现主营业务收入529 万元，主营业务利润207 万元，净利润 73 万元。

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==> picture [444 x 423] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈颂菊 陆磊 许华
75% 30%
45% 2% 53%
25%
18%
苏州市光华实业（集团）有限公司
90% 33% 69.09% 48% 12% 32.5% 70%
34%
30%
75%
33%
65%
10%
苏 苏
州 州
市 泰
光 山
华 动
江 苏
苏 州 苏 投 画
太 综 州 苏 上 资 有
上 湖 艺 市 州 海 管 限
海 水 投 开 市 华 理 公
健 集 资 元 工 锐 有 司
中 团 有 物 业 实 限
生 有 限 业 园 业 公
苏州置业房地 物医药有限公 限公司 公司 有限责任公司 区职业技术学院 有限公司 司
产 司
开
发
有
限
公
司
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三、收购人股东介绍

1、许华简历：

许华,男， 1962 年 2 月 25 日生，南京大学工商管理硕士（在读）。住所：苏 州市干将西路 120 号开园小区 1702 室。身份证号： 320219196202252015 。中国 民主促进会委员，中华全国青年联合会第九届常委，江苏省青年联合会第九届委 员会副主席，江苏省政协第九届委员，苏州市工商业联合会第十一届执行委员会 副会长。

工作经历：

1979.10----1981.8 江苏师范学院中文系

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1981.9----1987.9 江苏江阴马镇中学任教

• 1987.9----1992.5 江阴漆包线厂驻苏州办事处经理

1992.5----1997.10 苏州东吴机电设备有限公司总经理 1997.10 至今 苏州市置业房地产开发有限公司董事长 1999.10 至今 苏州市光华实业（集团）有限公司董事长 2002.1 至今 江苏太湖水集团有限公司董事长

2 、陈颂菊简历：

陈颂菊，女， 1962 年 11 月 15 日出生，高中学历。住所：苏州市干将西路 120 号开园小区 1702 室。身份证号： 320502196211150087 。 工作经历：

1986----1992 江阴漆包线厂

1992----1997 东吴机电设备公司经理

1997----1999 苏州置业房地产公司经理

1999----2004 苏州光华集团股东

3 、陆磊简历：

陆磊，男， 1969 年 8 月出生。住所：苏州市古吴路 72 号。身份证号： 320504690801201 。现任苏州市光华实业（集团）有限公司董事副总经理，民盟 委员。

工作经历：

1990----1997 苏州市东吴机电设备有限公司经理

1997----1999 苏州市置业房地产开发有限公司董事

1999---- 至今 苏州市光华实业（集团）有限公司股东、董事

六、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况：

1、 本公司自设立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济

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纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、 本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

苏州光华实业（集团）有限公司：

姓名	身份证明号码	国籍	长期 居住地	是否取得 其他国家 或者地区 的居留权	公司任职
许华	320219196202252015	中国	苏州	否	董事长
蔡建新	320503541105052	中国	苏州	否	董事总经理
陆磊	320504690801201	中国	苏州	否	董事副总经理
单强	320602660409155	中国	苏州	否	董事
鲁明泓	320106640527121	中国	南京	否	董事
陈进南	0061638403	中国台湾	上海	台湾	副总经理
张虹	320504580419251	中国	苏州	否	副总经理
闫浩	41070219711027001X	中国	苏州	否	监事
朱志铭	320211530725131	中国	无锡	否	监事
刘卫华	420106570314401	中国	苏州	否	监事

上海华锐实业有限公司：

姓名	身份证明号码	国籍	长期 居住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权	公司任 职
许华	320219196202252015	中国	苏州	否	董事长
陈进南	0061638403	中国台湾	上海	台湾	总经理
蔡建新	320503541105052	中国	苏州	否	董事
徐俊芳	320113197412152072	中国	苏州	否	监事

八、收购人持有、控制其他上市公司股份情况：

截至本报告书签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的5% 以上的股份。

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第三节 收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份情况

本公司此次收购的新时代教育发展有限责任公司为ST 吉轻工第一大股东， 共持有ST 吉轻工29.6%的股份。本次收购前，收购人不持有ST 吉轻工股份；本 次收购完成后，收购人将间接持有ST 吉轻工5016.88 万股股份，占ST 吉轻工总 股本的29.6%，成为ST 吉轻工实际控制人。对于ST 吉轻工的其他股份表决权的 行使，本公司不能产生任何直接影响。

除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。

二、本次股权转让的有关情况

1、2004 年12 月17 日，苏州市光华实业（集团）有限公司、上海华锐实业 有限公司分别与吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技（北京）有 限公司签署股权转让协议。

苏州市光华实业（集团）有限公司分别受让转让方所拥有的新时代教育发展 有限责任公司91.67%的股权：其中吉首大学将其合法持有的新时代教育10760 万股股权，占新时代教育注册资本金的89.67%；教育部教育发展研究中心将其 合法持有的新时代教育120 万股股权，占新时代教育注册资本金的1%；启恩信 息科技（北京）有限公司将其合法持有的新时代教育120 万股股权，占新时代教 育注册资本金的1%，按照协议所确定的条件和方式，依法转让给苏州市光华实 业（集团）有限公司，转让款共计人民币12842.2 万元，全部以现金方式支付。

上海华锐实业有限公司受让吉首大学合法持有的新时代教育1000 万股股权， 占新时代教育注册资本金的8.33%，转让款共计人民币1000 万元，全部以现金 方式支付。

上述股权转让协议自双方授权代表签字并加盖公章后生效。

2 ST 、由于新时代教育发展有限责任公司为上市公司 吉轻工第一大股东， ST 5016.88 因此本次股权转让完成后，收购人将间接持有上市公司 吉轻工股份

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万股，占股本总额的 29.6% 。

三、根据吉首大学等三家股份转让方在股权转让协议中的承诺，收购方此 次收购的新时代教育发展有限责任公司的全部股权不存在被质押、冻结等任何 权利限制。

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第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

自本报告书签署之日起前6 个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人 以及一致行动人）、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，均不存在 买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

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第五节 与上市公司之间的重大交易

一、本公司、上海健中生物医药投资有限公司、吉林省洪武实业有限公司于 2004 年9 月7 日与上市公司签订了《重大资产置换协议书》(上市公司已按规定 履行了公告义务)。鉴于本次重组审批时间较长，客观情况发生了较大变化，继 续实施原资产置换方案已经缺乏可行性，本公司与协议各方经协商一致，终止了 原资产置换方案，决定实施新的置换方案。

新方案主要内容如下：上市公司于2005 年6 月6 日召开全体董事会议，通 过了《关于重大资产置换暨关联交易的议案》，吉林轻工拟将其拥有的长春卓越 房地产开发有限公司（以下简称：“长春卓越”）97.5%股权，吉林常青房地产有 限责任公司（以下简称“吉林常青”）95%股权，吉林轻工万达房地产开发公司（以 下简称“万达房产”）30%股权，加上欠吉林常青的负债其他应付款50,869,173.41 元置出给本公司、上海健中生物医药投资有限公司及吉林省洪武实业有限公司。 同时，上市公司置入本公司拥有的苏州置业房地产公司90%的股权，上海健中生 物医药投资有限公司拥有的苏州置业房地产公司9%的股权，以及本公司拥有的 苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权。

根据重组双方于2005 年6 月6 日签署的《重大资产置换协议书》，上市公司 拟置出的资产包括：长春卓越97.5%股权，账面值为61,623,415.73 元；吉林常 青95%股权，账面值为173,770,291.54 元；万达房产30%股权，股权账面值为 5,096,852.39 元；拟置出的负债为上市公司欠吉林常青的其他应付款 50,869,173.41 元。以上置出的资产总值为240,490,559.66 元。置出的资产净 值为189,621,386.25 元。上市公司拟置入的资产包括：本公司拥有的苏州置业 房地产公司90%的股权，账面值为56,098,316.07 元，评估值为215,841,955.34 元；作价为141,592,560.12 元；上海健中生物医药投资有限公司拥有的苏州置 业房地产公司9%的股权，账面值为5,609,831.607 元，评估值为21,584,195.534 元，作价为14,159,256.012 元；本公司拥有的苏州工业园区职业技术学院32.5% 的股权，账面值为26,425,641.05 元，评估值为30,718,780.06 元，作价为 30,718,780.06 元；以上置入资产作价总额为186,470,596.19 元。资产置换差 价3,150,790.06 元由本公司在置换完成后15 个工作日内以现金的形式支付给上

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市公司。

本次资产置换方案已于2005 年6 月8 日报送中国证监会审批。在中国证监 会审核通过后尚需经上市公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上对该 议案的投票权。本次苏州置业房地产公司的股权置换进入吉林轻工已经获得其股 东会的批准。本次苏州工业园区职业技术学院的股权置换进入吉林轻工已经获得 其股东会的批准。

二、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）均不存在与上 市公司董事、监事、高级管理人员发生交易的情况。

三、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）均不存在对拟 更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 四、除以上重大资产置换协议外，收购人（包括股份持有人、股份控制人以 及一致行动人）均不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。

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第六节 资金来源

本次收购收购人共需支付股权转让价款人民币13842.2 万元，截止2004 年 12 月17 日，收购人已支付给转让方股权转让价款人民币2100 万元（上海华锐 实业有限公司的股权转让价款人民币1000 万元已支付完毕），尚余股权转让价款 人民币11742.2 万元根据股权转让协议，由各方当事人另行约定。

本公司2004 年经审计的财务报告显示：截至2004 年12 月31 日，公司货币 资金4395 万元，其他应收款项57571 万元，其中一年以内的其他应收款占总额 的76.65%。本公司有能力通过自筹资金的方式来解决股权转让价款的支付。

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第七节 后续计划

一、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）收购上市公司 的目的

本次收购新时代教育的目的是通过收购新时代教育间接控制吉林轻工29.6% 的股份，以上市公司作为本公司进入资本市场的平台，为自身今后的业务拓展和 资本运作奠定基础。具体包括以下几点：

第一，收购人的主要产业发展方向是房地产开发和教育，主要业务地域均集 中于长江三角洲一带。近年来，由于苏州周边地区经济发展态势较好，房地产业 务得到了迅猛的发展。但由于地域的限制，公司的房地产业务一直未能做大做强； 同时，国家出台了一系列的宏观调控政策，旨在使房地产行业的发展更为有序、 健康。本公司居安思危，拟扩大公司房地产业务的地域范围，一方面是出于寻找 新的利润增长点的需要，另一方面也可以有效降低过于依赖单一市场的经营性风 险。

第二，上市公司普遍拥有完善的法人治理结构和现代的企业制度，这对于改 善本公司的经营管理架构、企业员工素质均十分有益。透明公开的财务制度将有 利于本公司的规范发展，为公司未来的进一步扩展奠定制度基础。

第三，上市公司往往具有良好的市场形象和信用基础，这将有利于本公司的 品牌文化建设。本公司将通过资产重组和规范经营来提高上市公司业绩，改善上 市公司质量，逐步使吉林轻工转变为一家业绩优良的、可持续经营的、更侧重于 房地产和教育行业的综合类上市公司，从而达到进一步建立和拓展苏州光华集团 在全国的企业及品牌形象。

本公司于2005 年6 月6 日与上海健中生物医药投资有限公司、吉林省洪武 实业有限公司、吉林轻工重新签署了《重大资产置换协议书》，拟对吉林轻工进 行重大资产置换，将本公司的优质资产（主要是房地产业务和部分教育资产）注 入吉林轻工，以提升吉林轻工资产质量，改善吉林轻工的盈利能力。在本次重大 资产置换方案获得中国证监会批准后，本公司作为新时代教育的实际控制人，将

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按照公司章程的有关规定和程序，积极协助吉林轻工完善公司治理结构，建立有 效的公司决策机制，在吉林轻工建立有效的激励制度，从而提高企业运营的效率。 二、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）收购上市公司的 后续计划

1、公司发展战略

鉴于本次收购重组完成后，上市公司将迁址到江苏省苏州市并拟变更上市公 司名称，因此上市公司未来两年的基本发展战略将立足苏州、辐射长江三角洲、 面向全国，从而实现公司的可持续发展战略，争创国内知名的区域房地产和教育 投资企业。

2、公司经营目标

上市公司的整体经营目标是在本次收购完成后，集中精力开拓房地产业务， 为公司快速发展做好各项准备；在条件成熟时，运用资本经营手段扩大规模，争 取实现利润逐年稳步增长。

3、项目开发计划

在具体项目上，公司正在开发建设的项目为商、住综合高层建筑“三香广场”， 预计2005 年底前交房。公司现拥有三块土地储备，分别为新华苑四期、苏州工 业园区东环路东12013 地块和华锐地块，目前正积极筹备房地产项目的开发规 划。此外，公司将积极准备通过土地招标拍卖的方式取得其他土地储备用于今后 的房产开发。

在产品品种上，公司将面对市场需求，适时推出适合多种消费层次的住宅或 商用品种，降低公司业务的风险。

在地域开发上，公司将视具体情况，在客观条件允许的情况下，充分利用重 组前公司在吉林省多年从事房产开发的经验与优势，继续在当地开发与经营房地 产项目，争取早日实现跨地区开发，从而降低过分依赖单一市场的经营风险。

4、人员扩充计划和培训计划

本公司的人员扩充和使用思路是：本着高效精干的原则，根据业务发展和生

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产经营的实际需要，有步骤、有目的、有计划地量才录用，尽量减少一般员工的 扩充，精简管理机构，压缩非必须管理人员，重点吸收引进和招聘专业人员，尤 其是市场、营销、财务、金融和工商管理等高素质专业技术人才；结合公司的劳 动用工分配保障制度改革，根据业绩实行有效的晋降级和退出机制；人才扩充采 取批量和个别相结合、公开招聘和专门引进推荐相结合的方式，避免招聘的随意 性。公司也注意到现有人员的培养和岗位技能教育也是内涵意义上的人员扩充， 必须予以足够的重视。

5、市场开发与营销网络建设计划

加强公司的营销理念管理和营销队伍的建设，加大公司产品的营销力度，提 高营销工作的档次，改革历年来营销工作的方式和方法，以全新的营销模式为公 司贡献更好的经营业绩。

6、融资计划

公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比 较自我积累、商业信用、银行贷款等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最 低的融资成本为公司持续发展筹措资金。同时，公司将致力于发展主营业务，加 强经营管理，提高公司经营利润并保持持续稳定增长，以恢复公司的再融资功能， 届时再比较配股、增发新股、发行公司可转换债券等再融资工具，选择适合公司 的融资计划。

7、收购兼并及对外扩充计划

公司尚未有大规模的收购兼并计划。

公司将立足苏州，面向全国，积极开拓房地产业务的地域范围，在苏州以外 的有房地产增长潜力的地域开辟新的市场，以降低过于依赖单一地域市场的经营 风险。

8、深化改革和组织结构调整的规划

在深化改革、调整组织结构及加强企业文化建设方面，公司计划采取的措施 包括：

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吉林轻工集团股份有限公司收购报告书

（1）调整公司组织结构，从组织架构方面理顺法人治理结构，不断加强公 司决策及绩效考评的科学化、民主化和公开化。

（2）创新并实施企业的激励机制，完善从上到下各级干部和业务骨干人员 的奖励与约束机制，充分调动各方面的积极性与创造力。

（3）强化实施公司企业形象和企业品牌的策略计划。

（4）加强公司的企业文化建设，建立一个卓越、高效、宽容、稳定的公司 文化。

实施上述计划面临的主要困难具体如下：

1、公司收购重组后的对各种资源的整合工作很复杂，富有挑战性，对公司 的正常经营可能带来不利影响。

2、国家宏观调控对房地产行业的政策的变化可能导致公司收益的波动和变 化。

3、房地产行业日趋激烈的市场竞争环境。

4、公司业务在苏州地区外发展面临新的环境和挑战，不确定因素增多。

5、随着土地拍卖制度的改革，房地产公司获取土地储备的成本日益上升， 房地产公司的利润有日益摊薄的趋势。

6、公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才，人才 的引进和培养速度制约着公司业务拓展的步伐。

三、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）无继续购买上 市公司股份的计划；

四、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）未与其他股东 之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

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吉林轻工集团股份有限公司收购报告书

第八节 对上市公司的影响分析

本次收购完成后，收购人将成为新时代教育的实际控制人，间接持有上市 公司29.6%的股份。新时代教育发展有限责任公司将继续按照有关法律法规及ST 吉轻工章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。收购人及新时代教育将不 会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司的采购、生产、 销售和知识产权等均将继续保持独立。光华集团已在《重大资产置换暨关联交易 报告书（草案）》中承诺资产置换完成后贯彻执行《上市公司治理准则》等有关 规定，与吉林轻工在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，保证吉林 轻工按上市公司治理准则独立地经营运作。

光华集团拟与上市公司进行重大资产置换，除此之外，收购人与上市公司之 间不存在持续的关联交易，收购人将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定，履行其权利和义务。

光华集团与上市公司均从事房地产开发经营，因此在房地产行业存在同业竞 争。光华集团拟与上市公司进行重大资产置换，并承诺在重大资产置换实施后， 本公司及现在或将来成立的全资子公司，持有51%股份的控股子公司和其他受本 公司控制的公司，将不直接或间接从事与吉林轻工及其控股子公司有实质性竞争 或可能有实质性竞争的业务。

第九节 收购人的财务资料

一、光华集团2001、2002、2003 年财务报表及经审计的标准无保留意见的 2004 年财务报告如下：

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吉林轻工集团股份有限公司收购报告书

合并资产负债表（一）

编制单位：苏州市光华实业（集团）有限公司

单位：元

资产:	2001年	2002年	2003年	2004年
流动资产:
货币资金	4,066,626.00	21,206,761.98	83,633,422.56	43,951,719.84
短期投资			497,317.73	35,000.00
应收票据			3,600.00	67,200.00
应收补贴款			232,260.64
应收帐款	15,268,543.83	68,443,858.25	48,478,039.14	4,199,416.76
坏帐准备			8,558.30	54,355.81
其他应收款	-504,728.70	33,720,819.43	345,437,181.68	575,707,749.82
预付帐款	20,544,019.10	147,532,276.31	71,547,893.61	23,757,641.82
存货	16,401,451.19	50,699,867.83	103,762,800.85	102,740,257.15
待摊费用			276,864.81	3,071,669.99
其他流动资产		143,829.36		37,065.06
流动资产合计	55,775,911.42	321,747,413.16	653,860,822.72	753,513,364.63
长期投资:
长期股权投资	18,955,000.00	40,105,000.00	123,965,436.43	167,896,002.74
长期债权投资
合并价差	-10,090,000.00	-10,090,000.00	198,995.04	112,683.31
长期投资合计	8,865,000.00	30,015,000.00	124,164,431.47	168,008,686.05
固定资产:
固定资产原价	47,408,916.90	11,164,006.87	93,572,295.25	87,963,396.19
减:累计折旧	4,062,158.12	332,611.83	26,953,262.13	29,271,078.17
固定资产净值	43,346,758.78	10,831,395.04	66,619,033.12	58,692,318.02
在建工程	15,909,243.99	19,201,413.65	7,504,331.12	7,637,896.96
固定资产清理		18,092,393.04
待处理固定资产净损失			54,766.68	54,766.68
固定资产合计	59,256,002.77	48,125,201.73	74,178,130.92	66,384,981.66
无形资产及其他资产
无形资产	35,893,348.71	21,976,645.39	48,962,544.94	41,525,221.05
长期待摊费用	158,844.52	125,520.54	2,523,619.74	1,187,769.49
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	36,052,193.23	22,102,165.93	51,486,164.68	42,712,990.54
递延税款:
递延税款借项
资产总计	159,949,107.42	421,989,780.82	903,689,549.79	1,030,620,022.88

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合并资产负债表（二）

编制单位：苏州市光华实业（集团）有限公司

单位：元

负债及所有者权益合计	2001年	2002年	2003年	2004年
流动负债:
短期借款	23,500,000.00	56,000,000.00	212,150,000.00	173,100,000.00
应付票据
应付帐款	54,063,568.15	181,289,522.31	153,243,348.53	70,179,467.75
预收帐款	10,687,007.28	59,550,196.83	154,911,902.56	120,594,436.19
应付工资			315,605.10	5,815.59
应付福利费	75,608.45		257,196.96	321,072.53
应付利润			17,251.21	17,251.53
应交税金	193,623.05	-127,215.07	2,654,069.16	6,093,502.00
其他应交款	-0.01	6,692.40	489,329.91	52,587.42
其他应付款	1,476,032.87	41,213,902.15	177,210,283.12	403,874,078.01
预提费用	1,046,383.34		3,695,173.91	86,317.91
其他流动负债
流动负债合计	91,042,223.13	337,933,098.62	704,944,160.46	774,324,528.93
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债			2,867,663.76
长期负债合计			2,867,663.76	-
递延税款:
递延税款贷项
负债合计	91,042,223.13	337,933,098.62	707,811,824.22	774,324,528.93
少数股东权益	17,635,043.04	35,408,890.57	109,571,494.97	88,105,994.11
所有者权益:
实收资本	50,500,000.00	50,500,000.00	50,500,000.00	100,000,000.00
资本公积			32,445,555.57	44,295,774.21
盈余公积	303,770.75	303,770.75	9,824,935.93	11,461,383.81
未分配利润	468,070.50	-2,155,979.12	-6,464,260.90	12,432,341.82
所有者权益合计	51,271,841.25	48,647,791.63	86,306,230.60	168,189,499.84
负债及所有者权益合计	159,949,107.42	421,989,780.82	903,689,549.79	1,030,620,022.88

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合并利润表及利润分配表

编制单位：苏州市光华实业（集团）有限公司

单位：元

项目	行次	2001年	2002年	2003年	2004年
一、主营业务收入	1	45,997,924.99	33,765,950.29	110,048,397.15	106,672,532.04
减：主营业务成本	2	40,752,790.25	28,701,058.00	48,474,400.31	52,423,413.81
主营业务税金及附加	3	2,414,672.58	2,022,612.47	4,391,224.29	6,507,552.85
二、主营业务利润	4	2,830,462.16	3,042,279.82	57,182,772.55	47,741,565.38
加：其他业务利润	5	5,004,821.25	1,736,544.23	4,339,725.86	2,386,181.66
减：营业费用	6		500,000.00	15,797,353.36	11,420,827.50
管理费用	7	5,247,736.26	3,922,301.12	32,167,902.68	22,671,736.53
财务费用	8	1,979,567.16	2,792,739.22	10,217,405.53	8,727,815.44
三、营业利润	9	607,979.99	-2,436,216.29	3,339,836.84	7,307,367.57
加：投资收益	10			20,111,806.16	37,843,656.34
补贴收入				136,570.00	86,294.00
营业外收入	11		6,005.28	3,806,204.07	648,044.45
减：营业外支出	12	240,988.15	451,376.42	1,208,454.50	363,557.66
四、利润总额	13	366,991.84	-2,881,587.43	26,185,962.57	45,521,804.70
减：所得税	14	434,938.80	68,614.66	1,586,128.73	8,221,859.88
减：少数股东权益		199,572.22	-326,152.47	17,412,696.24	9,667,480.41
五、净利润	16	-267,519.18	-2,624,049.62	7,187,137.60	27,632,464.41
加： 年初未分配利润	17	850,913.87	468,070.50	-8,667,653.08	-6,464,260.90
可供分配的利润	18	583,394.69	-2,155,979.12	-1,480,515.48	21,168,203.51
减：提取盈余公积	19	115,324.19		4,983,745.42	8,735,861.69
应付利润	20
未分配利润	21	468,070.50	-2,155,979.12	-6,464,260.90	12,432,341.82

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2004 年经审计的集团合并会计报表重要会计政策主要项目注释:

重要会计政策:

• 1、会计年度：自公历1 月1 日至12 月31 日

• 3、记账本位币：人民币。

• 4、记账原则：权责发生制；计价基础：历史成本。

• 5、坏账的核算方法：

• （1）、坏账的确认标准：

• A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收 款项；

• B、因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收 款项。

以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。

• （2）、核算方法：

坏账损失核算采用直接冲销法。

• 6、存货核算方法：

存货按取得时的实际成本记账，存货日常核算采用实际成本核算，存货发出 按下列方法计价：

• （1）、存货发出按加权平均法计价；

• （2）、低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。

• 7、固定资产

• (1)、固定资产标准为：

• A、使用期限超过一年的房屋、建筑物、机械设备、运输工具、电子设备以 及其他与经营有关的设备、器具、工具等；

• B、单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过两年的，不属于生产、经 营主要设备的物品。

固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设

备。

固定资产计价：按实际成本或确定的价值计价。

• 8、无形资产摊销方法：按无形资产取得价值在受益期内平均摊销。

• 9、长期待摊费用：长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。

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吉林轻工集团股份有限公司收购报告书

10、收入的确认

以公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得收款证据， 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。

12、所得税的会计处理方法：

所得税按应付税款法核算。

主要项目注释:

（一）、资产负债表主要项目

1、货币资金期末账面余额43,951,719.84 元，其中： 苏州市光华实业（集团）有限公司本部 6,098,399.48 无锡太湖水集团有限公司 18,027,979.96 苏州市置业房地产开发有限公司 18,707,141.65 苏州综艺投资有限公司 16,022.24 上海华锐实业有限公司 1,030,042.02 上海健中生物医药投资有限公司 72,134.49

• 2、短期投资期末账面余额35,000.00 元，为国联优质成长基金。

• 3、应收票据期末账面余额67,200.00 元。

• 4、应收账款期末账面余额4,199,416.76 元，按账龄分析如下： 账龄 期末余额 比例%

• 1 年以内 4,199,416.76 100%

• 1-2 年 2-3 年 3 年以上

• 合计 4,199,416.76 100%

5、其他应收款期末账面余额575,707,749.82 元，按账龄分析如下： 账龄 期末余额 比例 1 年以内 441,279,918.98 76.65% 1-2 年 110,794,647.94 19.24% 2-3 年 16,318,672.63 2.84%

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3 年以上 7,314,510.27 1.27% 合计 575,707,749.82 100.00% 6、预付账款期末账面余额23,757,641.82 元，账龄均在一年以内 7、存货期末账面余额102,740,257.15 元，其中： 项目 金额 比例% 原材料 2,276,309.33 2.22% 在产品 5,175,531.89 5.04% 自制半成品 13,765,837.74 13.40% 低值易耗品 782,770.89 0.76% 产成品 2,218,071.08 2.16% 发出商品 74,459.35 0.07% 包装物 3,910,620.90 3.81% 开发成本 73,888,683.24 71.92% 开发产品 674,972.43 0.62%

• 8、长期投资期末账面余额167,896,002.74 元,其中:

• （1）苏州市光华实业（集团）有限公司本部45,638,184.00 元，为本次合并

• 以外单位的投资。

• （2）无锡太湖水集团有限公司40,894,374.98 元，为向无锡药明康德有限公

• 司、无锡生力饲料厂等6 家单位投资。

（3）苏州市置业房地产开发有限公司50,000,000.00 元，为与太仓中茵科教

置业有限公司合作开发太仓市城厢镇伟阳居住区投资款。

• （4）苏州综艺投资有限公司28,613,443.76 元，为对苏州开元物业有限公司

• 投资。

（5）上海华锐实业有限公司向外投资2,750,000.00 元。

• 9、固定资产及累计折旧：

（1）固定资产原值

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固定资产分类 期初数 本年增加 本年减少 期末数 电子设备 3,044,002.26 338,198.00 3,382,200.26 机器设备 34,375,242.93 730,608.94 69,930.00 35,035,921.87 房屋建筑物 43,299,802.56 1,347,732.53 1,140,756.00 43,506,779.09 运输设备 4,395,058.46 396,147.00 492,653.00 4,298,552.46 其他设备 1,516,149.91 290,548.00 66,755.40 1,739,942.51 合计 86,630,256.12 3,103,234.47 1,770,094.40 87,963,396.19

（2）累计折旧：

固定资产分类 电子设备 机器设备 房屋建筑物 运输设备 其他设备 合计	期初数 1,616,142.86 11,027,131.10 8,292,163.26 2,827,374.88 793,806.12 24,556,618.22	本年增加 405,505.88 2,092,915.55 2,135,196.82 307,127.80 303,587.31 5,244,333.36	本年减少 期末数 2,021,648.74 25,573.41 13,094,473.24 10,427,360.08 475,762.08 2,658,740.60 28,537.92 1,068,855.51 529,873.41 29,271,078.17

• （3）固定资产净值62,073,637.90 58,692,318.02 10、在建工程期末账面余额7,637,896.96 元，其中：

苏州市光华实业（集团）有限公司本部 5,830,376.13 无锡太湖水集团有限公司 1,807,520.83 11、无形资产期末账面余额41,525,221.05 元，其中：

（1）苏州市光华实业（集团）有限公司本部无形资产9,373,820.36 元， 为苏州干将路006-0032-050 地块土地使用权，已用于向工商银行苏州吴中支 行借款1380 万元的抵押。

（2）无锡太湖水集团有限公司无形资产18,673,366.69 元，其中：土地 使用权摊余价值18,169,993.56 元，专有技术479,130.15 元，软件使用费

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24,242.98 元。

• （3）苏州市置业房地产开发有限公司13,478,034.00 元，为苏州市

• 12013、11070 号地块土地使用权。

12、短期借款期末账面余额173,100,000.00 元，其中：

• （1）苏州市光华实业（集团）有限公司本部短期借款期末账面余额

• 70,000,000.00 元，系向工商银行苏州市吴中支行抵押贷款。

• （2）无锡太湖水集团有限公司短期借款期末账面余额73,100,000.00

• 元，其中：

无锡太湖水集团有限公司本部向银行贷款43,700,000.00 元，其中：抵 押贷款9,000,000.00 元，担保贷款34,700,000.00 元。

无锡太湖水集团有限公司子公司向银行贷款29,400,000.00 元，均由无 锡太湖水集团有限公司提供担保。

• （3 ）苏州市置业房地产开发有限公司短期借款期末账面余额

• 30,000,000.00 元，均为工商银行苏州阊门支行抵押贷款。

• 13、应付账款期末账面余额70,179,467.75 元。

• 14、预收账款期末账面余额120,594,436.19 元。

• 15、其他应付款期末账面余额403,874,078.01 元。

16、应交税金 期末余额 合 计 6,093,502.00 其中:应交增值税 1,554,097.48 应交消费税 519,449.10 应交营业税 -5,281,461.17 应交城建税 -186,749.88 应交企业所得税 10,038,859.86 应交个人所得税 82,180.96 应交印花税 3,614.69 应交土地增值税 -636,489.04 17、实收资本：

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投资者	出资比列	出资额
许华	53%	53,000,000.00
陈颂菊	45%	45,000,000.00
陆磊	2%	2,000,000.00
合计	100%	100,000,000.00

• (二)利润表主要项目

• 1、营业收入、成本：

本年累计

产品销售 房地产收 入 其他收入 合计 收入项目	营业收入额 63,298,909.04 42,873,623.00 500,000.00 106,672,532.04	营业成本 营业成本 率 33,613,597.32 53.12% 18,809,816.49 43.87% 0.00% 52,423,413.81

2、投资收益37,843,656.34 元。

本次合并报表关联方交易的主要事项

1、苏州市光华实业(集团)有限公司为苏州市置业房地产开发有限公司短期 借款15,000,000.00 元提供担保。

2、苏州市置业房地产开发有限公司以公司所有苏州工业园区东环路东地号 12013#土地使用权（使用面积17,561.68 平方米）为苏州市光华实业(集团)有限 公司2,500 万元贷款提供抵押，期限为2003 年8 月19 日至2005 年8 月20 日。 2005 年3 月15 日已取消抵押登记。

3、苏州市置业房地产开发有限公司以公司拥有的园区地号为11070#土 地（使用权为面积4,737.03 平方米）为苏州市光华实业(集团)有限公司700 万元贷款提供抵押，期限为2004 年12 月8 日至2005 年7 月20 日。2005 年 3 月24 日已注消抵押登记。

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第十节 其他重要事项

本公司无其他应披露的重大事项。

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第十一节 备查文件

• 1、收购人的营业执照副本复印件

• 2、收购人的税务登记证复印件

• 3、收购人董事、高级管理人员身份证复印件及身份证明

• 4、收购人关于本次股权转让的股东会决议

• 5、收购人2001 年、 2002 年、2003 年财务会计报告及2004 年经审计的集团合 并会计报告

• 6、本次股权转让协议书

• 7、收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公 司股票的自查报告

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（本页无正文，为收购报告书盖章页）

法定代表人：

苏州市光华实业（集团）有限公司

2005 年6 月23 日

法定代表人：

上海华锐实业有限公司 2005 年 6 月23 日

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声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

法定代表人：

苏州市光华实业（集团）有限公司 2005 年6 月23 日

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声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

法定代表人：

上海华锐实业有限公司 2005 年6 月23 日

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