Jinyuan EP Co.,Ltd. — M&A Activity 2005

Jan 5, 2005

收购报告书摘要

吉林轻工集团股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司股票简称： ST吉轻工 股票代码： 000546 上市地点： 深圳证券交易所

收购人名称（一）： 苏州市光华实业（集团）有限公司 收购人注册地址： 江苏省苏州市金阊区干将西路 687 号 C 收购人通讯地址： 苏州市东环路 1400 号综艺开元大厦 4 楼 邮政编码： 215006 联系电话： 0512－67267888 联系人： 孙巍

收购人名称（二）： 上海华锐实业有限公司

收购人注册地址： 上海市长宁区天山西路 789 号 2199 室 收购人通讯地址： 上海市长宁区天山西路 789 号 2199 室 邮政编码： 200335 联系电话： 021-52198079 联系人： 陈进南

收购报告书签署日期：二零零四年十二月三十日

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收购报告书摘要

收购人声明

鉴于新时代教育发展有限责任公司持有上市公司吉林轻工集团股份有限公 司股份 5016.88 万股，占股本总额的 29.6% 。

本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式第 16 号——上市公司收购报告书》及相 关的法律、法规编写本报告；

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持 有、控制的吉林轻工集团股份有限公司的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过 任何其他方式持有、控制吉林轻工集团股份有限公司的股份；

本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程 或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，本公司没有委托或者授权任 何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况：

• （一）收购人名称：苏州市光华实业（集团）有限公司 法定代表人：许华

注册地址： 江苏省苏州市金阊区干将西路 687 号 C 注册资本： 人民币 10000 万元 设立日期： 1999 年 10 月 15 日 注册号码： 3205002104087

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：对外投资及资产管理。批发零售：机械设备、五金交电、 通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及 配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的 中介服务；房屋中介租赁服务。

经营期限：10 年

税务登记证号码： 320591717473454

股东姓名：许华、陈颂菊、陆磊

通讯地址：江苏省苏州市东环路 1400 号综艺开元大厦 4 楼 邮政编码：215006

联系电话：0512-67267888

• （二）收购人名称：上海华锐实业有限公司

法定代表人：许华

注册地址： 上海市长宁区天山西路 789 号 2199 室 注册资本： 人民币 5000 万元

设立日期： 2004 年 5 月 14 日 注册号码： 3101052008027 企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：国内贸易（除专项规定），企业投资管理，企业资产管理，

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商务咨询，电脑图文设计（除广告），研究、开发计算机 软硬件及相关产品的销售。（涉及行政许可的，凭许可证 经营）。

经营期限：20 年

税务登记证号码：310105762614148

股东名称：苏州市光华实业（集团）有限公司

苏州市光华投资管理有限公司

通讯地址：上海市长宁区天山西路 789 号 2199 室 邮政编码：200335

联系电话：021-52198079

二、收购人的相关产权及控制关系

• 1 、苏州市光华实业（集团）有限公司的股东分别为自然人许华、陈颂菊、

• 陆磊。公司注册资本 10000 万元，其中许华出资 5300 万元，持有公司 53%的股 权，陈颂菊出资 4500 万元，持有公司 45%的股权，陆磊出资 200 万元，持有公 司 2%的股权。

• 2 、上海华锐实业有限公司的股东分别为苏州市光华实业（集团）有限公司、

• 苏州市光华投资管理有限公司。公司注册资本 5000 万元，其中苏州市光华实业 （集团）有限公司出资 3500 万元，持有公司 70%的股权，苏州市光华投资管理 有限公司出资 1500 万元，持有公司 30%的股权。

3 、苏州市光华投资管理有限公司成立于 1999 年 12 月 16 日，注册资本人民 1000 750 币 万元，由自然人许华和陈颂菊投资设立，其中许华出资 万元，拥有 75% 250 25% 公司 的股权，陈颂菊出资 万元，拥有公司 的股权。

• 4 、收购人的最终控制人为许华。

• 5、收购人的股权控制关系如下：

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收购报告书摘要

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34%
陈颂菊 许华 陆磊
45% 53% 2%
75% 25%
33%
苏州市光华投资管理有限公司 苏州市光华实业（集团）有限公司
30% 70% 90% 32.5%
10%
上海华锐实业有限公司 苏州市置业房地产公司 苏州园区职业技术学院
65%
上
海
健
中
生
物
医
药
有
限
公
司
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三、收购人股东介绍 1 、 许华简历：

许华,男， 1962 年 2 月 25 日生，南京大学工商管理硕士（在读）。住所：苏 州市干将西路 120 号开园小区 1702 室。身份证号： 320219196202252015 。中国 民主促进会委员，中华全国青年联合会第九届常委，江苏省青年联合会第九届委 员会副主席，江苏省政协第九届委员，苏州市工商业联合会第十一届执行委员会 副会长。

工作经历：

1979.10----1981.8 江苏师范学院中文系 1981.9----1987.9 江苏江阴马镇中学任教 1987.9----1992.5 江阴漆包线厂驻苏州办事处经理 1992.5----1997.10 苏州东吴机电设备有限公司总经理 1997.10 至今 苏州市置业房地产开发有限公司董事长 1999.10 至今 苏州市光华实业（集团）有限公司董事长 2002.1 至今 江苏太湖水集团有限公司董事长

2 、陈颂菊简历：

陈颂菊，女， 1962 年 11 月 15 日出生，高中学历。住所：苏州市干将西路 120 号开园小区 1702 室。身份证号： 320502196211150087 。 工作经历：

86----92 江阴漆包线厂

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92----97 东吴机电设备公司经理

97----99 苏州置业房地产公司经理 99----04 苏州光华集团股东

3 、陆磊简历：

陆磊，男， 1969 年 8 月出生。住所：苏州市古吴路 72 号。身份证号： 320504690801201 。现任苏州市光华实业（集团）有限公司董事副总经理，民盟 委员。

工作经历：

1990----1997 苏州市东吴机电设备有限公司经理 1997----1999 苏州市置业房地产开发有限公司董事 1999---- 至今 苏州市光华实业（集团）有限公司股东、董事

四、收购人的经营管理情况

苏州市光华实业（集团）有限公司成立于 1999 年 10 月 15 日。经苏州万隆 2003 12 31 会计师事务所有限公司审计，截止 年 月 日，公司总资产为 903,689,549.79 元，负债总额为 817,383,319.19 元，净资产为 86,306,230.60 元。

2004 5 2004 10 31 上海华锐实业有限公司成立于 年 月。截止 年 月 日，，公 司资产总额 4972.63 万元、负债总额 1.91 万元、净资产 4970.73 万元、利润总 额-29.28 万元、净利润-29.28 万元。

苏州市置业房地产开发有限公司设立于 1998 年 4 月；注册资本： 5020 万元； 注册地：苏州；股东结构为：苏州市光华实业 ( 集团 ) 有限公司持有 90% 的股权， 10% 上海健中生物医药投资有限公司持有 的股权。主营业务：房地产开发经营； 房产信息咨询；销售钢材。经有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限 责任公司审计，苏州置业截止 2004 年 6 月 30 日，总资产为 264,289,915.59 元， 负债总额为 219,238,273.10 元，净资产为 45,051,642.49 元。

苏州工业园区职业技术学院的前身苏州工业园区职业技术培训学院成立于 1997 年 12 月 6 日， 1999 年 9 月，园区技术学院在苏州工业园区职业技术培训学 2000 院的基础上正式筹建，并于 年开始招生。企业性质：民办非企业单位；登 记号：组代管 320500-079853 ；开办资金： 8000 万元。股东结构：苏州光华实业 32.5% 65% （集团）有限公司持有 ，苏州市光华投资管理有限公司持有 ，苏州市 1.25% 1.25% 教育局持有 ，苏州市劳动和社会保障局持有 。业务范围：开展高等 职业技术教育、高级技工培训、高等专科学历教育、中短期岗位培训及为社会提

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收购报告书摘要

供教育培训服务。经有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司 审计，园区技术学院截止 2004 年 6 月 30 日，总资产为 141,075,626.61 元，负债 总额为 61,789,075.45 元，净资产为 79,286,551.16 元。

五、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况：

• 1 、本公司自设立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济

• 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• 2 、本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

苏州光华实业（集团）有限公司：

姓名	身份证明号码	国籍	长期 居住地	是否取得 其他国家 或者地区 的居留权	公司任职	兼职情况
许华	320219196202252015	中国	苏州	否	董事长	无锡太湖水集团董事长 苏州置业房地产董事长 上海华锐实业董事长
蔡建新	320503541105052	中国	苏州	否	董事总经理
陆磊	320504690801201	中国	苏州	否	董事副总经理
单强	320602660409155	中国	苏州	否	董事	园区职业技术学院院长
鲁明泓	320106640527121	中国	南京	否	董事
陈进南	0061638403	中国台湾	上海	台湾	副总经理	上海华锐实业总经理
张虹	320504580419251	中国	苏州	否	副总经理
闫浩	41070219711027001X	中国	苏州	否	监事
朱志铭	320211530725131	中国	无锡	否	监事
刘卫华	420106570314401	中国	苏州	否	监事

上海华锐实业有限公司：

姓名	身份证明号码	国籍	长期 居住地	是否取得 其他国家 或者地区 的居留权	公司任职	兼职情况
许华	320219196202252015	中国	苏州	否	董事长	苏州光华集团董事长 无锡太湖水集团董事长 苏州置业房地产董事长

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	收购报告书摘要	收购报告书摘要	收购报告书摘要	收购报告书摘要	收购报告书摘要	收购报告书摘要	收购报告书摘要
陈进南		0061638403	中国台湾	上海	台湾	总经理	苏州光华集团副总经理
蔡建新		320503541105052	中国	苏州	否	董事	苏州光华集团董事总经理
徐俊芳			中国	苏州	否	监事

七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况：

截至本报告书签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的 5% 以上的股份。

第二节 收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份情况

本公司此次收购的新时代教育发展有限责任公司持有 ST 吉轻工 29.6%的股 份。本次收购前，收购人不持有 ST 吉轻工股份；本次收购完成后，收购人将间 接持有 ST 吉轻工 5016.88 万股股份，占 ST 吉轻工总股本的 29.6%，成为 ST 吉 轻工实际控制人。对于 ST 吉轻工的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任 何直接影响。

除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。 二、本次股权转让的有关情况

1、2004 年 12 月 17 日，苏州市光华实业（集团）有限公司、上海华锐实业 有限公司分别与吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技（北京）有 限公司签署股权转让协议。

苏州市光华实业（集团）有限公司分别受让转让方所拥有的新时代教育发展 有限责任公司 91.67%的股权：其中吉首大学将其合法持有的新时代教育 10760 万股股权，占新时代教育注册资本金的 89.67%；教育部教育发展研究中心将其 合法持有的新时代教育 120 万股股权，占新时代教育注册资本金的 1%；启恩信 息科技（北京）有限公司将其合法持有的新时代教育 120 万股股权，占新时代教 育注册资本金的 1%，按照协议所确定的条件和方式，依法转让给苏州市光华实 业（集团）有限公司，转让款共计人民币 12842.2 万元，全部以现金方式支付。

上海华锐实业有限公司受让吉首大学合法持有的新时代教育 1000 万股股权， 占新时代教育注册资本金的 8.33%，转让款共计人民币 1000 万元，全部以现金 方式支付。

上述股权转让协议自双方授权代表签字并加盖公章并报中国证监会审议无 异议后实施。

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2 ST 、由于新时代教育发展有限责任公司为上市公司 吉轻工第一大股东，因 ST 5016.88 此本次股权转让完成后，收购人将间接持有上市公司 吉轻工股份 万 股，占股本总额的 29.6% 。

三、根据吉首大学等三家股份转让方在股权转让协议中的承诺，收购方此次 收购的新时代教育发展有限责任公司的全部股权不存在被质押、冻结等任何权 利限制。

第三节 与上市公司之间的重大交易

一、苏州市光华实业（集团）有限公司于 2004 年 9 月 7 日与上市公司签署 了关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产置换协议（本协议于 2004 年 9 月 8 日公告），目前该资产置换方案已报中国证监会审批,尚无结果。

二、除以上重大资产置换协议外，收购人不存在对上市公司有重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

苏州市光华实业 ( 集团 ) 有限公司

2004 12 30 年 月 日

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