Jinyuan EP Co.,Ltd. — M&A Activity 2003

Sep 3, 2003

吉林轻工集团股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：吉林轻工集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：ST 吉轻工 股票代码：000546 收购人名称：新时代教育发展有限责任公司 收购人注册地址：湖南省张家界市子午路后溶街 收购人通讯地址：湖南省张家界市紫舞路后溶街银都酒店裙楼 邮政编码：427000 联系电话：0744－2116333 联系人：黎克双 收购报告书签署日期：2003 年8 月11 日

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收购人声明

本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式第16 号——上市公司收购报告书》及相关 的法律、法规编写本报告；

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露了新时代教育发展有限责任公司（包括股份持有人、股份控制人以 及一致行动人）所持有、控制的吉林轻工集团股份有限公司股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任 何其他方式持有、控制吉林轻工集团股份有限公司的股份；

本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，本公司没有委托或者授权任何 其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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收购人特别提示

本公司对本次收购行为作如下特别提示：

一、关于转让方洋浦宇鑫、洋浦锦瑞股份转让的说明

根据2002 年1 月4 日《吉林轻工集团股份有限公司董事会提示性公告》，洋 浦宇鑫和洋浦锦瑞于2001 年12 月30 日与吉林省国际信托投资有限责任公司清 算组签订了《股权转让协议》，洋浦宇鑫受让吉林省国际信托投资有限责任公司 持有的ST 吉轻工1019.6 万股国有法人股，占ST 吉轻工总股本的6.02%，成为 其第三大股东；洋浦锦瑞受让吉林省国际信托投资有限责任公司持有的ST 吉轻 工1000 万股国有法人股，占ST 吉轻工总股本的5.90%。

2003 年1 月14 日ST 吉轻工发布公告称，国家财政部财企[2002]647 号《财 政部关于吉林轻工集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》同意吉 林省政府批准的股份转让方案，即吉林省国际信托投资有限责任公司持有的 ST 吉轻工2019.6 万股国有法人股中的1000 万股转让给洋浦锦瑞；1019.6 万股转让给洋浦宇鑫，股份性质为社会法人股。

2003 年3 月10 日，该项股份转让已完成过户手续。

根据《证券法》第四十二条的规定，洋浦宇鑫和洋浦锦瑞持有的ST 吉轻 工股份如果存在在股票买入后6 个月内卖出的行为，由此所得的收益应该 归ST 吉轻工所有。

二、本公司成立于2002 年8 月12 日，至本收购报告书公告日止经营期限尚 未满一年，为此本公司在本收购报告书第二节第四款特就公司经营管理情况进 行详尽说明，在此作简要提示：

1、公司情况简介

本公司经营范围为：教育投资、咨询、开发服务以及相关领域的投资管 理、开发服务。

本公司目前的主要资产为吉首大学张家界学院，投资额为人民币6000 万 元，占学院总股本的80%。目前，吉首大学张家界学院首批试招生620 名在 校学生，学院在2002 年已取得经营性收益。

2002 年12 月31 日，本公司总资产为14333 万元，负债212 万元，净资

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产12497 万元，少数股东权益1624 万元。截止到2002 年底，本公司共实现 收入1198 万元，实现净利润497 万元。

2、收购人控股的吉首大学张家界学院情况说明

吉首大学张家界学院是经湖南省人民政府湘政函[2002]173 号文件批准、于 2002 年10 月10 日正式成立的、具有从事普通高等教育资格（社会力量办学许 可证号[湘教社证字2002017]）的高等教育机构，学院性质为国有民办。学院注 册资本金为人民币75,000,000 元整，股东为本公司和吉首大学，出资额分别为 人民币60,000,000 元和15,000,000 元，分别占注册资本金的80%和20%。2002 年，学院开始试招生，招生人数为620 人，实现学费收入1200 万元。2003 年， 学院进入国家全日制普通高校统一招生计划，招生人数为1200 人，届时在校生 将达到1800 多人，预计实现学费收入3600 万元。

有关吉首大学张家界学院的进一步情况，本收购报告书第二节第五款进行了 详尽说明。

3、收购人董事及高级管理人员情况说明

本公司的主要高中级管理人员均担任过企业或学校的高级主管或部门主管。 董事会成员和高级管理人员的简历详见本收购报告书第二节第四款。

三、关于后续重组计划的说明

本公司收购ST 吉轻工股份的目的是为了以其作为本公司进入资本市场的平 台。在股份过户完成前，本公司暂不会对ST 吉轻工的资产、负债及业务做出重 大调整或重组。

在股份过户完成后，本公司计划在对ST 吉轻工进行深入的调查和分析的基 础上，争取在一年内根据实际情况提请上市公司的董事会对其进行资产重组或产 业调整。

首先，要清理上市公司目前的不良资产和部分盈利能力较差没有发展前途的 业务。第二、本公司将提请新的上市公司董事会积极与债权人协商沟通，力争减 免部分债务，减轻上市公司的财务负担。同时协商部分已经到期或即将到期的债 务进行展期，减轻上市公司流动资金的压力。第三，将提请新的上市公司董事会 积极组织人力，聘请行业中优秀的中介机构，了结目前的多起诉讼，为上市公司 将来的持续稳定发展创造一个好的起点。第四，在股份过户完成后，上市公司将

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坚持原有的房地产主业。本公司将提请新的上市公司董事会收购盈利前景较好、 现金流充沛，发展空间广阔的房地产业及相关产业的资产，为上市公司提供稳定 的现金收入。同时本公司将提请新的上市公司董事会积极寻找其他的投资机会， 投资、收购有利于上市公司长期发展的其他项目或资产。最后，作为收购完成后 上市公司的第一大股东，本公司将积极协助上市公司完善公司治理结构，建立有 效的公司决策机制，确保不出现新的投资失误。上市公司在新的董事会领导下， 通过几年的发展后，争取恢复再融资能力，然后通过再融资取得企业进一步做大 做强的资金，为企业的发展打下良好的基础。

以上是本公司在完成收购上市公司股权后的总体计划框架方案和对上市公 司将来发展的一些设想，具体实施计划和时间表有待通过进一步的周密的尽职调 查和研究后确定。

四、关于ST 吉轻工目前经营状况的说明

本公司于2003 年5 月12 日公告本次收购行为后，2003 年5 月31 日，ST 吉 轻工发布公告称，由于ST 吉轻工第一季度经营情况欠佳，加之近期诉讼事项使 报告期利润减少869 万元，预计2003 年上半年度将亏损。

根据ST 吉轻工今年公开披露的资料显示，ST 吉轻工在本年度内存在亏损的 风险，因此，本公司对ST 吉轻工目前的经营状况非常关注，在股份过户完成后， 本公司将对ST 吉轻工进行深入的调查和分析，并严格按照公司法人治理结构和 ST 吉轻工《公司章程》规定的公司决策程序，根据实际情况决定是否对其经营 战略和经营计划进行调整，力争使ST 吉轻工在本年度内的经营状况有重大起色， 实现扭亏为盈。

五、关于股份转让对价支付方式的说明

• 1、本次股份转让对价的支付方式为人民币现金支付。

2、在收购方与海南顺兴、洋浦宇鑫、洋浦锦瑞、长春卓诚、长春盛基、海 口亿丰及洋浦达龙办理完股权过户手续后七个工作日内，收购方分别将20%的股 份转让对价划入转让方指定的银行账户；

3、双方办理了过户手续后12 个月内，收购方向股份转让方支付其余80%的 转让对价，有关支付细则由双方当事人另行约定。

• 4 、鉴于本次股份转让涉及的当事人较多，无法确定一致的支付方式，本公

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司经与各方当事人协商后，一致同意收购人在股份过户后12 个月内支付80%的 股份转让对价，具体的支付细则由收购人与转让方在股份过户手续完成后协商。 但上述80%的股份转让对价的支付时间最长不超过股份过户后12 个月。截止至 本收购报告书公告时，本公司尚未就上述支付细则与各转让方进行商谈。

5、本公司特就本次股份转让的违约责任提示如下：根据本公司与各转让签 订的《股份转让协议书》第10.1 条的规定，“本协议生效后，任何一方不履行或 不完全履行本协议约定条款，即构成违约。守约方有权决定解除或继续要求对方 履行本协议。”

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目 录

收购人声明	⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2
收购人特别提示⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3
目录⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7
第一节	释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 8
第二节	收购人介绍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9
第三节	收购人持股情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15
第四节	前六个月买卖挂牌交易股份的情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯16
第五节	与上市公司之间的重大交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯16
第六节	资金来源⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17
第七节	后续计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17
第八节	对上市公司的影响分析 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 19
第九节	收购人的财务资料 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 19
第十节	其他重要事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 30
第十一节	备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 30
声明 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯32

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第一节 释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词义之特定含义如下： 收购人/本公司/受让方： 指新时代教育发展有限责任公司 学院： 指吉首大学张家界学院 海南顺兴： 指海南顺兴房地产开发公司 洋浦宇鑫： 指洋浦宇鑫实业有限公司 洋浦锦瑞： 指洋浦锦瑞实业有限公司 长春卓诚： 指长春卓诚实业有限公司 长春盛基： 指长春盛基实业有限公司 海口亿丰： 指海口亿丰拍卖有限公司 洋浦达龙： 指洋浦达龙实业有限公司 上市公司/ST 吉轻工： 指吉林轻工集团股份有限公司 本次收购： 指新时代教育发展有限责任公司收购吉林轻工 集团股份有限公司29.6%股份之行为 协议转让： 指在本次收购中，收购人通过与海南顺兴、洋浦 宇鑫、洋浦锦瑞、长春卓诚、长春盛基、海口亿 丰、洋浦达龙签订《股份转让协议书》受让吉林 轻工集团股份有限公司股份之行为 元： 指人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况：

收购人名称：新时代教育发展有限责任公司

法定代表人：马本立

注册地址：湖南省张家界市子午路后溶街 注册资本：人民币壹亿贰仟万元 设立日期：2002 年8 月12 日

注册号码：4308001000435

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：教育投资、咨询、开发服务以及相关领域的投资管理、开发服务 经营期限：长期

税务登记证号码：430802740627220

股东名称：吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技(北京)有限 公司

通讯地址：湖南省张家界市紫舞路后溶街银都酒店裙楼 邮政编码：427000

联系电话：0744-2116333

本公司成立于2002 年，截止2002 年12 月31 日，本公司的总资产为 143,333,406.67 元，净资产为124,972,208.95 元。目前本公司持有吉首大学张 家界学院80%的股权。

二、收购人的相关产权及控制关系

1、收购人的股东为吉首大学、国家教育发展研究中心、启恩信息科技(北京) 有限公司。其中吉首大学出资11760 万元，持有本公司98%的股权，教育部教育 发展研究中心出资120 万元，持有本公司1%的股权，启恩信息科技(北京)有限 公司出资120 万元，持有本公司1%的股权。本公司的最终控制股东为吉首大学。 2．收购人的股权控制关系如下：

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教育部教育发展研究中心	教育部教育发展研究中心		吉首大学	吉首大学		启恩信息科技(北京)有限公司
1%	98%			1%

三、收购人股东介绍

1、吉首大学： 法定代表人游俊，创办于1958 年，是经国务院批准的湖南省 属综合性大学，为国有事业单位，位于湖南西部。目前已向全国22 个省市招生， 占地1006 亩，现有本科专业28 个，12 个教学院(系)，15 个研究所，42 个实验 室，现有全日制在校生12942 人，教职员工1314 人，其中正副教授351 人，拥 有雄厚的师资力量和办学条件。

除此以外，吉首大学还利用其科技力量及湘西独特的自然资源和地理优势进 行产业化运作，通过全资、控股、参股等方式投资十余家企业或公司，涉及领域 包括生物制药、农业产业化、信息技术、房地产、旅游服务等。截止到2002 年 末，吉首大学所属企业的总资产约8 亿元，2002 年实现产值达3.5 亿元，实现 税后利润近5000 万元。目前，吉首大学控股的企业除了本公司以外，主要的公 司还包括：

一、湖南老爹农业科技开发股份有限公司

湖南老爹农业科技开发股份有限公司是湖南省重点支持的农业产业化龙头 企业和高新技术企业，公司总股本2000 万股，吉首大学持有400 万股，占公司 股本总额的20%，目前，老爹公司的资产总值8000 多万元，净资产3000 多万元， 2002 年底实现净利润约160 万元。老爹公司拥有猕猴桃种植基地5 万亩和野生 猕猴桃基地5 万亩，开发出系列深加工产品11 个，投入规模化生产的产品6 个， 具有年加工2 万吨猕猴桃系列产品的生产线4 条。有关老爹公司的财务状况详见 本收购报告书第九节第二款。

二、湖南湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司

湖南省湘西荣昌建筑安装发展有限责任公司属于国家房建工程总承包二级 施工企业，同时具备市政公用工程施工总承包三级、建筑装饰装修工程专业承包

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三级、堤防工程专业承包三级、房地产开发、小型水利水电工程施工等资质，并 于2002 年8 月顺利通过ISO9001：2000 版国际质量管理体系认证。公司注册资 金2168 万元，吉首大学投资975.6 万元，占注册资本金的45%，吉首大学关联 人金孟贤投资1192.4 万元，占注册资本金的55%。目前，荣昌公司的资产总额 为12000 万元，净资产近9000 万元，拥有20 个直属项目经理部以及建安专业分 公司、市政工程分公司、装饰装修工程分公司、堤防工程分公司、小型水利水电 工程分公司、乾城房地产开发公司、荣昌艺术团等数十个分支机构；公司总部设 有总工室、综合办公室、经营部、施工管理部、科技信息部、财务室、设备动力 室、招投标办公室、预结算部；现有从业人员1680 人，其中专业技术人员260 人，项目经理42 人（贰级项目经理24 人），造价工程师2 人，人均机械装备5.8 千瓦，近三年来公司每年施工完成建筑面积在10 万平方米以上的房建工程，年 完成建安产值8000 万元，年销售收入在15000 亿元以上，2002 年底实现净利润 约1500 万元。有关荣昌公司的财务状况详见本收购报告书第九节第三款。

三、吉首大学后勤产业集团

吉首大学后勤产业集团是由吉首大学全资拥有的，按照现代企业制度建立起 来的产权明晰、权责明确的多元化经营的集团企业，集团各分支机构累计实收资 本总额为7024 万元，吉首大学投资额占实收收资本的100%。目前，集团的资产 总值为13000 万元，净资产7300 余万元，现有员工300 余人。集团拥有包括酒 店、物流、图书出版、商业、餐饮服务、娱乐服务、房地产开发、物业管理、信 息技术、软件开发等行业在内的数十家下属企业。2002 年底实现销售收入2000 多万元，实现净利润550 余万元。有关后勤产业集团的财务状况详见本收购报告 书第九节第四款。

2、教育部教育发展研究中心： 法定代表人张力，教育部直属的国家级教育 政策法规研究机构，主要负责国家有关各类教育的政策法规的研究制订和解释工 作，研究国家重大的教育问题，为国家的教育决策提供理论科学依据。是国内教 育发展研究方面最具权威的顶级领导机构。

3、启恩信息科技(北京)有限公司： 法定代表人宋家雏，是中国教育网有限 公司（美国）在中国的全资子公司。注册资本50 万美元。主要从事中国和美国

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之间的教育交流工作。

四、收购人的经营管理情况

本公司目前的主要投资项目为吉首大学张家界学院，投资额为人民币6000 万元，占学院总股本的80%。目前，吉首大学张家界学院首批试招生620 名在校 学生，学院在2002 年已取得经营性收益。

2002 年12 月31 日，本公司总资产为14333 万元，负债212 万元，净资产 12497 万元，少数股东权益1624 万元。截止到2002 年底，本公司共实现收入1198 万元，实现净利润497 万元。

本公司在创建时，根据《公司法》的有关规定建立了公司法人治理结构，公 司设股东会、董事会、监事会，上述机构按照《公司法》及《公司章程》的有关 规定行使各自的权利。目前，公司设总经理室，负责公司日常经营，总经理室下 设战略规划部、投资管理部、教育发展部等九个部门，公司总部员工50 余人， 其中80%以上的员工拥有本科以上学历，部分核心业务骨干具有海外留学和工作 经历，主要高中级管理人员均担任过企业或学校的高级主管或部门主管。董事会 成员和高级管理人员包括：

1. 董事长：马本立

男，1943 年10 月生，中共党员。现任中共吉首大学党委书记，湘西自治州 第八届州委委员，湖南省第八届党代会代表，新时代教育发展有限责任公司董事 长、法定代表人。曾任某集团军政治部干部处副处长、司令部直工处处长；湘西 自治州林业局党组书记；湘西自治州物资公司党委书记、总经理；中共龙山县委 书记；中共吉首大学党委副书记、书记。

2. 副董事长：王继红

男，1946 年11 月生，中共党员。现任新时代教育发展有限责任公司副董事 长，吉首大学张家界学院校董会董事。曾任吉首大学后勤处副处长，总务处副处 长、处长，经济系党总支书记，校办公室主任；吉首大学副校长、党委委员。 3. 董事：范文耀

男 1954 年4 月生，中共党员。毕业于南开大学历史系，现任教育部教育发 展研究中心副主任、新时代教育发展有限责任公司董事。曾任教育部高教二司主 任科员，研究生司副处长；国务院学位办处长；国家211 工程协调小组办公室主

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任；上海交通大学校长助理 。

4. 董事：陈玉宝

男 美国威斯康星州立大学工程学博士。现任美国密西根大学工程学院终身 教授、中国部主任，中国教育网有限公司（美国）总裁和新时代教育发展有限责 任公司董事。

5. 董事：李克纲

男，1955 年2 月生，中共党员，教授。现任吉首大学党委委员、副校长，新 时代教育发展有限责任公司董事。曾任吉首大学生物系副主任；吉首大学图书馆 馆长、组织人事部部长；湖南大学校长助理。

湖南省科技协会常委；湖南省自然科学基金委员会委员；湖南省优秀中青年 专家。

6. 董事总经理：钱东宁

男，1967 年12 月生，毕业于约克大学，经济学硕士、研究员。现任新时代 教育发展有限责任公司董事总经理，吉首大学张家界学院校董会董事、院长、法 定代表人。曾先后任职于中国银行总行、约克大学经济学系、高校科技产业投资 有限公司。

中国美国经济学会会员；中国欧洲学会会员；中国科技金融促进会风险投资 委员会会员。

7. 董事副总经理、财务总监：黎克双

男、1964 年12 月生，中共党员，副教授、高级会计师。现任新时代教育发 展有限责任公司董事副总经理、财务总监。曾任吉首大学经济系副主任、吉首大 学财务处副处长、处长。

8. 副总经理：张勇刚

男，1967 年11 月生，经济学学士。现任新时代教育发展有限责任公司副总 经理。曾任国家计委审计局副主任科员；中国新技术创业投资公司大连财务部经 理；长城证券有限公司投资银行部经理。

五、本公司控股的吉首大学张家界学院的情况说明

吉首大学张家界学院是经湖南省人民政府湘政函[2002]173 号文件批准、于 2002 年10 月10 日正式成立的、具有从事普通高等教育资格（社会力量办学许

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可证号[湘教社证字2002017]）的高等教育机构，学院性质为国有民办。学院注 册资本金为人民币75,000,000 元整，股东为本公司和吉首大学，出资额分别为 人民币60,000,000 元和15,000,000 元，分别占注册资本金的80%和20%。

学院在组织结构和管理模式上采用企业化组织结构和管理模式，按照法人治 理结构对学院进行管理。在财务会计制度上，学院依照法律和国家财务会计制度 的有关规定制定学院的财务会计制度。学院计划设置经济系、管理系、旅游系、 信息科学系等9 个院系部，45 个专业及专业方向，设计规模为招生全日制在校 生12000 人，继续教育和远程教育学生20000 人。2002 年，学院开始试招生， 招生人数为620 人，实现学费收入1200 万元。2003 年，学院进入国家全日制普 通高校统一招生计划，招生人数为1200 人，届时在校生将达到1800 多人，预计 实现学费收入3600 万元。

六、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况：

• 1、 本公司自设立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• 2、 本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

姓名	身份证明号码	国籍	长期 居住地	是否取得 其他国家 或者地区 的居留权	公司任职	兼职情况
马本立	433101431009001	中国	吉首市	否	董事长	吉首大学党委书记
王继红	433101461129001	中国	吉首市	否	副董事长	无
范文耀	110102540423003	中国	北京市	否	董事	教育部教育发展中心副主任
陈玉宝	027634755	美国	底特律市	美国	董事	中国教育网（美国）总裁
李克纲	433101550210051	中国	吉首市	否	董事	吉首大学副校长
钱东宁	110101671207153	中国	北京市	加拿大	董事总经理	无
黎克双	433101641228001	中国	吉首市	否	董事、财务总监	无
张勇刚	110104671112253	中国	北京市	否	副总经理	无
田国祥	433101541008003	中国	吉首市	否	监事	吉首大学工会主席
胡志龙	433101520127001	中国	吉首市	否	监事	吉首大学审计处长
庹永	433101196502030018	中国	吉首市	否	监事、办公室主任	无

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八、收购人持有、控制其他上市公司股份情况：

截至本报告书签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的5% 以上的股份。

第三节 收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份情况

本公司此次拟收购海南顺兴、洋浦宇鑫、洋浦锦瑞、长春卓诚、长春盛基、 海口亿丰、洋浦达龙等七家公司各自持有的ST 吉轻工股份。本次收购前，收购 人不持有ST 吉轻工股份；本次收购完成后，收购人将持有ST 吉轻工5016.88 万 股股份，占ST 吉轻工总股本的29.6%，成为ST 吉轻工第一大股东。海南顺兴、 洋浦宇鑫、洋浦锦瑞、长春卓诚、长春盛基、海口亿丰、洋浦达龙将不再持有 ST 吉轻工股份。对于ST 吉轻工的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何 直接影响。

除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。 二、本次股份转让的有关情况

1、2003 年4 月30 日，本公司分别与海南顺兴、洋浦宇鑫、洋浦锦瑞、长春 卓诚、长春盛基、海口亿丰及洋浦达龙签署股份转让协议，本公司分别收购上述 七方所拥有的ST 吉轻工7.79%（13,200,000 股）、6.02%（10,196,000 股）、5.90% （10,000,000 股）、3.89%（6,600,000 股）、2.99%（5,068,800 股）、1.56% (2,640,000 股)、1.45%（2,464,000 股）的社会法人股，转让对价为1 元/股， 转让款全部以现金支付，转让后股权性质依然为社会法人股。

上述法人股转让协议自双方授权代表签字并加盖公章后生效。

拟出售股份单位	拟出售股份数 量（股）	拟出售股份数量占 ST 吉轻工总股本比 例	拟出售股份 金额（元）	拟出售股份 性质
海南顺兴	13,200,000	7.79%	13,200,000	社会法人股
洋浦宇鑫	10,196,000	6.02%	10,196,000	社会法人股
洋浦锦瑞	10,000,000	5.90%	10,000,000	社会法人股

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长春卓诚	6,600,000	3.89%	6,600,000	社会法人股
长春盛基	5,068,800	2.99%	5,068,800	社会法人股
海口亿丰	2,640,000	1.56%	2,640,000	社会法人股
洋浦达龙	2,464,000	1.45%	2,464,000	社会法人股
合计	50,168,800	29.6%	50,168,800

2、本次股份转让实施后，收购人将持有上市公司股份5016.88 万股，占股 本总额的29.6%。

三、证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次股份转让方可进 行。

四、根据海南顺兴等七家股份转让方在股份转让协议中的承诺，收购方此 次拟收购的ST 吉轻工29.6%的股份不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

自本报告书签署之日起前6 个月内，收购人、收购人董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属，均不存在买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

第五节 与上市公司之间的重大交易

一、自本报告书签署之日起前24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管 理人员与上市公司及其关联方之间不存在资产交易。

二、收购人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生交易的情况。

三、收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿 或者其他任何类似安排。

四、收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排。

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第六节 资金来源

一、本公司本次股份收购的资金来源全部为本公司自有资金，不存在直接 或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

二、转让对价的支付方式

• 1、本次股份转让对价的支付方式为人民币现金支付。

2、在收购方与海南顺兴、洋浦宇鑫、洋浦锦瑞、长春卓诚、长春盛基、海 口亿丰及洋浦达龙办理完股权过户手续后七个工作日内，收购方分别向股份转让 方支付20%的转让对价；

3、双方办理了过户手续后12 个月内，收购方向股份转让方支付其余80%的 转让对价，有关支付细则由双方当事人另行约定。

4 、鉴于本次股份转让涉及的当事人较多，无法确定一致的支付方式，本公 司经与各方当事人协商后，一致同意收购人在股份过户后12 个月内支付80%的 股份转让对价，具体的支付细则由收购人与转让方在股份过户手续完成后协商。 但上述80%的股份转让对价的支付时间最长不超过股份过户后12 个月。截止至 本收购报告书公告时，本公司尚未就上述支付细则与各转让方进行商谈。

5、根据本公司与各转让签订的《股份转让协议书》第10.1 条的规定，“本 协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违约。守约 方有权决定解除或继续要求对方履行本协议。”

第七节 后续计划

本公司本次收购的目的为以ST 吉轻工作为本公司进入资本市场的平台。为 此，在股份过户完成前，本公司暂不会对上市公司的主营业务做出重大调整；也 不会对上市公司作出重大资产、负债处置及采取类似的重大决策；收购人将保持 上市公司高级管理人员的稳定；亦将保持上市公司现有组织结构的稳定；不准备 对上市公司章程条款进行实质性修改。

在股份过户完成后，本公司将按照公司章程的有关规定和程序，改选上市公 司的董事会和监事会，并根据上市公司的经营需要调整高级管理人员。同时，本 公司还计划在对ST 吉轻工进行深入的调查和分析的基础上，争取在一年内根据

17

实际情况提请上市公司的董事会对其进行资产重组或产业调整。

首先，要清理上市公司目前的不良资产和部分盈利能力较差没有发展前途的 业务。由于上市公司大量的应收账款和其他应收款占用了上市公司的资金，使上 市公司没有能力做强做大主业，也没有能力投资新的项目，因此本公司将提请上 市公司的董事会加强应收项目的催收工作，争取最大限度地挽回损失。同时，本 公司将提请新的上市公司董事会在对公司的对外投资和部分非主营业务进行充 分调研的基础上进行清理。对确实没有发展前途的，或虽然有发展前途，但上市 公司资金实力难以负担的，通过市场化的手段出让或着关闭，减少上市公司进一 步的损失，防止出现新的出血点。对盈利能力较强，产业有发展前途的要加大支 持力度，做强做大，提升上市公司业绩。

第二、目前上市公司资产负债比例过高，由此造成上市公司还本付息压力过 大，财务费用惊人，严重的阻碍了上市公司的发展。针对以上的情况，本公司将 提请新的上市公司董事会积极与债权人协商沟通，力争减免部分债务，减轻上市 公司的财务负担。同时协商部分已经到期或即将到期的债务进行展期，减轻上市 公司流动资金的压力。

第三，针对目前上市公司诉讼较多，已经严重干扰了公司正常经营的情况， 本公司将提请新的上市公司董事会积极组织人力，聘请行业中优秀的中介机构， 了结目前的多起诉讼，为上市公司将来的持续稳定发展创造一个好的起点。公司 也将督促新的上市公司董事会，完善公司财务制度，从严控制管理费用，减轻上 市公司的经营负担。

第四，在股份过户完成后，上市公司将坚持原有的房地产主业。由于目前上 市公司的资产和主营业务盈利能力较弱，不能给上市公司带来大的发展，要根本 性地解决上市公司的生存和发展问题，必须收购新的资产，投资新的项目。因此 本公司将提请新的上市公司董事会收购盈利前景较好、现金流充沛，发展空间广 阔的房地产业及相关产业的资产，为上市公司提供稳定的现金收入。同时本公司 将提请新的上市公司董事会积极寻找其他的投资机会，投资、收购有利于上市公 司长期发展的其他项目或资产。

最后，作为收购完成后上市公司的第一大股东，本公司将积极协助上市公司 完善公司治理结构，建立有效的公司决策机制，确保不出现新的投资失误。在上

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市公司建立有效的激励制度，提高企业运营的效率。

上市公司在新的董事会领导下，通过几年的发展后，争取恢复再融资能力， 然后通过再融资取得企业进一步做大做强的资金，为企业的发展打下良好的基 础。

以上是本公司在完成收购上市公司股权后的总体计划框架方案和对上市公 司将来发展的一些设想，具体实施计划和时间表有待通过进一步的周密的尽职调 查和研究后确定。

同时，本公司承诺，在收购完成后一年之内不转让所收购的股份。

此外，收购人不存在与上市公司其他股东之间就上市公司其他股份、资产、 负债或者业务存在任何合同或者安排的情况；亦没有继续收购上市公司股份的计 划。

第八节 对上市公司的影响分析

本次收购完成后，收购人将成为ST 吉轻工的第一大股东。收购人将按照有 关法律法规及ST 吉轻工章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。收购人 将不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司的采购、 生产、销售和知识产权等均将继续保持独立。

收购人与上市公司之间不存在持续的关联交易，收购人将严格按照《公司 法》、《公司章程》的有关规定，履行其权利和义务。

由于收购人与上市公司之间在经营范围方面完全不同，因此本次股份转让实 施后不会出现同业竞争。

第九节 收购人的财务资料

一、 收购人2002 年经审计的财务报表如下：

资产负债表 单位：人民币元

资产负债表	单位：人民币元
项 目	2002年12月31日
货币资金	74,112,679.38
应收帐款	-
其他应收款	22,616,426.42
预付帐款	14,578,667.96

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存 货		1,080.00
流动资产合计:		111,308,853.76
长期投资合计		-
固定资产净值		1,330,927.01
在建工程		14,105,441.61
固定资产合计		15,436,368.62
无形资产及其他资产合计		16,588,184.29
资产总计:		143,333,406.67
短期借款		-
应付帐款		-
预收帐款		-
其他应付款		2,047,326.83
应付福利费		70,818.65
应交税金		-
流动负债合计:		2,118,145.48
长期负债合计		-
负债合计		2,118,145.48
少数股东权益		16,243,052.24
实收资本		120,000,000.00
资本公积		-
盈余公积		1,243,052.24
未分配利润		3,729,156.71
所有者权益合计		124,972,208.95
负债和所有者权益合计:		143,333,406.67
损益表
项 目		2002年
主营业务收入:		11,982,096.00
营业费用：		6,029,073.59

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主营业务利润:	5,953,022.41
减：管理费用：	0.00
财务费用：	-133,413.78
营业利润:	6,086,436.19
营业外收入：	132,500.00
营业外支出：	3,675.00
利润总额:	6,215,261.19
减:所得税	0.00
减:少数股东损益	1,243,052.24
净 利 润	4,972,208.95

收购人2002 年度的财务报表已经湖南天平有限责任会计师事务所审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。

会计师认为，收购人提供的会计报表符合《企业会计准则》和相关会计制度 的有关规定，在所有重大方面公允地反映了收购人2002 年12 月31 日的财务状 况和2002 年度的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

二、审计报告附注主要内容：

（一）主要会计政策

• 1、 会计制度：执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和相 关行业的会计制度

• 2、 记帐原则及计价基础：以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价 基础。

• 3、 会计年度：采用公历制，自公历1 月1 日至12 月31 日止。

• 4、 记帐本位币：以人民币为记账本位币。

• 5、 合并报表编制方法：

• （1）编制方法

依据财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》，以公司本部和纳 入合并范围的下属法人子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目数据 编制而成。合并时，该公司的重大内部往来及投资均相互抵销。

21

（2）合并范围

对持股50%以上（不含50%）的下属独立法人单位纳入合并报表编制范围， 合并报表包括新时代教育发展有限责任公司本部和吉首大学张家界学院两个单 位。

6、坏帐损失核算方法：直接转销法。

坏帐的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收帐 款；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收帐 款；债务人逾期三年未能履行偿债义务的应收帐款确认为坏帐。坏帐的确认必须 报公司董事会批准。

7、长期投资的核算方法

公司对外股权投资，按投资时支付的全部价款或确定的价值记帐，公司对其 他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上的以及虽在50%以下但有实际 控制权的单位，采用权益法核算并编制合并会计报表；公司对其他单位的投资占 被投资单位有表决权资本总额20%以上（含20%），采用权益法核算；公司对其他 单位投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，采用成本法核算。

8、 固定资产及其累计折旧：固定资产按实际成本计价。固定资产指使 用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他生产与经营有关的设 备、器具或单位价值在1，000 元以上，使用期限超过二年的不属于生产经营主 要设备的物品；固定资产折旧采用直线法分类计算，按月计提。固定资产使用年 限、预计残值率如下：

固定资产类别 估计经济使用年限 预计残值率（%） 房屋建筑物 20-40 3 运输设备 10 3 电子及其他设备 5 3

9、在建工程核算方法：在建工程系指公司进行各项资产的购建所发生的实 际支出，包括新建固定资产工程，改扩建固定资产以及购入需要安装的设备等。 （1）自建工程按照直接成本以及所分摊的工程管理费用等计价；

• （2）出包工程按照实际支付的工程款以及所分摊的工程管理费用计价；

• （3）安装工程按所安装设备的价款、安装工程费用及试运转费用和应分摊

22

的工程管理费用等计价。

（4）在建工程自交付使用之日起，按照工程造价或者工程成本等资料认定， 并转入固定资产。

10、长期待摊费用的会计处理：开办费从开始生产经营月份起一次摊销，其 他长期待摊费用按照费用受益期限摊销。

11、收入确认原则

商品销售收入确认原则：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量。

提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务 时确认实际收入。劳务开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本 能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可 靠地确定时，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。

他人使用企业资产收入确认原则：他人使用企业资产在与交易相关的经济利 益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认实现收入；利息收入按他 人使用企业现金时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的 收费时间和方法计算确定。

12、所得税的会计处理方法：应付税款法，税率33%。

（二）会计报表主要项目注释

1、 货币资金

项 目 2002.12.31 现 金 44783.95 银行存款 74067895.43 合 计 74112679.38 2、其他应收款

• 账 龄 金 额 比 例（%）

• 一年以内 22616426.42 100.00 合 计 22616426.42 100.00

• 3、预付帐款

23

账 龄 金 额 比 例（%） 一年以内 14578667.96 100.00 合 计 14578667.96 100.00 4、存货 项 目 2002.12.31 跌价准备 低值易耗品 1080.00 0 合 计 1080.00 0 5、固定资产 固定资产原值 本期增加 本期减少 2002.12.31 运输设备 834601.00 834601.00 电子及其他设备 524596.30 524596.30 合 计 1359197.30 1359197.30 累计折旧 合 计 28270.29 28270.29 固定资产净值 1330927.01 1330927.01 6、在建工程

工程名称 本期增加 本期减少 2002.12.31 土地征用 14105441.61 14105441.61 合 计 14105441.61 14105441.61 7、无形资产

名称 本期增加 本期减少 2002.12.31 商誉 15000000.00 15000000.00 合 计 15000000.00 15000000.00 8、长期待摊费用

费用名称 原始发生额 本期增加 本期摊销 2002.12.31 开办费 1588184.29 1588184.29 合 计 1588184.29 1588184.29 9、其他应付款

账 龄 金 额 比 例（%）

24

一年以内 2047326.83 100.00

合 计 2047326.83 100.00 10、主营业务收入

名 称 本年累计 一次性办学费 6145000.00 学费收入 2871646.00 学费补贴 2963250.00 其他 2200.00 合 计 11982096.00 11、营业费用

项 目 本年累计 差旅费 394102.60 物业管理费 438000.00 水电费 428000.00 助学金 496000.00 培训费 308044.00 办公费 285076.00 其他费用 3679850.99 合 计 6029073.59 12、财务费用

项 目 本年累计 利息收入 -133740.78 金融手续费 327.00 合 计 -133413.78

二、 收购人控股股东吉首大学下属企业湖南老爹农业科技开发股份有限 公司2002 年的财务报表（未经审计）如下： 资产负债表 单位：人民币元 项 目 2002年12月31日 货币资金 790,839.53

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短期投资	500,000.00
应收帐款	6,240,118.29
减：坏账准备	439,813.64
其他应收款	2,202,456.94
预付帐款	6,047,454.38
存 货	14,525,272.41
待摊费用	354,731.01
待处理流动资产净损失	578,699.67
流动资产合计:	30,799,758.59
长期投资合计
固定资产净值	14,149,151.85
在建工程	23,249,728.56
固定资产合计	37,398,880.41
无形资产及其他资产合计	14,295,624.32
资产总计:	82,494,263.32
短期借款	11,500,000.00
应付帐款	1,493,336.95
预收帐款	14,372.00
应付工资	169,622.65
应付福利费	2,790.36
应交税金	522,012.05
其他应交款	5,495.00
其他应付款	7,059,301.13
预提费用	96,809.90
流动负债合计:	20,863,740.04
长期负债合计	29,180,000.00
负债合计	50,043,740.04
少数股东权益

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实收资本	20,000,000.00
资本公积	10,399,766.00
盈余公积	121,387.86
未分配利润	1,929,369.42
所有者权益合计	32,450,523.28
负债和所有者权益合计:	82,494,263.32

项 目	2002年
主营业务收入:	20,109,489.79
主营业务成本：	17,749,379.93
主营业务税金及附加	25,954.08
主营业务利润:	2,334,155.78
加：其他业务利润	180.00
减：（一）营业费用：	1,129,416.85
（二）管理费用	1,538,120.99
（三）财务费用	909,846.75
营业利润:	-1,243,048.81
补贴收入	2,760,000.00
营业外收入：	93,588.21
营业外支出：	109,200.00
利润总额:	1,501,339.40
减:所得税
减:少数股东损益
净 利 润	1,501,339.40

三、 收购人控股股东吉首大学下属企业湖南湘西荣昌建筑安装发展有限 责任公司2002 年的财务报表（未经审计）如下： 资产负债表 单位：人民币元 项 目 2002年12月31日

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货币现金	14,800,435.91
应收帐款	57,555,705.50
其它应收款	5,964,663.67
（存 货）	20,483,340.76
流动资产合计	98,804,145.84
固定资产原价	21,570,259.94
减：累计折旧	139,287.37
固定资产净值	21,430,972.57
固定资产合计	21,430,972.57
无形资产	380,000.00
无形及递延资产合计	380,000.00
资产总计	120,615,118.41
短期借款	6,550,000.00
应付帐款	14,303,182.74
应付内部单位款	1,753,628.89
其他应付款	4,932,687.37
应付福利费	208,195.32
未交税金	2448,747.53
其他未交款	10,692.26
预提费用	200,000.00
流动负债合计	30,047,134.11
负债合计	30,047,134.11
实收资本	21,680,000.00
资本公积	12,756,990.82
盈余公积	36,187,155.85
未分配利润	18,943,837.63
所有者权益合计	89,567,984.30
负债和所有者权益总计	120,615,118.41
损益表

损益表	单位：人民币元
项 目	2002年
一、工程结算收入	157,430,348.91
减：工程结算成本	126,121,802.49
工程结算税金及附加	5,122,069.43
二、工程结算利润	26,186,476.99
减：管理费用	1,226,922.67
财务费用	2,238,509.00
三、营业利润	22,721,045.32
营业外收入	3,500.00
减：营业外支出	145,114.79
加：以前年度损益调整	－21,803.86
四、利润总额	22,557,626.67

28

减：所得税	7,444,016.80
五、净利润	15,113,609.87
加：年初未分配利润	10,144,840.31
减：提取盈余公积	6,314,612.55
七：未分配利润	18,943,837.63

四、 收购人控股股东吉首大学下属企业吉首大学后勤产业集团2002 年的 财务报表（未经审计）如下： 资产负债表 单位：人民币元

项 目	2002年12月31日
货币现金	54,225,264.71
应收帐款	20,511,355.18
预付帐款	28,016.40
其它应收款	1,869,218.88
（存 货）	344,112.83
流动资产合计	76,977,968.00
长期投资	10,024,641.00
长期投资净值	10,024,641.00
固定资产原价	53,757,113.21
减：累计折旧	11,021,031.51
固定资产净值	42,736,081.70
在建工程	1,317,208.40
固定资产合计	44,053,290.10
资产总计	131,055,899.10
短期借款	51,353,000.00
应付帐款	290,487.16
预付帐款	681,729.70
其他应付款	1,554,058.31
应付工资	1,477.06
应付福利费	102,545.57
未交税金	9,380.62
未付利润	2,772,530.62
其他未交款	93.95
预提费用	192,466.37
流动负债合计	56,957,769.36
长期借款	250,000.00
长期负债合计	250,000.00
负债合计	57,207,769.36
实收资本	70,240,000.00
资本公积	436,567.38

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盈余公积	3,355,363.40
未分配利润	-183,801.04
所有者权益合计	73,848,129.74
负债和所有者权益总计	131,055,899.10
损益表

损益表	单位：人民币元
项 目	2002年
一、主营业务收入	20,242,479.39
减：主营业务成本	2,861,493.71
营业费用	8,768,729.58
营业税金及附加	74,847.38
二、工程结算利润	8,537,408.72
减：管理费用	1,452,610.40
财务费用	2,407,204.95
三、营业利润	4,677,593.37
加：投资收益	950,000.00
减：营业外支出	27,921.15
四、利润总额	5,599,672.22
减：所得税	22,007.38
五、净利润	5,577,664.84
加：年初未分配利润	-290,391.33
减：提取盈余公积	1,885,102.84
应付利润	2,772,530.62
上缴学校	813,441.09
七：未分配利润	-183,801.04

第十节 其他重要事项

本公司无其他应披露的重大事项。

第十一节 备查文件

• 1、收购人的营业执照副本复印件

• 2、收购人的税务登记证复印件

• 3、收购人董事、高级管理人员身份证复印件及身份证明

• 4、收购人股东会关于本次股份转让的决议

• 5、收购人2002 年经审计的财务会计报告

• 6、本次股份转让协议书

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• 7、收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买

• 卖上市公司股票的说明

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新时代教育发展有限责任公司 2003 年8 月11 日

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声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

法定代表人：马本立

新时代教育发展有限责任公司 2003 年8 月11 日

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