Jinyuan EP Co.,Ltd. — M&A Activity 2003

Jun 20, 2003

吉林轻工集团股份有限公司董事会 关于 新时代教育发展有限责任公司 收购事宜 致全体股东的报告书

公司名称：吉林轻工集团股份有限公司 81 住 所：吉林省长春市建设街 号 ?? 签署日期：二 三年六月十七日

董 事 会 声 明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全 体股东的整体利益，客观审慎做出的；

三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

2003 4 四、按照中国证监会《上市公司收购管理办法》规定，新时代 年 月 30 日与海南顺兴、洋浦宇鑫、洋浦锦瑞、长春卓诚、长春盛基、海口亿丰及洋 5016.88 浦达龙签订《股份转让协议书》，收购其持有的吉轻工法人股总计 万股， 为协议收购，非要约收购与管理层、员工收购范围。

五、本次协议收购的股份出让方海南顺兴、洋浦宇鑫、洋浦锦瑞、长春卓诚、 长春盛基、海口亿丰及洋浦达龙不存在对吉轻工的未清偿负债，公司董事会不需 聘请审计机构及独立财务顾问发表意见，独立董事亦勿需对未清偿负债单独发表 意见。

被收购公司名称：吉林轻工集团股份有限公司 81 地址：吉林省长春市建设街 号 联系人：孙振江

0431-8523476 通讯方式：电话

收购人名称：新时代教育发展有限责任公司

地址：湖南省张家界市紫舞路后溶街银都酒店裙楼

联系人：黎克双

0744-2116333 通讯方式：电话

2003 6 17 本报告书签署日期： 年 月 日

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目 录

董事会声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 目录⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 第一节 释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 第二节 被收购公司基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 第三节 利益冲突⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6 第四节 董事建议或声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7 第五节 重大合同和交易事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9 第六节 董事会成员声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10 第七节 备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11

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第一节 释 义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

1. 被收购公司、吉轻工、公司：吉林轻工集团股份有限公司

2. 新时代、收购人：新时代教育发展有限责任公司

3. 本报告书：吉林轻工集团股份有限公司董事会关于新时代教育发展有限

责任公司收购事宜致全体股东的报告书

1. 海南顺兴：海南顺兴房地产开发公司 洋浦宇鑫：洋浦宇鑫实业有限公司 洋浦锦瑞：洋浦锦瑞实业有限公司 长春卓诚：长春卓诚实业有限公司 长春盛基：长春盛基实业有限公司 海口亿丰：海口亿丰拍卖有限公司 洋浦达龙：洋浦达龙实业有限公司

2. 5 5016.88 ．收购完成：吉轻工 万法人股在登记结算公司过户至新时代名下。

3. 2003 4 30 《股份转让协议书》：新时代于 年 月 日分别与海南顺兴、洋浦

宇鑫、洋浦锦瑞、长春卓诚、长春盛基、海口亿丰、洋浦达龙签署的《股份转让 协议书》；

1. 元、万元：人民币元、万元

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第二节 被收购公司基本情况

一、被收购公司概况

（一）被收购公司名称、股票上市地、简称、代码 公司名称：吉林轻工集团股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

ST 股票简称： 吉轻工

000546 股票代码：

（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式 81 注册地：长春市建设街 号

81 主要办公地点：长春市建设街 号 联系人：孙振江

0431-8523476 联系电话：

传真： 0431-8522149

（三）被收购公司主营业务、近三年发展状况及近三年主要会计数据和财务

指标

1 ．主营业务：公司的主营业务是下属房地产公司的房地产开发、销售与 物业管理。

2 ．近三年发展状况：由于主营业务不突出，债务负担沉重，公司于 1998-2000 三年连续亏损，每股净资产已为负值， 2001 年 5 月 9 日起，公司股 2001 票已被深交所暂停上市。 年公司进行了重大资产重组，剥离了不良资产， 2001 2002 5 8 确立了房地产为主营业务，并实现了 年度扭亏为盈。 年 月 日公 2002 5 15 司向深交所提交了恢复上市申请。 年 月 日公司收到深交所函，正式 2002 8 8 受理了本公司恢复上市的申请。 年 月 日起公司股票被深交所批准恢

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ST 000546 复了上市交易，股票简称“ 吉轻工”，代码 。

3 : ．近三年主要会计数据和财务指标 单位 万元 2000 2001 2002 序号 项 目 年 年 年 1 资产总额 31,092 31,769 37,934 2 流动负债 34,373 29,691 30,926 3 负债总额 35,401 31,092 34,426 4 净 资 产 -4,309 677 2,673 5 主营业务收入 2,965 138 12,074 6 净 利 润 -12,078 2,259 262 7 23.57 80.76 58.72 速动比例 8 33.03 82.15 100.52 流动比例 9 资产负债率 113.86 97.87 90.75 10 净资产收益率 % - 333.81 9.82

4 ．最近三年年报刊登的报刊名称及日期

2000 2001 4 28 公司 年年报摘要刊登于 年 月 日《证券时报》上； 2001 2002 4 30 公司 年年报摘要刊登于 年 月 日《证券时报》上； 2002 2003 4 28 公司 年年报摘要刊登于 年 月 日《证券时报》上。 （四）本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相 比无变化。

二、被收购公司股本的相关情况

( 一 ) 公司已发行的股本总额、股本结构

% 股份名称（万股） 持股数额（万股） 持股比例（ ） 社会法人股 8440.00 49.84 8502.65 50.16 社会公众股 合计 16950.65

（二）收购人持有、控制被收购公司股份情况

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截止本收购报告书签署日，收购人、收购人的主要股东及其他与收购人有 关的关联人均不持有、控制公司的股份。本次收购完成后，收购人将持有公司股 份 5016.88 万股，股份性质为社会法人股，占公司总股份的 29.6% ，成为公司第 一大股东。

（三）公司前十名股东名单及其持股数量、比例

2003 5 31 10 截至 年 月 日，吉轻工前 名股东持股情况：

% 名次 股东名称 持股数量（股） 比例（ ） 1 海南顺兴房地产开发公司 13,200,000 7.79 2 海南顺丰股份有限公司 10,560,000 6.23 3 洋浦宇鑫实业有限公司 10,196,000 6.02 4 洋浦锦瑞实业有限公司 10,000,000 5.90 5 长春卓诚实业有限公司 6,600,000 3.89 6 江苏联合信托投资公司 6,111,600 3.61 7 上海昆凌工贸有限公司 5,810,000 3.43 8 长春盛基实业有限公司 5,068,800 2.99 9 中海恒实业发展有限公司 3,300,000 1.95 10 上海肇达投资咨询有限公司 3,000,000 1.77

（四）被收购公司持有、控制收购人股份情况

截止本报告书签署日，公司、公司的主要股东及其他与公司有关的关联人 均不持有、控制新时代的股份。

三、公司前次募集资金（ 1994 年）已全部使用完毕。募集资金使用情况已 在其后的年度报告中明确说明。

第三节 利益冲突

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一、公司及其董事、监事、高级管理人员与新时代不存在任何关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有新时 代股份；上述人员及其家属未在新时代及其关联企业任职。

三、公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，没有签 订任何合同；收购人新时代在股份过户完成前，将保持公司高级管理人员及现有 组织结构的稳定（详见新时代收购报告书摘要），不存在对拟更换的公司董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

77000 四、公司董事长孙健女士持有吉轻工股份 股，已被深圳证券交易所按 规定冻结。其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告 之日未持有吉轻工股份。

五、公司的董事没有因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有 关损失的情况；公司的董事不存在与其他任何人之间订立合同或者安排的情况； 公司的董事在收购人新时代订立的重大合同中没有任何重大个人利益；公司董事 及其关联方与收购人新时代及其董事、监事、高级管理人员之间没有任何重要的 合同、安排以及利益冲突。

第四节 董事建议或声明

一、公司董事会对本次协议收购的表决情况

公司于 2003 年 6 月 17 日召开了第四届第五次董事会会议，会议应到董事 9 8 人，实到董事 人。董事江毅委托董事孙振江代为表决。会议审议通过了《吉林 轻工集团股份有限公司董事会关于新时代教育发展有限责任公司收购事宜致全 体股东的报告书》，没有持不同意见的董事。

二、董事会特别声明

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洋浦宇鑫实业有限公司、洋浦锦瑞实业有限公司因受让吉林省国际信托投资 2003 3 10 有限责任公司持有的本公司国有法人股，于 年 月 日成为本公司股东， 与本次协议转让其持有的本公司股份，其买入和卖出时间间隔不足六个月。根据 《中华人民共和国证券法》第四十二条规定，以上两公司买入和卖出本公司股份 的差价所形成的收益归公司所有。公司董事会将收回此部分收益。 三、公司对收购人的调查

公司董事会已对收购人新时代的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必 要的调查。

( 一 ) 资信情况

2002 8 12 12000 新时代教育发展有限责任公司于 年 月 日设立，注册资本 万元人民币，股东为吉首大学、国家教育发展研究中心、启恩信息科技（北京） 有限公司。其中吉首大学出资 11760 万元，持有新时代 98% 的股权，教育部教育 120 1% 发展研究中心出资 万元，持有新时代 的股权，启恩信息科技（北京）有 120 1% 限公司出资 万元，持有新时代 股权。新时代的控股股东吉首大学创办于 1958 年，是经国务院批准的湖南省属综合性大学，法定代表人：游俊。

根据湖南天平有限责任会计师事务所湘天财字 [2003] 第 240 号审计报告，截 止到 2002 年 12 月 31 日，新时代总资产为 143,333,406.67 元，所有者权益为 124,972,208.95 元，资产负债率为 1.48% ，净利润为人民币 4,972,208.95 元。

（二）收购意图（见收购报告书摘要）

新时代收购吉轻工的目的为：以吉轻工作为其进入资本市场的平台。收购完 成后，收购人新时代将成为吉轻工第一大股东。

（三）收购人的后续计划（见收购报告书摘要）

在股份过户完成前，收购人暂不会对上市公司的主营业务做出重大调整；也 不会对上市公司作出重大资产、负债处置及采取类似的重大决策；收购人将保持 上市公司高级管理人员的稳定；亦将保持上市公司现有组织结构的稳定；不准备

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对上市公司章程条款进行实质性修改。股份过户完成后，本公司将根据实际情况 对上市公司进行资产重组，重组的方式待股份过户完成后确定。

四、本次协议收购的股份出让方为海南顺兴、洋浦宇鑫、洋浦锦瑞、长春卓 诚、长春盛基、海口亿丰及洋浦达龙，以上公司不存在对公司的未清偿负债；吉 轻工未对以上公司及关联人负债提供担保，也不存在其他损害吉轻工利益的情 形。

第五节 重大合同和交易事项

24 一、公司及其关联方在收购发生前 个月内未订立对公司收购产生重大影 响的重大合同。

2001 二、本公司曾于 年进行重大资产重组

1 2001 11 27 、 年 月 日公司召开了三届十次董事会，审议通过了“出售下属 全资或控股子公司股权、收购吉林常青房地产有限责任公司 95% 股权”的议案。

2 、 2001 年 12 月 29 日，公司召开了 2001 年第一次临时股东大会，审议通 过了“出售下属全资或控股子公司股权”的议案。成功的剥离了不良、低效资产 并实现了扭亏。

3 2002 3 25 2002 、 年 月 日，公司召开 年第一次临时股东大会，审议通过了 “收购吉林常青房地产有限责任公司 95% 股权”的议案，使公司确立了主营业务、 具备了持续经营能力。

24 三、公司及关联方在收购发生前 个月内未发生对公司收购产生重大影响 的第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的 股份进行收购的情形。

24 四、公司及关联方在收购发生前 个月内未发生对公司收购产生重大影响 的正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

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第六节 董事会成员声明

一、董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内 容均已进行详细审查。董事会承诺报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签字（盖章）：

2003 6 17 声明日期： 年 月 日

二、独立董事特别声明：

本人声明与该收购事宜不存在利益冲突，已履行诚信义务，基于公司和全体 股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。 独立董事签字（盖章）：

2003 6 17 声明日期： 年 月 日

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第七节 备查文件

一、吉轻工章程。

二、新时代收购报告书摘要。

三、新时代与海南顺兴、洋浦宇鑫、洋浦锦瑞、长春卓诚、长春盛基、海口 亿丰及洋浦达龙签订的《股份转让协议书》。

2002 12 31 三、新时代 年 月 日财务审计报告。

五、新时代营业执照复印件。

• 六、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

吉林轻工集团股份有限公司董事会

OO 二 三年六月十七日

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