Jinyuan EP Co.,Ltd. — M&A Activity 2003

May 12, 2003

新时代教育发展有限责任公司收购

吉林轻工集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：吉林轻工集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：ST 吉轻工 股票代码：000546 收购人名称：新时代教育发展有限责任公司 收购人注册地址：湖南省张家界市子午路后溶街 收购人通讯地址：湖南省张家界市紫舞路后溶街银都酒店裙楼

邮政编码：427000 联系电话：0744－2116333 联系人：黎克双 收购报告书签署日期：2003 年4 月30 日

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收购人声明

本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式第16 号——上市公司收购报告书》及相关 的法律、法规编写本报告；

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露了新时代教育发展有限责任公司（包括股份持有人、股份控制人以 及一致行动人）所持有、控制的吉林轻工集团股份有限公司股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任 何其他方式持有、控制吉林轻工集团股份有限公司的股份；

本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行； 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，本公司没有委托或者授权任何 其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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第一节 释义

本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词义之特定含义如下： 收购人/本公司/受让方： 指新时代教育发展有限责任公司 海南顺兴： 指海南顺兴房地产开发公司 洋浦宇鑫： 指洋浦宇鑫实业有限公司 洋浦锦瑞： 指洋浦锦瑞实业有限公司 长春卓诚： 指长春卓诚实业有限公司 长春盛基： 指长春盛基实业有限公司 海口亿丰： 指海口亿丰拍卖有限公司 洋浦达龙： 指洋浦达龙实业有限公司 上市公司/ST 吉轻工： 指吉林轻工集团股份有限公司 本次收购： 指新时代教育发展有限责任公司收购吉林轻工 集团股份有限公司29.6%股份之行为 协议转让： 指在本次收购中，收购人通过与海南顺兴、洋浦 宇鑫、洋浦锦瑞、长春卓诚、长春盛基、海口亿 丰、洋浦达龙签订《股份转让协议书》受让吉林 轻工集团股份有限公司股份之行为 元： 指人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况：

收购人名称：新时代教育发展有限责任公司 法定代表人：马本立

注册地址：湖南省张家界市子午路后溶街

注册资本：人民币壹亿贰仟万元

设立日期：2002 年8 月12 日

注册号码：4308001000435

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：教育投资、咨询、开发服务以及相关领域的投资管理、开发服务

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经营期限：长期

税务登记证号码：430802740627220

股东名称：吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技(北京)有限 公司

通讯地址：湖南省张家界市紫舞路后溶街银都酒店裙楼 邮政编码：427000 联系电话：0744-2116333

本公司成立于2002 年，截止2002 年12 月31 日，本公司的总资产为 143,333,406.67 元，净资产为124,972,208.95 元。目前本公司持有吉首大学张 家界学院80%的股权。

二、收购人的相关产权及控制关系

1、收购人的股东为吉首大学、国家教育发展研究中心、启恩信息科技(北京) 有限公司。其中吉首大学出资11760 万元，持有本公司98%的股权，教育部教育 发展研究中心出资120 万元，持有本公司1%的股权，启恩信息科技(北京)有限 公司出资120 万元，持有本公司1%的股权。本公司的最终控制股东为吉首大学。 2．收购人的股权控制关系如下：

教育部教育发展研究中心 吉首大学 启恩信息科技(北京)有限公司 1% 98% 1%

新时代教育发展有限责任公司

三、收购人股东介绍

1、吉首大学： 法定代表人游俊，创办于1958 年，是经国务院批准的湖南省 属综合性大学，位于湖南西部。目前已向全国22 个省市招生，占地1006 亩，现 有本科专业28 个，12 个教学院(系)，15 个研究所，42 个实验室，现有全日制 在校生12942 人，教职员工1314 人，其中正副教授351 人，拥有雄厚的师资力 量和办学条件。

2、教育部教育发展研究中心： 法定代表人张力，教育部直属的国家级教育 政策法规研究机构，主要负责国家有关各类教育的政策法规的研究制订和解释工 作，研究国家重大的教育问题，为国家的教育决策提供理论科学依据。是国内教

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育发展研究方面最具权威的顶级领导机构。

3、启恩信息科技(北京)有限公司： 法定代表人宋家雏，是中国教育网有限 公司（美国）在中国的全资子公司。注册资本50 万美金。主要从事中国和美国 之间的教育交流工作。

• 四、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况：

• 1、本公司自设立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• 2、本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

姓名	出生日期	国籍	长期 居住地	是否取得 其他国家 或者地区 的居留权	公司任职	兼职情况
马本立	1943 年10 月	中国	吉首市	否	董事长	吉首大学党委书记
王继红	1946 年11 月	中国	吉首市	否	副董事长	无
范文耀	1954 年4 月	中国	北京市	否	董事	教育部教育发展中心副主任
陈玉宝		美国	底特律市	美国	董事	中国教育网（美国）总裁
李克纲	1955 年2 月	中国	吉首市	否	董事	吉首大学副校长
钱东宁	1967 年12 月	中国	北京市	加拿大	董事总经理	无
黎克双	1964 年12 月	中国	吉首市	否	董事、财务总监	无
张勇刚	1967 年11 月	中国	北京市	否	副总经理	无
田国祥	1954 年10 月	中国	吉首市	否	监事	吉首大学工会主席
胡志龙	1952 年1 月	中国	吉首市	否	监事	吉首大学审计处长
庹永	1965 年2 月	中国	吉首市	否	监事	无

六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况：

截至本报告书签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的 5% 以上的股份。

第三节 收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份情况

本公司此次拟收购海南顺兴、洋浦宇鑫、洋浦锦瑞、长春卓诚、长春盛基、 海口亿丰、洋浦达龙等七家公司各自持有的ST 吉轻工股份。本次收购前，收购

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人不持有ST 吉轻工股份；本次收购完成后，收购人将持有ST 吉轻工5016.88 万股股份，占ST 吉轻工总股本的29.6%，成为ST 吉轻工第一大股东。海南顺兴、 洋浦宇鑫、洋浦锦瑞、长春卓诚、长春盛基、海口亿丰、洋浦达龙将不再持有 ST 吉轻工股份。对于ST 吉轻工的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何 直接影响。

除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。 二、本次股份转让的有关情况

1、2003 年4 月30 日，本公司分别与海南顺兴、洋浦宇鑫、洋浦锦瑞、长春 卓诚、长春盛基、海口亿丰及洋浦达龙签署股份转让协议，本公司分别收购上述 七方所拥有的ST 吉轻工 7.79% （ 13,200,000 股）、 6.02% （ 10,196,000 股）、 5.90% （ 10,000,000 股）、 3.89% （ 6,600,000 股）、 2.99% （ 5,068,800 股）、 1.56% (2,640,000 股 ) 、 1.45% （ 2,464,000 股）的法人股，转让对价为 1 元 / 股，转让款全部以现金 支付，转让后股权性质依然为法人股。

上述法人股转让协议自双方授权代表签字并加盖公章后生效。

拟出售股份单位	拟出售股份数量 （股）	拟出售股份数量占ST 吉轻工总股本比例	拟出售股份金 额（元）	拟出售股份 性质
海南顺兴	13,200,000	7.79%	13,200,000	法人股
洋浦宇鑫	10,196,000	6.02%	10,196,000	法人股
洋浦锦瑞	10,000,000	5.90%	10,000,000	法人股
长春卓诚	6,600,000	3.89%	6,600,000	法人股
长春盛基	5,068,800	2.99%	5,068,800	法人股
海口亿丰	2,640,000	1.56%	2,640,000	法人股
洋浦达龙	2,464,000	1.45%	2,464,000	法人股
合计	50,168,800	29.6%	50,168,800

2、本次股份转让实施后，收购人将持有上市公司股份5016.88 万股，占股 本总额的29.6%。

三、证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次股份转让方可进 行。

四、根据海南顺兴等七家股份转让方在股份转让协议中的承诺，收购方此 次拟收购的 ST 吉轻工 29.6%的股份不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。

第四节 资金来源

本公司本次股份收购的资金来源全部为本公司自有资金，不存在直接或间接

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来源于上市公司及其关联方的情况。

第五节 后续计划

本公司收购ST 吉轻工的目的为以ST 吉轻工作为本公司进入资本市场的平 台。为此，在股份过户完成前，本公司暂不会对上市公司的主营业务做出重大调 整；也不会对上市公司作出重大资产、负债处置及采取类似的重大决策；收购人 将保持上市公司高级管理人员的稳定；亦将保持上市公司现有组织结构的稳定； 不准备对上市公司章程条款进行实质性修改。股份过户完成后，本公司将根据实 际情况对上市公司进行资产重组，重组的方式待股份过户完成后确定。

第六节 收购人的财务资料

收购人2002 年经审计的财务报表如下： 资产负债表 单位：人民币元 项 目 2002年12月31日 货币资金 74,112,679.38 应收帐款 - 其他应收款 22,616,426.42 预付帐款 14,578,667.96 存 货 1,080.00 流动资产合计: 111,308,853.76 长期投资合计 - 固定资产净值 1,330,927.01 在建工程 14,105,441.61 固定资产合计 15,436,368.62 无形资产及其他资产合计 16,588,184.29 资产总计: 143,333,406.67 短期借款 - 应付帐款 - 预收帐款 - 其他应付款 2,047,326.83 应付福利费 70,818.65 应交税金 - 流动负债合计: 2,118,145.48 长期负债合计 - 负债合计 2,118,145.48 少数股东权益 16,243,052.24 实收资本 120,000,000.00 资本公积 - 盈余公积 1,243,052.24	收购人2002 年经审计的财务报表如下： 资产负债表 单位：人民币元 项 目 2002年12月31日 货币资金 74,112,679.38 应收帐款 - 其他应收款 22,616,426.42 预付帐款 14,578,667.96 存 货 1,080.00 流动资产合计: 111,308,853.76 长期投资合计 - 固定资产净值 1,330,927.01 在建工程 14,105,441.61 固定资产合计 15,436,368.62 无形资产及其他资产合计 16,588,184.29 资产总计: 143,333,406.67 短期借款 - 应付帐款 - 预收帐款 - 其他应付款 2,047,326.83 应付福利费 70,818.65 应交税金 - 流动负债合计: 2,118,145.48 长期负债合计 - 负债合计 2,118,145.48 少数股东权益 16,243,052.24 实收资本 120,000,000.00 资本公积 - 盈余公积 1,243,052.24
项 目	2002年12月31日
货币资金	74,112,679.38
应收帐款	-
其他应收款	22,616,426.42
预付帐款	14,578,667.96
存 货	1,080.00
流动资产合计:	111,308,853.76
长期投资合计	-
固定资产净值	1,330,927.01
在建工程	14,105,441.61
固定资产合计	15,436,368.62
无形资产及其他资产合计	16,588,184.29
资产总计:	143,333,406.67
短期借款	-
应付帐款	-
预收帐款	-
其他应付款	2,047,326.83
应付福利费	70,818.65
应交税金	-
流动负债合计:	2,118,145.48
长期负债合计	-
负债合计	2,118,145.48
少数股东权益	16,243,052.24
实收资本	120,000,000.00
资本公积	-
盈余公积	1,243,052.24

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未分配利润	3,729,156.71
所有者权益合计	124,972,208.95
负债和所有者权益合计:	143,333,406.67

未分配利润	未分配利润	3,729,156.71
所有者权益合计		124,972,208.95
负债和所有者权益合计:		143,333,406.67
损益表	单位：人民币元
项 目	2002年
主营业务收入:	11,982,096.00
营业费用：	6,029,073.59
主营业务利润:	5,953,022.41
减：管理费用：	0.00
财务费用：	-133,413.78
营业利润:	6,086,436.19
营业外收入：	132,500.00
营业外支出：	3,675.00
利润总额:	6,215,261.19
减:所得税	0.00
减:少数股东损益	1,243,052.24
净 利 润	4,972,208.95

第七节 其他重要事项

本公司无其他应披露的重大事项。

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

法定代表人：马本立

新时代教育发展有限责任公司 2003 年4 月30 日

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