Jinyuan EP Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 15, 2021

西南证券股份有限公司 关于金圆环保股份有限公司 非公开发行A 股股票之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

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二〇二一年十二月

深圳证券交易所：

2020 年 12 月 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准金圆环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】 3378 号）核准金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”、“发行人”或 “公司”）非公开发行不超过 66,137,566 股新股。

本次非公开发行已于 2021 年 12 月完成，实际发行 66,137,566 股。金圆股份 已办理完验资手续，并将尽快办理工商登记变更手续。作为金圆股份本次非公开 发行股票的保荐机构，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”“保荐机构” 或“主承销商”）认为金圆股份申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、 发行人概况

（一） 发行人基本信息

发行人名称：	金圆环保股份有限公司
英文名称：	Jinyuan EP Co.,Ltd
法定代表人：	赵辉
注册资本：	714,644,396元人民币
统一社会信用代码：	91220000123938867W
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	金圆股份
股票代码：	000546
注册地址：	吉林省长春市净月开发区中信城枫丹白露一期3栋906室
办公地址：	浙江省杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号 楼30楼
办公地址邮编：	310052
电话号码：	0571-86602265
传真号码：	0571-85286821

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公司网址：	http://www.jysn.com
成立时间：	1992年10月23日
发行人联系人：	杨晓芬
电子信箱：	jygf@jysn.com
经营范围：	工业固体废弃物及危险废弃物收集、贮存、处置及综合利用项 目的建设及运营；水泥及辅料、水泥制品生产、销售；建筑材 料制作及技术服务；投资建设城市基础设施，投资环保、水泥、 商砼、建材、公路运输相关业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二） 发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021-9-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
资产总额	994,109.52	980,581.16	915,086.06	841,536.02
负债总额	443,503.36	451,212.41	425,003.40	415,531.66
所有者权益	550,606.16	529,368.75	490,082.66	426,004.36
归属于上市公 司股东的所有 者权益	488,190.33	458,020.35	415,689.83	368,913.22

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	719,266.12	867,148.86	817,119.80	797,401.62
营业利润	27,242.34	42,220.61	56,399.95	53,540.64
利润总额	41,147.23	56,641.37	68,337.33	57,071.44
净利润	36,407.61	48,313.29	57,893.16	44,522.84
归属于上市公司股东的净利 润	34,736.38	47,447.28	50,325.85	37,461.92
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	23,207.67	40,368.33	42,828.24	34,458.55

（3）合并现金流量表主要数据

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单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	29,300.27	56,289.00	64,176.57	54,078.62
投资活动产生的现金流量净额	-19,765.24	-87,597.70	-78,580.74	-46,774.41
筹资活动产生的现金流量净额	-13,801.04	23,919.80	9,879.55	-3,130.68
现金及现金等价物净增加额	-4,271.11	-7,645.53	-4,605.91	4,167.57

2、最近三年及一期主要财务指标

项目	项目	2021-9-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动比率		1.18	1.18	1.04	1.01
速动比率		0.68	0.69	0.60	0.59
资产负债率（母公司报表）（%）		16.14	16.48	17.53	12.66
资产负债率（合并报表）（%）		44.61	46.01	46.44	49.38
每股净资产（元）		6.83	6.41	5.82	5.16
项目		2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本	0.49	0.66	0.70	0.52
	稀释	0.49	0.66	0.70	0.52
扣除非经常性损益前加权平均净 资产收益率（%）		7.34	10.85	12.84	10.53
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本	0.32	0.56	0.60	0.48
	稀释	0.32	0.56	0.60	0.48
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率（%）		4.91	9.23	10.93	9.68

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行概况

• 1、股票类型和每股面值：人民币普通股，每股面值 1 元。

2 、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第三十九次会议决议公 告日（2020 年 6 月 2 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量），即 7.64 元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。

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因金圆股份 2019 年年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 7 日召开的 2019 年 年度股东大会审议通过，具体实施方案为：以公司现有总股本 714,644,396 股为 基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税），派发现金红利总额人 民币 57,171,551.68 元（含税）。其中，权益分派股权登记日为：2020 年 07 月 01 日；除权除息日为：2020 年 07 月 02 日。鉴于公司 2019 年年度权益分配方案 已实施完毕，按照调整公式，本次发行的发行价格由不低于 7.64 元/股调整为不 低于 7.56 元/股。

因金圆股份 2020 年年度权益分派方案已获 2021 年 5 月 12 日召开的 2020 年 年度股东大会审议通过，具体实施方案为：以公司现有总股本 714,644,396 股为 基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税），派发现金红利总额人 民币 42,878,663.76 元（含税）。其中，权益分派股权登记日为：2021 年 07 月 08 日；除权除息日为：2021 年 07 月 09 日。鉴于公司 2020 年年度权益分配方案 已实施完毕，按照调整公式，本次发行的发行价格由不低于 7.56 元/股调整为不 低于 7.50 元/股。

本次非公开发行的最终发行价格为 7.50 元/股。

3、发行数量：66,137,566 股。

4、发行方式：本次发行股票的方式为非公开发行，认购对象以现金方式全 额认购本次非公开发行的股票，承销方式为代销。

5 、发行对象及配售数量：

序号	发行对象	配售数量（股）	限售期（月）
1	赵辉	66,137,566	36
合 计		66,137,566	-

本次非公开发行股票的对象赵辉为公司实际控制人之一，以现金认购本次 发行的全部股票，与公司已签署《附条件生效的股票认购协议》。 6 、锁定期

本次非公开发行对象赵辉认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发 行股票股权登记完成之日起锁定期为 36 个月。发行对象所认购股份因发行人分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安

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排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需 遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关 规定。

7 、募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额为 496,031,745 元，扣除发行费用 6,000,000.01 元（不 含增值税），募集资金净额为 490,031,744.99 元，符合公司董事会和股东大会相 关决议，符合中国证监会相关规定。

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还 银行借款。

8、上市地点：本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（二）本次发行对公司的影响

1 、本次发行对股本的影响

项目	本次发行前	本次发行前	本次新增股 份数量	本次发行完成后	本次发行完成后
	持股数量	持股比例 （%）		持股数量（股）	持股比例 （%）
有限售条件的流通股	299,267.00	0.04%	66,137,566	66,436,833.00	8.51%
无限售条件的流通股	714,345,129	99.96%	0	714,345,129.00	91.49%
合计	714,644,396.00	100.00%	66,137,566	780,781,962.00	100.00%

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，公司股权 分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

2 、本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2021 年1-9 月 /2021 年9 月30 日	2020 年/2020 年末	2021 年1-9 月 /2021 年9 月30 日	2020 年/2020 年末
基本每股收益	0.49	0.66	0.44	0.61
每股净资产	6.83	6.41	6.88	6.49

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注 1：2021 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的权益、2021 年 1-9 月归属于 上市公司股东的净利润数据源自公司 2021 年第三季度报告；2020 年 12 月 31 日 归属于上市公司股东的权益、2020 年度归属于上市公司股东的净利润数据源自 公司 2020 年年报。

注 2：发行前每股净资产按照 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日归属 于上市公司股东的权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股收益按照 2021 年 1-9 月和 2020 年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算。

注 3：发行后每股净资产按照 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日归属 于上市公司股东的权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行 后每股收益按照 2021 年 1-9 月和 2020 年度归属于上市公司股东的净利润除以本 次发行后总股本计算。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，西南证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的 情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职 责可能存在影响的事项。

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四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分 的尽职调查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及西南证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导 性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管 措施；

9、中国证监会规定的其他事项

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。

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五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	具体安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整 会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资 源的制度	强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进 一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发 行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息 披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监 事、高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与 发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相 关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立 对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订 承诺函、完善高管人员的激励与约束体系
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关 联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导 发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规 定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、 独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募 集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行 人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项， 并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保 行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐 人进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范 运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导 工作询问函，发行人应及时回函答复
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分 配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等 中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排	暂无

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

保荐代表人：蒋茂卓、陈贤文

电话：010-57631211

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传真：010-88092033

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论

保荐机构西南证券认为：金圆环保股份公司本次非公开发行的股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市 的条件。西南证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市 交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司非公开发 行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人： 蒋茂卓 陈贤文 保荐机构董事长、法定代表人： 吴坚

西南证券股份有限公司

2021 年 12 月 16 日

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