Jinyuan EP Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 12, 2021

证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2021-084 号

金圆环保股份有限公司

关于子公司与签署投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与西藏和锂锂业有限公司及其 目标公司股东黄良标、余飞签署《合作框架协议》。本次签署的《合作框架协议》 仅作为推进本次合作的框架性约定，相关实施细节尚待进一步落实和明确，具体 合作项目及相关事宜存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本协议为框架协议不涉及具体金额，是双方今后签订相关合作协议的基 础文件。本协议的签署事项无需提交董事会及股东大会审议批准，不构成关联交 易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。公司将根据后 续合作情况依法履行信息披露义务。

2、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“六、其 他相关说明”。

一、交易概述

金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金圆新能源开发有 限公司（以下简称“金圆新能源”）与黄良标、余飞（以下简称“目标公司股东”） 及其全资子西藏和锂锂业有限公司（以下简称“目标公司”或“和锂锂业”）签 署《合作框架协议》。

目标公司股东持有和锂锂业 100.00%的股权，并有意向出售其持有目标公司 不低于 51%股权给金圆新能源。

二、交易对方介绍

（一）姓名：黄良标

性别：男

国籍：中国

身份证号：3623**

住所：甘肃省兰州市城关区*

（二）姓名：余飞 性别：男 国籍：中国 身份证号：4130** 住所：青海省格尔木市****

三、投资标的的基本情况

公司名称:西藏和锂锂业有限公司 注册地址：青海省格尔木市藏青工业园区拉萨路与孔雀河路交汇处 统一社会信用代码：91540000321324372L 注册资本：4000 万元人民币 法定代表人：余飞 成立日期：2015-01-07

经营范围：电池级碳酸锂、高纯碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂及其锂系 列产品、化工产品（国家有专项规定除外，不含危化品）的生产及销售；技术服 务（国家有特殊许可的除外）；有色金属、电池材料、机械设备、仪器仪表零配 件及相关的进出口业务和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】。

股东结构：黄良标持有目标公司 55.00%股权，余飞持有目标公司 45.00%的 股权。

根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）公 示信息，和锂锂业不是失信被执行人。

四、合作框架协议的主要内容

（一）协议各方：

甲方：金圆新能源开发有限公司 乙方 1:余飞

乙方 2:黄良标

（乙方 1、乙方 2 合称“乙方”） 目标公司：西藏和锂锂业有限公司（以下简称“丙方”） （二）本次交易方案的概况

1、项目情况

目标公司位于青海省格尔木市藏青工业园，2016 年开始建设 20000 t/a 高纯 锂盐项目，包括电池级碳酸锂、电池级氯化锂、高纯碳酸锂、电池级氢氧化锂和 电池级磷酸锂五个产品。项目建设直接投资总额 5.6 亿，占地面积 271 亩，其中 一期已建成投产 5000 吨电池级碳酸锂（电池级磷酸锂）和 1000 吨高纯碳酸锂（或 电池级磷酸锂），建设投资总额约 3.2 亿元，包括 20800m[2] 高纯碳酸锂，电池级 碳酸锂生产线，9600m[2] 办公楼、食堂、倒班宿舍楼等。二期规划建设 5000 吨 电池级氢氧化锂和 4000 吨电池级氯化锂，建设投资总额约 2.4 亿元，包括 10000m[2] 电池级氢氧化锂、8000m[2] 电池级氯化锂生产线、倒班宿舍楼等。

2、交易方案

金圆新能源通过股权转让的方式收购目标公司不低于 51 %股份（“本次交 易”）。具体方式及比例待完成对目标公司的尽职调查后由交易各方协商确定。 本次交易完成后，甲方将持有目标公司不低于 51%股权。

3、交易步骤

（1）尽职调查：乙方应在与甲方签署本框架协议后配合甲方对目标公司进 行全面尽职调查（包括但不限于业务、财务、技术、法律和人力资源管理等方面）。 双方共同积极推动尽职调查工作，如甲方在尽职调查过程中发现目标公司存在重 大问题，可以与乙方协商调整交易方案。（2）签署协议：双方就尽职调查情况 和交易方案达成一致后，甲方和乙方协商、谈判、签署本次交易之投资协议（下 称“投资协议”）。（3）股权结构调整：投资协议签署后各方按照协议约定启动 目标公司股权结构调整相关工作。（4）股权价款：最终交易价格由各方参考第 三方评估机构评估金额协商确定。（5）交割交接：按照投资协议约定，各方完 成本次交易的交割、交接事宜。

4、甲方义务

除交易步骤所述事项外，甲方有如下义务：（1）本框架协议签署后，甲方 应组织团队和中介机构开展尽职调查。（2）在协议签署过程中，甲方需履行监 管机构要求的审议程序（董事会、股东大会等）。

5、乙方义务

除交易步骤所述事项外，乙方有如下义务：本框架协议签署后，应积极配合 甲方开展全面的尽职调查，提供全面、真实、可靠的资料，帮助甲方完成现场尽 职调查工作。乙方承诺如下：（1）目标公司是依法成立并有效存续的公司，乙 方合法持有目标公司全部股权，乙方具备签署本合作框架协议的民事权力能力和 行为能力。（2）在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方 承担的其它协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任 何法律。（3）本协议中的项目情况和承诺事项及相关登记信息属实，可以作为 甲方投资收购的参考依据。（4）本协议中，乙方 1 和乙方 2 统称为乙方，对本 协议约定的乙方责任义务承担连带责任。

6、丙方义务

除交易步骤所述事项外，丙方有如下义务：本框架协议签署后，应积极配合 甲方开展全面的尽职调查，提供全面、真实、可靠的资料，帮助甲方完成现场尽 职调查工作。丙方承诺如下：（1）目标公司是依法成立并有效存续的公司，乙 方合法持有目标公司全部股权，丙方具备签署本合作框架协议的民事权力能力和 行为能力。（2）在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方 承担的其它协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任 何法律。（3）本协议中的项目情况和承诺事项及相关登记信息属实，可以作为 甲方投资收购的参考依据。

7、排他条款

本协议签署后 2 个月内为排他期。排他期内，除甲方明确终止交易的情形外， 乙方不得就本次交易与任何第三方进行接洽、谈判或达成任何约定、协议。若乙 方违反本条约定，乙方应向甲方支付 500 万元的违约金，并赔偿甲方全部直接损 失间接和追偿相关费用，包括不限于诉讼费、律师费等。本条款具有独立性，不 因本协议终止解除而无效。

8、投资意向金条款

甲方同意向共管账户支付投资意向金 500 万元，若甲乙双方签署正式收购协 议且甲方应支付股权转让价款时，该投资意向金自动转成股权转让价款，乙方同 意免除甲方 500 万元股权转让款的支付义务。若甲乙双方未能在排他期内签署正 式收购协议的，乙方（包括乙方 1 和乙方 2，下同）应在排他期限届满后 5 个工

作日内返还投资意向金 500 万元，乙方逾期支付的，从逾期之日起，乙方同意每 天按照投资意向金的万分之五向甲方支付违约金，至甲方收回全部投资意向金之 日止。同时，乙方应赔偿甲方全部损失和追偿相关费用，包括不限于诉讼费、律 师费等。本条款具有独立性，不因本协议终止解除而无效。

五、对公司的影响

和锂锂业作为一家锂电产业链上游盐湖提锂深加工企业，其 2016 年开始建 设 20000 t/a 高纯锂盐项目，包括电池级碳酸锂、电池级氯化锂、高纯碳酸锂、 电池级氢氧化锂和电池级磷酸锂五个产品。和锂锂业的主要产品为电池级碳酸锂 和电池级磷酸锂。电池级碳酸锂为锂电池和锂合金的主要原料，电池级磷酸锂为 磷酸铁锂电池的主要原料。二者都广泛应用于新能源、人工智能、5G 通信、航 空航天等领域。目前目标公司年产值 2.4 亿，员工 88 人。和锂锂业目前已具有 成熟的技术水平及团队人员储备，同时已拥有多项专利技术。基于以上优势，公 司收购和锂锂业旨在充分发挥协同合作效应，完善公司在新能源材料领域的产业 链布局。

本次收购完成后，公司将缩短碳酸锂生产线的建设周期及缩减建设成本，发 挥区域优势及成本优势，加快实现碳酸锂量产目标。本次合作有利于推进公司在 锂电新能源材料业务领域的战略布局，从而进一步提升公司的市场竞争力和持续 盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

六、其他相关说明

（一）最近三年公司已披露框架协议或意向性协议的情况

1、2020 年5 月24 日，公司与中国海螺创业控股有限公司签订了附条件生 效的《关于与战略投资者中国海螺创业控股有限公司签订附条件生效的战略合作 协议》及徐青先生签订了附条件生效的《关于与战略投资者徐青先生签订附条件 生效的战略合作协议》，详见公司于2020 年5 月25 日披露的《金圆环保股份有 限公司关于引入战略投资者及签订附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编 号：2020-044），该协议已终止。

2、2020 年6 月5 日，公司与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国 能源”）签署《战略合作框架协议》，详见公司于2020 年6 月6 日披露的《金

圆环保股份有限公司关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-068）， 该协议尚在诉讼中。

3.2021 年9 月23 日，公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与李凤英、 钟秀芳、李松彬及其全资子公司西藏阿里地区辰宇矿业有限公司签署《合作框架 协议，详见公司于2021 年9 月24 日披露的《关于子公司签署投资框架协议的公 告》（公告编号：2021-074），上述协议事项正在推进过程中。

4.2021 年10 月8 日，公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与西藏阿里 锂源矿业开发有限公司及其目标公司股东西藏金泰工贸有限责任公司、刘燕、柳 拓、加布共同签署《合作框架协议》及《补充协议》，详见公司于2021 年10 月9 月披露的《关于子公司签署投资框架协议及补充协议的公告》（公告编号： 2021-079），上述协议事项正在推进过程中。

（二）本框架协议签订前三个月内，公司控股股东及董事、监事、高级管理 人员在任职期间持股未发生变动。持股5%以上股东赵雪莉存在持股变动，详见 公司于2021 年10 月9 日及2021 年10 月11 日披露的《简式权益变动报告书》。

（三）公司目前未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管 理人员所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

七、风险提示

本次签署的框架协议是对各方开展合作的原则性约定，具体合作业务以另行 签订的正式合作协议约定为准。框架协议的履行存在一定的不确定性，敬请广大 投资者注意投资风险。

公司将持续关注本次签订《合作框架协议》事项的有关进展情况，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行 必要的审批程序和信息披露义务。

八、报备文件

1.《合作框架协议》

特此公告。

金圆环保股份有限公司董事会 2021 年 10 月 13 日