Jinyuan EP Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 8, 2021

证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2021-079 号

金圆环保股份有限公司

关于子公司签署合作框架协议及补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与西藏阿里锂源矿业开发有限 公司及其目标公司股东西藏金泰工贸有限责任公司、刘燕、柳拓、加布共同签署 《合作框架协议》及《补充协议》。本次签订的《合作框架协议》及《补充协议》 系各方初步商洽的结果，尚需展开全面尽调、评估及谈判，存在不确定性。敬请 广大投资者注意投资风险。

2、本次签署的协议是双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具 体的合作内容及进度将根据双方后续签署的相关文件进一步落实和推进。目前无 法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

3、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“六、其 他相关说明”。

一、交易概述

金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 08 日召开第 十届董事会第七次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署 合作框架协议及补充协议的议案》，同意公司全资子公司金圆新能源开发有限公 司（以下简称“金圆新能源”）与西藏金泰工贸有限责任公司、刘燕、柳拓、加 布（以下合称“目标公司股东”）、公司西藏阿里锂源矿业开发有限公司（以下 简称“目标公司”或“锂源矿业”）及其全资子革吉县锂业开发有限公司签署《合 作框架协议》及《补充协议》。

目标公司股东持有锂源矿业 100.00%的股权，并有意向出售其持有目标公司 的 60.00%股权给金圆新能源。

上述事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会

审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

二、交易对方介绍

（一）公司名称:西藏金泰工贸有限责任公司 注册地址：拉萨市经济技术开发区博大路 A1-10 号 统一社会信用代码：9154009174190885XT

注册资本：5080 万元人民币

法定代表人：徐洪臻 成立日期：2003-10-22

经营范围：销售矿产品；房屋租赁；矿产品开发；矿业开发服务；股权投资 （不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投 资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

股东结构：徐洪臻持有目标公司 51.00%的股权，刘燕持有目标公司 49.00% 的股权。

（二）姓名：刘燕

性别：女 国籍：中国

身份证号：540102****88

住所：拉萨市经济开发区****

（三）姓名：柳拓

性别：男

国籍：中国

身份证号：540102****73

住所：拉萨市城关区****

（四）姓名：加布

性别：男

国籍：中国

身份证号：540102****30

住所：拉萨市城关区****

三、投资标的的基本情况

公司名称:西藏阿里锂源矿业开发有限公司 注册地址：西藏阿里国土资源局院内 统一社会信用代码：91542500783516301Y 注册资本：5300 万元人民币 法定代表人：杨凤清 成立日期：2006-11-02 经营范围：矿产品开采、加工、销售。

股东结构：西藏金泰工贸有限责任公司持有目标公司 44.10%的股权，刘燕 持有目标公司 23.40%的股权，柳拓持有目标公司 22.50%的股权，加布持有目标 公司 10.00%的股权。

目标公司西藏阿里锂源矿业开发有限公司拥有两个盐湖采矿权，分别是改则 县查波错盐湖采矿权（此矿区在西藏羌塘自然保护区实验区，目前公司正申请调 出保护区），本次交易不包括此矿权。乙方承诺若查波错盐湖采矿权完善后，同 等条件下优先转让给甲方。另一个采矿权是革吉县捌千错盐湖采矿权，本次交易 仅限此采矿权权益。捌千错盐湖采矿权登记面积为 24.5484km[2] 。捌千错盐湖资 源采矿证号：C540000 202104 62201 51725。根据 2010 年评审通过的《西藏自治 区革吉县捌千错盐湖矿区硼锂钾矿资源储量核实报告》，捌千错盐湖采矿权证范 围内已备案的地表卤水和浅藏卤水的孔隙度资源量如下：LiCl 资源量 10.81 万吨； KCL 资源量 25.84 万吨；B2O3 资源量 6.33 万吨。目标公司委托四川省冶金地质 勘查院对捌千错盐湖进行了生产补充勘探。勘探工作还在进行中，已初步探明湖 中有大量硼矿，同时也初步计算 LiCl 资源量约有 16 万吨。预计 10 月底结束野 外工作，11 月底以前完成室内作业，并经专家审查，在西藏自治区自然资源厅 进行储量备案。

根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）公 示信息，锂源矿业不是失信被执行人。

四、合作框架协议的主要内容

（一）协议各方：

甲方：金圆新能源开发有限公司

乙方 1: 西藏金泰工贸有限责任公司

乙方 2:刘燕女士

乙方 3:柳拓先生

乙方 4:加布先生

（乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称“乙方”）

目标公司：西藏阿里锂源矿业开发有限公司（以下简称“丙方”）

（二）本次交易方案的概况

1、股权转让方案

甲方拟以现金和发行上市公司股票方式收购目标公司 60.00%股份（“本次交 易”）。

2、目标公司委托地质勘查院对捌千错盐湖进行了生产补充勘探，初步计算 LiCl 资源量地表约有 11.92 万吨，地下有 4.86 万吨，共计约有 16 万吨，最终储 量以地质勘查院提交的储量报告为准（储量报告需评审并在西藏自治区自然资源 厅备案）。根据以上储量，目标公司已委托长沙有色冶金设计研究院有限公司做 了《西藏自治区革吉县捌千错盐湖硼锂资源综合利用项目》。依据此报告，经双 方共同认可，选定监管部门认可的采矿权评估机构，对捌千错盐湖采矿权价值予 以评估，得出评估值打 8.5 折作为本次交易的价格依据。初步计算，评估值约为 13 亿元。

3、本次交易中，目标公司现有股东均承诺放弃优先购买权。 特别约定：

• (1)目标公司采矿规模：采矿规模不低于 8000 吨/年碳酸锂（当量）。

• (2) 已备案的 LiCl 总储量 10.81 万余吨，已办理采矿权证。

• (3)当目标公司碳酸锂（当量）实际开采量超过 8000 吨/年时，甲方同意继续

• 收购目标公司 40%股权。

（三）各方的义务

1、甲方义务

• 1）本框架协议签署后，甲方应组织团队和中介机构开展尽职调查。

• 2）在协议签署过程中，甲方需履行监管机构要求的审议程序（董事会、股

东大会等），推动内部决策程序。

• 2、乙方义务

• 1）本框架协议签署后，应积极配合甲方开展全面的尽职调查，提供全面、

• 真实、可靠的资料，帮助甲方完成现场尽职调查工作。 乙方承诺如下：

• 1）目标公司是依法成立并有效存续的公司，乙方合法持有目标公司全部股

• 权，乙方具备签署本合作框架协议的民事权力能力和行为能力。

• 2）在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方承担的其

• 它协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任何法律。

• 3）乙方承诺现有已备案的 LiCl 总资源量为 10.81 万吨均具备开采条件。

• 4）承诺本协议中的项目情况和承诺事项及相关登记信息属实，可以作为甲

• 方投资收购的参考依据。

• 5）本协议中，乙方 1、乙方 2、乙方 3 和乙方 4 统称为乙方，对本协议约定

• 的乙方责任义务承担连带责任。

• 3、丙方义务

• 1）本框架协议签署后，应积极配合甲方开展全面的尽职调查，提供全面、

• 真实、可靠的资料，帮助甲方完成现场尽职调查工作。 丙方承诺如下：

• 1）目标公司是依法成立并有效存续的公司，乙方合法持有目标公司全部股

• 权，丙方具备签署本合作框架协议的民事权力能力和行为能力。

• 2）在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方承担的其

• 它协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任何法律。

• 3）承诺本协议中的项目情况和承诺事项及相关登记信息属实，可以作为甲

• 方投资收购的参考依据。

（四）排他条款

甲乙双方共管帐户收到 3000 万元投资意向金后 2 个月内为排他期。排他期 内，除甲方明确终止交易的情形外，乙方不得就本次交易标的与任何第三方进行 接洽、谈判或达成任何约定、协议。若乙方违法本条约定，乙方应向甲方支付双 倍诚意金的违约金，并赔偿甲方全部损失和追偿相关费用，包括不限于诉讼费、 律师费等。

(五)投资意向金条款

甲乙双方签订本协议后，甲方同意于 2021 年 10 月 10 日前向共管账户支付 投资意向金 3000 万元，若甲乙双方签署正式收购协议且甲方应支付股权转让价 款时，该投资意向金作为股权转让价款支付给乙方，乙方同意免除甲方 3000 万 股权转让款的支付义务。若甲乙双方未能在排他期内签署正式收购协议的，乙方

（包括乙方 1 和乙方 2，下同）应在排他期限届满后 5 个工作日内返还投资意向 金，乙方逾期支付的，从逾期之日起，乙方同意每天按照投资意向金的万分之二 向甲方支付违约金，至甲方收回全部投资意向金之日止。同时，乙方应赔偿甲方 全部损失和追偿相关费用，包括不限于诉讼费、律师费等。本条款具有独立性， 不因本协议终止解除而无效。

（六）框架协议终止

各方同意本框架协议因下列原因终止，出现以下终止事项后，各方可书面通 知其他各方终止本协议，本协议自终止方发出书面通知后自动终止。

• 1、经各方协商一致同意。

• 2、双方未能签署正式投资协议。

• 3、各方未通过内部决策程序。

4、甲方在尽职调查中发现目标公司或其股权与此前乙方向甲方描述的项目 情况信息存在较大差异的或发现存在导致本次收购无法实现的问题，甲方可通知 其他各方提前终止本次交易。

• 5、如果出现了无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致

• 本次收购事实上成为不可能。

• 6、如果出现了任何导致乙方丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实

• 的事实或情况。

• 7、如果乙方丙方违反了本协议的任何条款导致本协议目的无法实现。

• 8、适用的法律法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律法规

• 不符，并且各方无法根据新的法律法规就本协议的修改达成一致意见。

• 9、因不可抗力导致本协议无法履行而终止。

• 10、出现其他导致本次收购无法实现的问题。

• （七）违约责任

• 1、若尽职调查结果与此前乙方向甲方提供的项目情况信息存在较大差异的，

甲方有权要求乙方无理由退还投资意向金。若乙方未按照甲方要求退还投资意向 金的，从逾期之日起，乙方同意每天按照股权转让价款的万分之二向甲方支付违 约金，至甲方收回全部投资意向金之日止。同时，乙方应赔偿甲方全部损失和追 偿相关费用，包括不限于诉讼费、律师费等。

2、若甲方无故终止履行本协议，则乙方有权没收该投资意向金，同时，甲 方应赔偿乙方全部损失和乙方追偿甲方违约产生的相关费用（包括不限于诉讼 费、律师费、差旅费等）。

3、若乙方无故终止履行本协议，则乙方双倍退还该投资意向金，同时，乙 方应赔偿甲方全部损失和甲方追偿乙方违约产生的相关费用（包括不限于诉讼 费、律师费、差旅费等）。

4、本协议签署后，各方应按照本协议约定履行各自义务，若未履行或违反 其在本协议项下的承诺保证的，均构成违约，除本协议另有约定以外，应按照法 律规定承担违约责任。

（八）税费

就本次收购交易发生之税费，各方同意按照法律规定各自承担其应当承担之 税费。

（九）生效

1、本协议于以下条件满足后生效：

（1）各方签字盖章。

（2）经各方内部审议，包括甲方按照上市公司相关法律规定履行审批程序 后生效。

2、甲方支付 3000 万元投资意向金至共管账户。

五、补充协议的主要内容

新增丁方：革吉县锂业开发有限公司

（一）各方同意对《原协议》中的交易方案之第1 款股权转让方案做进一步 的补充和说明如下:西藏阿里锂源矿业开发有限公司拥有两个矿权（革吉县捌千 错盐湖矿权、改则县查波错盐湖矿权），各方约定原协议转让的矿权专指捌千错 矿权，达成收购意向协议（原协议）主要标的资产是捌千错盐湖采矿权而不包括 其名下其他矿权。目标公司所拥有的改则县查波错盐湖采矿权，其资产价值不包 括在本次股权交易资产价值范围内。

（二）鉴于革吉县锂业开发有限公司是西藏阿里锂源矿业开发有限公司的全 资子公司，乙方正在办理将捌千错全部矿权由西藏阿里锂源矿业开发有限公司转 移至革吉县锂业开发有限公司名下，乙方及目标公司将尽快推动完成上述矿权转 移工作。

六、对公司的影响

基于锂源矿业具有丰富的硼锂钾矿资源储备，目前已拥有多项专利技术，本 次合作旨在充分发挥双方在各自领域的资源优势，共同推动各方在锂产业领域的 快速发展。

本次收购完成后公司能够加大锂资源的权益储备，加快实现碳酸锂的量产。 本次合作有利于推进公司在新能源材料业务的战略布局，从而进一步提升公司的 市场竞争力和持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

七 、其他相关说明

（一）最近三年公司已披露框架协议或意向性协议的情况

1、2020 年5 月24 日，公司与中国海螺创业控股有限公司签订了附条件生 效的《关于与战略投资者中国海螺创业控股有限公司签订附条件生效的战略合作 协议》及徐青先生签订了附条件生效的《关于与战略投资者徐青先生签订附条件 生效的战略合作协议》，详见公司于2020 年5 月25 日披露的《金圆环保股份有 限公司关于引入战略投资者及签订附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编 号：2020-044），该协议已终止。

2、2020 年6 月5 日，公司与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国 能源”）签署《战略合作框架协议》，详见公司于2020 年6 月6 日披露的《金 圆环保股份有限公司关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-068）， 该协议尚在诉讼中。

3、2021 年9 月23 日，公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与李凤英、 钟秀芳、李松彬及其全资子公司西藏阿里地区辰宇矿业有限公司签署《合作框架 协议，详见公司于2021 年9 月24 日披露的《关于子公司签署投资框架协议的公 告》（公告编号：2021-074），上述协议事项正在推进过程中。

（二）本框架协议签订前三个月内，公司控股股东及董事、监事、高级管理 人员在任职期间持股未发生变动。持股5%以上股东赵雪莉存在持股变动，详见

公司于同日披露的《简式权益变动报告书》。

（三）公司目前未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管 理人员所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

八、风险提示

本次签署的框架协议及补充协议是对各方开展合作的原则性约定，具体合作 业务以另行签订的正式合作协议约定为准。框架协议的履行存在一定的不确定 性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注本次签订《合作框架协议》及《补充协议》事项的有关进展 情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的 要求，及时履行必要的审批程序和信息披露义务。

九、报备文件

1.《合作框架协议》及《补充协议》 特此公告。

金圆环保股份有限公司董事会 2021 年 10 月 09 日