Jinyuan EP Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 23, 2014

吉林光华控股集团股份有限公司拟发行股份 购买资产涉及的青海互助金圆水泥有限公司 股东全部权益评估报告

天源评报字[2014]第0066 号

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天源资产评估有限公司

二○一四年五月十二日

青海互助金圆水泥有限公司股东全部权益评估报告·目录

目 录

注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1 摘 要 ............................................................................................................................... 2 评 估 报 告 ............................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................ 5 二、评估目的 .......................................................................................................... 13 三、评估对象及评估范围 ...................................................................................... 13 四、价值类型及其定义 .......................................................................................... 14 五、评估基准日 ...................................................................................................... 14 六、评估依据 .......................................................................................................... 14 七、评估方法 .......................................................................................................... 17 八、评估程序实施过程及情况 .............................................................................. 23 九、评估假设 .......................................................................................................... 25 十、评估结论 .......................................................................................................... 26 十一、特别事项说明 .............................................................................................. 27 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 29 十三、评估报告日 .................................................................................................. 29 附 件 ......................................................................................................................... 31 一、 经济行为文件 ................................................................................................ 32 二、 评估基准日审计报告 .................................................................................... 68 三、 委托方企业法人营业执照 .......................................................................... 130 四、 被评估单位企业法人营业执照 .................................................................. 132 五、 评估对象涉及的主要权属证明资料 .......................................................... 134 六、 委托方承诺函 .............................................................................................. 165 七、 被评估单位承诺函 ...................................................................................... 167 八、 签字注册资产评估师承诺函 ...................................................................... 169 九、 评估机构资格证书 ...................................................................................... 171 十、 评估机构企业法人营业执照 ...................................................................... 174 十一、 签字注册资产评估师资格证书 .............................................................. 176

天源资产评估有限公司

青海互助金圆水泥有限公司股东全部权益评估报告·声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任，但评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。

二、保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估对象及其所涉及资产履行了必要的核实程序，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律 权属资料进行了查验，但对评估对象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执 业范围。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

六、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除在报告中已 经披露的内容外，评估过程中没有运用其他机构或专家工作成果。

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青海互助金圆水泥有限公司股东全部权益评估报告·摘要

摘 要

天源资产评估有限公司接受吉林光华控股集团股份有限公司的委托，根据有关 法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估 程序，对吉林光华控股集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的青海互助金 圆水泥有限公司股东全部权益在2013 年9 月30 日的市场价值进行了评估。现将评 估情况摘要如下：

一、委托方：吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称：光华控股集团） 二、被评估单位：青海互助金圆水泥有限公司（以下简称：互助金圆公司） 三、评估目的：光华控股集团拟发行股份购买资产，本次评估目的系为该经济 行为提供互助金圆公司股东全部权益的价值参考。

四、评估对象及评估范围

评估对象为互助金圆公司的股东全部权益，评估范围为互助金圆公司的全部资 产及负债。

截至评估基准日，互助金圆公司账面资产总额1,943,102,928.51 元，账面负债 总额900,658,162.47 元，账面股东权益1,042,444,766.04 元。

五、价值类型：市场价值

六、评估基准日：2013 年9 月30 日

七、评估方法：收益法和市场法

八、评估结论

本次评估选取收益法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设前提下， 互助金圆公司的股东全部权益在评估基准日2013 年9 月30 日的评估结论为 247,065.42 万元。

九、特别事项说明

(一) 根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和 相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资 料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来 源进行必要的查验，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属 进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。

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青海互助金圆水泥有限公司股东全部权益评估报告·摘要

本次评估通过查阅资产的形成记录、原始凭证及所有权证等资料对房屋建筑物 等主要资产的权属状况进行了必要的核实，并以互助金圆公司及其子公司的主要资 产不存在权属瑕疵为假设前提。

(二) 或有事项

1．截至评估基准日，互助金圆公司及其子公司的部分资产已设定抵押，抵押明 细如下：

细如下：
抵押权人	借款单位	抵押人	担保借款余额 （万元）	借款到期日	抵押物
青海银行格尔木分行	青海宏扬公司	互助金圆公司	8,000	2016年1月18日	采矿权
中国青海银行城中支 行	互助金圆公司	互助金圆公司	6,000	2013年11月28日	房屋建筑物
中国建设银行海东支 行	互助金圆公司	互助金圆公司	5,000	2013年11月23日	机器设备、 土地使用权
中国建设银行海东支 行	互助金圆公司	互助金圆公司	3,000	2013年10月27日	机器设备
上海浦东发展银行股 份有限公司西宁分行	互助金圆公司	互助金圆公司	5,000	2014年6月26日	采矿权
广东发展银行红星路 支行	河源金杰公司	河源金杰公司	11,600	2020年9月11日	详见备注1
广东发展银行红星路 支行	河源金杰公司	河源金杰公司	6,000	2020年8月15日	详见备注1
中国农业银行山西省 阳曲县支行	太原金圆公司	太原金圆公司	5,000	2013年10月25日	详见备注2
中国农业银行山西省 阳曲县支行	太原金圆公司	太原金圆公司	5,000	2015年8月3日	详见备注2

备注：

(1) 2013 年8 月15 日，2013 年9 月11 日河源金杰公司与广东发展银行红星路支行分别签订《固定资产项 目贷款合同》，取得两笔借款，分别为6,000.00 万元和11,600.00 万元，借款到期日分别为2020 年8 月15 日 和2020 年9 月11 日。根据借款合同约定，由互助金圆公司及实际控制人赵璧生、赵辉为此借款提供共同连带 保证担保，同时以河源金杰公司使用该借款建设形成的房屋建筑物、机器设备、土地使用权、采矿权及其他资 产提供抵（质）押担保。

• (2) 2010 年8 月4 日，太原金圆公司与中国农业银行山西省阳曲县支行签订固定资产借款合同，借款

• 15,800.00 万元，截至2013 年9 月30 日，太原金圆公司已归还5,800.00 万元，剩余10,000.00 万元；借款合 同约定，由金圆控股为此借款提供保证，同时以太原金圆公司取得该借款后用该借款建成的项目投产后所取得 的房屋产权证及土地使用证，追加为项目资产抵押担保。

2．截至评估基准日，互助金圆公司为子公司提供担保，担保情况如下：

贷款金融机构	被担保单位	担保单位	担保借款余额（万元）	借款到期日
青海银行格尔木分行	青海宏扬公司	互助金圆公司	8,000	2016年1月 18 日
晋商银行朔州分行	朔州金圆公司	互助金圆公司、太原金圆 公司	2,000	2013年11月 20日

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青海互助金圆水泥有限公司股东全部权益评估报告·摘要

3．根据金圆控股集团有限公司、互助金圆公司、河源金杰公司、朔州金圆公司 与中材装备集团有限公司于2012 年10 月10 日签订的《合作框架协议》，河源金杰 公司向中材装备集团有限公司以分期付款方式采购机电设备(含大型钢结构)，互助 金圆公司以持有的朔州金圆公司100%股权作为质押，朔州金圆公司以水泥生产线主 要设备作为抵押。截至评估基准日，河源金杰公司应付中材装备集团有限公司款项 共计82,873,230.00 元。

4．河源金杰公司于2014 年1 月收到东源县人民法院发出的《民事裁定书》([2014] 河东法民二初字第12-1 号)及原告南通大辰建设集团有限公司(以下简称：南通大辰) 的《民事起诉状》。南通大辰于2014 年1 月6 日向东源县人民法院提起诉讼，要求 河源金杰公司向其支付尚欠的工程款6,476,666.53 元以及按照《补充协议》约定计 付延迟履行利息，并承担诉讼费用，同时提出诉讼保全的申请。截止评估报告日， 东源县人民法院已冻结河源金杰公司在广发银行股份有限公司河源红星路支行的银 行存款680.00 万元。

本次评估未考虑上述抵押、担保以及涉诉事项对评估结论的影响。

(三) 本评估结论是依据评估目的、以评估报告中揭示的假设前提而确定的现时 市场价值，没有考虑特殊交易方式等因素对评估价值的影响，亦未考虑宏观经济环 境、行业政策法规等发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对价值的影响。

(四) 对于被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评 估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评 估机构和评估师不承担相关责任。

报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响。 十、评估结论使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评 估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即2013 年9 月30 日至2014 年9 月29 日。

十一、评估报告日

本评估报告日为2014 年5 月12 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

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青海互助金圆水泥有限公司股东全部权益评估报告·正文

评 估 报 告

天源评报字[2014]第0066 号

吉林光华控股集团股份有限公司：

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、 资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份 购买资产所涉及的青海互助金圆水泥有限公司的股东全部权益在2013 年9 月30 日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

(一) 委托方概况

• 1．名 称：吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称：光华控股集团）

• 2．住 所：吉林省长春市西安大路727 号中银大厦A 座1701 室

• 3．注 册 资 本：169,506,479.00 元人民币

• 4．法定代表人 ：赵辉

• 5．公 司 类 型：股份有限公司（上市）

6．股 票 代 码：SZ000546

• 7．经 营 范 围：

以自有资金投资房地产开发、投资建材（木材除外）、教育及相关产业、电子 通讯、医药、农业、环保领域的高新技术项目、投资建设城市基础设施、经济信息 咨询服务、IT 业服务；五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料（木材除 外）、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、 房产租赁、维修。

• (二) 被评估单位概况

• 1．名 称：青海互助金圆水泥有限公司（以下简称：互助金圆公司）

• 2．住 所：互助县塘川镇工业集中区

• 3．注 册 资 本：55,000 万元人民币

• 4．法定代表人 ：邱永平

• 5．公 司 类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)

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6．注 册 号：632126101000143

7．经营范围：

熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输（涉及前置审批 的凭许可证经营）；水泥包装袋生产、销售。

• 8．历史沿革：

• (1) 2008 年1 月，互助金圆公司设立

互助金圆公司成立于2008 年1 月22 日，注册资本1000 万元人民币。公司成 立时，互助金圆公司的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例
1	金圆控股集团有限公司 （以下简称：金圆控股）	700	1,050	70%
2	青海金圆水泥有限公司 （以下简称：青海金圆）	300	450	30%
合 计		1,000	1,500	100%

上述出资由青海明鑫会计师事务所验资，并出具青明所验资[2007]06 号《验 资报告》，《验资报告》载明，截止2008 年1 月17 日，收到股东实缴出资资本1500 万元，股东认缴的注册资本为1000 万元。

2008 年1 月22 日，互助金圆公司办理了设立的工商登记手续，取得营业执照。 (2) 2009 年1 月，注册资本由1000 万增加至15000 万元

2008 年3 月2 日，互助金圆公司召开股东会，决议将互助金圆公司的注册资 本由1000 万元增至15000 万元人民币，新增注册资本由金圆控股和青海金圆按照 原比例分别认缴9800 万元、4200 万元。

经过本次增资完成后，互助金圆公司的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	本次出资	累计出资	持股比例
1	金圆控股	9,800	10500	70%
2	青海金圆	4,200	4500	30%
合 计		14,000	15,000	100%

上述出资已经北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所出具五联方圆青 验字[2009]第018 号验资报告予以确认。

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2009 年3 月30 日，互助金圆公司办理了此次增资的工商登记手续。

(3) 2009 年9 月，注册资本由15000 万增加至25000 万元，并引入新股东 2009 年9 月21 日，互助金圆公司股东会同意增加新股东康恩贝集团有限公司 （以下简称：康恩贝集团）、吴律文、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡 孙胜和陈国平，决议注册资本增加至25000 万元，其中增资部分10000 万元，由金 圆控股货币出资900 万元；康恩贝集团货币出资3750 万元；吴律文货币出资1000 万元；闻焱货币出资610 万元；胡孙胜货币出资390 万元；陈国平货币出资200 万元；范皓辉货币出资787.5 万元；陈涛货币出资787.5 万元；赵卫东货币出资 787.5 万元；邱永平货币出资787.5 万元。

此次出资已经北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所验资，并出具五联 方圆青验字[2009]第080 号验资报告予以确认。

针对此次增资，2009 年10 月20 日，互助金圆公司完成了工商变更登记。此 次出资情况及出资完成后各股东的注册资本份额及比例如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	本次出资	累计出资	持股比例
1	金圆控股	900	11,400	45.60%
2	青海西威水泥有限公司	0	4,500	18.00%
3	康恩贝集团	3,750	3,750	15.00%
4	吴律文	1,000	1,000	4.00%
5	闻焱	610	610	2.44%
6	胡孙胜	390	390	1.56%
7	陈国平	200	200	0.80%
8	范皓辉	787.5	787.5	3.15%
9	陈涛	787.5	787.5	3.15%
10	赵卫东	787.5	787.5	3.15%
11	邱永平	787.5	787.5	3.15%
合 计		10,000	25,000	100.00%

注：青海西威水泥有限公司系青海金圆更名。

(4) 2010 年1 月，第一次股权转让

2010 年1 月20 日，经互助金圆公司董事会决议，青海西威水泥有限公司将所 持公司4500 万元股份转让给金圆控股。

2009 年12 月28 日，青海西威水泥有限公司与金圆控股签订股权转让协议，

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约定青海西威水泥有限公司将所持的4500 万元注册资本全部转让给金圆控股，价 格为4500 万元人民币。

上述股权转让已完成工商变更登记，股权转让后各股东的注册资本份额及比例 如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	累计出资	持股比例
1	金圆控股	15,900	63.60%
2	康恩贝集团	3,750	15.00%
3	吴律文	1,000	4.00%
4	闻焱	610	2.44%
5	胡孙胜	390	1.56%
6	陈国平	200	0.80%
7	范皓辉	787.5	3.15%
8	陈涛	787.5	3.15%
9	赵卫东	787.5	3.15%
10	邱永平	787.5	3.15%
合 计		25,000	100.00%

(5) 2010 年7 月，注册资本由25000 万增加至40000 万元

2010 年6 月10 日, 互助金圆公司股东会决议注册资本增加至40000 万元，新 增注册资本均由原股东以现金认缴。

此次出资已经国富浩华会计师事务所有限公司青海分所浩华青验字[2010]第 39 号验资报告予以确认。

针对此次增资，2010 年9 月1 日，互助金圆公司办理了工商登记变更。此次 出资情况及出资完成后各股东的注册资本份额及比例如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	本次出资	累计出资	持股比例
1	金圆控股	7,800	23,700	59.25%
2	康恩贝集团	2,250	6,000	15.00%
3	吴律文	750	1,750	4.38%
4	闻焱	510	1,120	2.80%
5	胡孙胜	390	780	1.95%
6	陈国平	150	350	0.88%
7	范皓辉	787.5	1,575	3.94%

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8	陈涛	787.5	1,575	3.94%
9	赵卫东	787.5	1,575	3.94%
10	邱永平	787.5	1,575	3.94%
合 计		15,000	40,000	100.00%

(6) 2011 年11 月，注册资本由40000 万增加至55000 万元

2011 年8 月15 日，互助金圆公司股东会决议将注册资本增加至55000 万元。 新增注册资本均由原股东以现金认缴。

此次出资已经国富浩华会计师事务所有限公司青海分所浩华青验字 [2011]709C22 号验资报告予以确认。

2011 年11 月10 日，互助金圆公司针对本次出资于进行了工商登记变更。此 次出资情况及出资完成后各股东的注册资本份额及比例如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	本次出资	累计出资	持股比例
1	金圆控股	7,800	31,500	57.2727%
2	康恩贝集团	2,250	8,250	15.00%
3	吴律文	750	2,500	4.5455%
4	闻焱	510	1,630	2.9636%
5	胡孙胜	390	1,170	2.1273%
6	陈国平	150	500	0.9091%
7	范皓辉	0	1,575	2.8636%
8	陈涛	0	1,575	2.8636%
9	赵卫东	0	1,575	2.8636%
10	邱永平	3,150	4,725	8.5910%
合 计		15,000	55,000	100.00%

(7) 2012 年9 月，第二次股权转让

2011 年11 月24 日，互助金圆公司召股东会决议吸收方岳亮为公司新股东， 同意公司股东范皓辉将持有的互助金圆公司250 万股权及胡孙胜持有的互助金圆 公司105 万股权转让给方岳亮。

2011 年11 月24 日，方岳亮分别于范皓辉和胡孙胜签订股权转让协议，约定 分别以250 万元及105 万元的价格受让范皓辉及胡孙胜分别持有的互助金圆公司 250 万元及105 万元的股权。

2012 年9 月13 日，互助金圆公司针对此次股权转让进行了工商登记变更。此

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青海互助金圆水泥有限公司股东全部权益评估报告·正文

次股权转让完成后，公司的股权比例如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	累计出资	持股比例
1	金圆控股	31,500	57.2727%
2	康恩贝集团	8,250	15.0000%
3	吴律文	2,500	4.5455%
4	闻焱	1,630	2.9636%
5	胡孙胜	1,065	1.9363%
6	陈国平	500	0.9091%
7	范皓辉	1,325	2.4091%
8	陈涛	1,575	2.8636%
9	赵卫东	1,575	2.8636%
10	邱永平	4,725	8.5910%
11	方岳亮	355	0.6455%
合 计		55,000	100.00%

(8) 2013 年7 月，第三次股权转让

2012 年12 月16 日，互助金圆公司股东会决议同意吴律文将拥有的互助金圆 公司4.5455%共计2500 万元股权转让给康恩贝集团。

2012 年12 月17 日，吴律文与康恩贝集团签订股权转让协议，以1 亿元的价 格向康恩贝集团转让其持有互助金圆公司4.5455%股权。

2013 年7 月29 日，互助金圆公司针对此次股权转让进行了工商登记变更。此 次股权转让完成后，公司的股权比例如下：

单位： 万元

			单位： 万元
序号	股东名称	累计出资	持股比例
1	金圆控股	31,500	57.2727%
2	康恩贝集团	10,750	19.5455%
3	邱永平	4,725	8.5910%
4	闻焱	1,630	2.9636%
5	陈涛	1,575	2.8636%
6	赵卫东	1,575	2.8636%
7	范皓辉	1,325	2.4091%
8	胡孙胜	1,065	1.9363%
9	陈国平	500	0.9091%
10	方岳亮	355	0.6455%

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合 计 55,000 100.00%

(9) 截止评估基准日股权结构

截至评估基准日，互助金圆公司的股权结构如下：

单位： 万元

			单位： 万元
序号	股东名称	累计出资	持股比例
1	金圆控股	31,500	57.2727%
2	康恩贝集团	10,750	19.5455%
3	邱永平	4,725	8.5910%
4	闻焱	1,630	2.9636%
5	陈涛	1,575	2.8636%
6	赵卫东	1,575	2.8636%
7	范皓辉	1,325	2.4091%
8	胡孙胜	1,065	1.9363%
9	陈国平	500	0.9091%
10	方岳亮	355	0.6455%
合计		55,000	100.00%

9．子公司及股权结构

截至 2013 年 9 月 30 日，互助金圆公司拥有太原金圆公司、朔州金圆公司、青 海宏扬公司等 6 家子公司，具体如下：

序号	被投资单位名称	账面成本 （元）	注册资本 （元）	持股比例 （%）
1	青海宏扬水泥有限责任公司 （简称：青海宏扬公司）	200,000,000.00	200,000,000.00	100.00
2	太原金圆水泥有限公司 （简称：太原金圆公司）	165,121,208.64	150,000,000.00	100.00
3	朔州金圆水泥有限公司 （简称：朔州金圆公司）	148,483,314.81	150,000,000.00	100.00
4	河源市金杰环保建材有限公司 （简称：河源金杰公司）	200,000,000.00	250,000,000.00	80.00
5	青海金圆工程爆破有限公司 （简称：金圆工程公司）	1,500,000.00	1,500,000.00	100.00
6	金华金圆助磨剂有限公司 （简称：金圆助磨剂公司）	500,000.00	500,000.00	100.00

10．生产经营及财务状况

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互助金圆公司及其子公司中已投入生产的企业包括互助金圆公司、青海宏扬公 司、太原金圆公司、朔州金圆公司、金圆助磨剂公司；河源金杰公司目前正处于项 目投资建设中，金圆工程公司未开展生产经营。

互助金圆公司合并及母公司经营和财务状况如下：

(1) 合并经营及财务状况

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目名称	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年9 月30 日
总资产	2,650,777,057.46	3,081,034,470.52	3,533,512,108.47
总负债	1,606,409,341.89	2,013,105,674.29	2,296,223,379.33
净资产	1,044,367,715.57	1,067,928,796.23	1,237,288,729.14
项目名称	2011 年度	2012 年度	2013 年1-9 月
营业收入	1,193,205,285.08	1,300,078,241.83	1,206,014,812.68
营业成本	872,617,003.15	1,053,571,161.51	893,827,710.93
利润总额	255,369,309.45	159,454,434.70	222,730,775.27
净利润	207,500,547.46	128,052,984.80	183,112,859.65
净资产收益率	19.87%	11.99%	16.95%

(2) 母公司经营及财务状况

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目名称	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年9 月30 日
总资产	1,884,678,668.12	1,942,364,537.17	1,943,102,928.51
总负债	895,628,617.70	983,618,870.02	900,658,162.47
净资产	989,050,050.42	958,745,667.15	1,042,444,766.04
项目名称	2011 年度	2012 年度	2013 年1-9 月
营业收入	609,583,182.98	599,112,232.50	568,420,136.62
营业成本	407,699,285.66	502,146,752.56	388,183,954.75
利润总额	201,934,959.61	85,793,422.63	157,624,290.99
净利润	168,674,073.93	73,597,217.75	133,407,231.12
净资产收益率	17.05%	7.68%	12.80%

上述会计数据均摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（中 汇会审[2014] 1080 号、中汇会审[2014] 1081 号）。

• (三) 委托方和被评估单位之间的关系

委托方拟向被评估单位股东发行股份购买资产。

(四) 其他评估报告使用者

本评估报告的使用权归委托方所有。

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本评估报告的其他使用者限制为国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

二、评估目的

光华控股集团拟发行股份购买资产，本次评估目的系为该经济行为提供互助金 圆公司的股东全部权益的价值参考。

三、评估对象及评估范围

评估对象为互助金圆公司的股东全部权益，评估范围为互助金圆公司的全部资 产及负债，具体包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资、 递延所得税资产、流动负债以及长期负债。

截至评估基准日，互助金圆公司账面资产总额1,943,102,928.51 元，账面负 债总额900,658,162.47 元，账面股东权益1,042,444,766.04 元。 各项资产和相关负债情况如下表所示：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	账面原值	账面净值
一、流动资产合计		295,176,074.23
货币资金		33,850,641.32
应收票据		23,427,500.00
应收账款		51,480,888.97
预付款项		18,663,202.15
其他应收款		104,404,008.94
存货		63,262,541.22
二、非流动资产合计		1,647,926,854.28
长期股权投资		715,604,523.45
固定资产	997,358,150.01	845,009,455.60
在建工程		2,826,977.38
无形资产	76,733,952.74	60,750,069.84
长期待摊费用		11,054,162.21
递延所得税资产		2,569,603.39
其他非流动资产		10,112,062.41
三、资产总计		1,943,102,928.51
四、流动负债合计		837,425,807.54
短期借款		288,500,000.00
应付票据		20,000,000.00
应付账款		192,315,208.63
预收账款		54,051,005.34
应付职工薪酬		5,213,108.33

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项 目	账面原值	账面净值
应交税费		36,090,624.37
应付利息		1,238,919.41
其他应付款		60,794,041.46
一年内到期的长期负债		98,500,000.00
应付股利		80,722,900.00
五、非流动负债合计		63,232,354.93
长期借款		47,500,000.00
预计负债		3,089,190.10
递延所得税负债		236,675.84
其他非流动负债		12,406,488.99
六、负债总计		900,658,162.47
七、股东权益		1,042,444,766.04

上述会计数据均摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（中 汇会审[2014] 1080 号）。

本次评估对象和列入评估范围的资产与本次经济行为涉及的对象和资产范围 一致。

四、价值类型及其定义

根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值 类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本评估项目的评估基准日为2013 年9 月30 日，由委托方确认，并在评估业务 约定书中作了相应约定。

确定该评估基准日主要根据委托方对本次发行股份购买资产的方案和进度安 排；并考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基 准日，能够全面反映评估对象的整体情况；同时考虑到与审计报告时间相衔接，所 利用的财务信息更为充分可靠。

本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一) 经济行为文件

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《发行股份购买资产协议》

• (二) 法律依据

• 《中华人民共和国公司法》（2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大

会常务委员会第六次会议通过）；

1. 《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令［2005］第43 号)；

2. 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年修订）；

3. 《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）；

4. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）；

5. 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委

员会公告[2008]14 号)；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则(中华人民共和国国务院令

2. ［2008］第538 号和财政部、国家税务总局令［2008］第50 号)；

3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年3 月16 日第十届全国人民代表

大会第五次会议通过）；

1. 《中华人民共和国土地管理法》（全国人大2004 年8 月28 日通过）； 10. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（全国人大1994 年7 月5 日通过）；

2. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990 年5

月19 日国务院第55 号令）；

1. 《全国工业用地出让最低价标准》的通知（国土资发〔2006〕307 号）；

2. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、

环境保护部令2012 年第12 号)；

1. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

2. (二) 准则依据

3. 1.《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本

4. 准则>》（财政部财企[2004]20 号）；

5. 2.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

6. 3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

7. 4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

8. 5.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

9. 6.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

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• 7.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 8.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

• 9.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)；

• 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

• 《关于印发<评估机构业务质量控制指南>的通知》（中评协[2010]214 号）；

• 《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评

协[2012]246 号）；

1. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

2. 《房地产估价规范》GB/T 50291-1999；

3. 《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2001。

4. (三) 权属依据

5. 《企业法人营业执照》；

6. 公司章程和验资报告；

7. 国有土地使用证；

8. 房屋所有权证；

9. 车辆行驶证；

10. 采矿权许可证；

11. 主要设备购置合同及发票；

12. 相关业务合同及发票；

13. 其他产权证明文件。

14. (四) 取价依据及参考资料

15. 被评估单位评估基准日审计报告；

16. 被评估单位2011 年-2013 年审计报告；

17. 被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等相关资料；

18. 《企业会计准则》(2006)；

19. 工程图纸及工程决算等有关资料；

20. 中国城市地价动态监察系统（国土资源部）；

21. 《全国工业用地出让最低价标准》的通知（国土资发〔2006〕307 号）；

22. 《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；

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1. 《2013 机电产品报价手册》机械工业出版社；

2. 《最新机电产品评估参数手册》科学技术出版社；

3. 《资产评估常用数据与参数手册》科学技术出版社；

4. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、

环境保护部令2012 年第12 号)；

1. 向设备生产厂家及经销商的询价资料；

2. Wind 中国金融数据库（互联网）；

3. 同花顺iFinD 数据库（互联网）；

4. 国家有关部门发布的统计资料；

5. 评估基准日中国人民银行发布的基准利率、汇率中间价；

6. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、同类上市公司的相关资料；

7. 评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了收益法、市场 法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的评估思路。资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有 单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。该方法在整体资产评估时 容易忽略各项资产综合的获利能力以及诸如销售网络、客户关系等无形资产，尤其 是对盈利能力较强的企业，其评估结果不易合理反映其资产组合后的客观价值。结 合本次评估目的及互助金圆公司的资产和盈利情况，此次不采用资产基础法对互助 金圆公司的股东全部权益进行评估。

收益法是指将被评估企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。收益法评估结果是对被评估单位未来获利能力的体现，能够反映被评估单位 资产的组合协调效应。以收益法对被评估单位进行整体评估基本条件：能够对企业 未来收益进行合理预测； 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行 合理估算。互助金圆公司已持续经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已 基本稳定，生产技术已逐步成熟，且历史经营状况良好，未来收益和经营风险可以

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进行合理预测，故本次评估适用收益法进行评估。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种 方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法的适用条件：有一个充分活跃的 资产市场；可比公司与被评估单位可比较的财务和经营指标是可以取得并量化的。 互助金圆公司所属的水泥行业上市公司较多，能够在公开市场上取得可比上市公司 的资料，故本次评估也适用上市公司比较法。

按照《资产评估准则—基本准则》要求，评估需根据评估目的、价值类型、 资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本次评估目的 和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和市场法进行评估。

(二) 收益法简介

1. 收益法概述

企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条 件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的 客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为 合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。本次评估对象 是互助金圆公司的股东全部权益价值，故选用现金流量折现法。现金流折现方法 （DCF）是通过将企业未来预期的现金流用适宜的折现率折算为现值，估计企业或 股权价值的一种方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模 型。

2. 评估思路

根据本次评估调查核实情况以及评估对象资产构成和主营业务特点、资产使用 状况、资本结构、以及未来经营模式和收益的发展趋势等，选用企业自由现金流折 现模型。其基本思路是以预测范围内各公司财务报表为基础预测未来收益，采用企 业自由现金流折现方法（DCF）计算被评估单位的经营性资产的价值，再加上基准 日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到被评估单位的企业价值（全 投资资本价值），并由企业价值经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，来得

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出评估对象的股东全部权益价值。

本次评估的具体步骤是：

• (1) 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势

• 和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；

(2) 对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的资产、负 债，诸如基准日存在溢余货币资金，其他应收款、其他应付款等流动资产(负债) 中与预测的业务收入无关的款项，定义为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)， 按适用的评估方法单独测算其价值；

• (3) 确定评估基准日付息债务及其价值；

(4) 由经营性资产价值与溢余或非经营性资产（负债）价值的加和，得出被评 估单位的企业整体价值，经扣减基准日的付息债务价值、少数股东权益价值后，得 到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

3．评估模型

综上，本次收益法评估计算公式如下：

公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值－少数股东权益 公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－溢 余及非经营性负债价值

公式3：企业自由现金流＝净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧与摊 销－资本性支出－营运资金净增加额

通过对互助金圆公司经营情况的分析，结合对公司管理层及相关人员的调查访 谈，了解互助金圆公司所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析， 判断互助金圆公司具有一定的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取互助 金圆公司的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对 现金流进行预测，即将预测范围内被评估单位的未来现金净流量分为详细预测期的 现金净流量和永续期的现金流量。

由此，根据上述公式1 至公式3，设计本次评估采用的模型公式为： 公式4：

==> picture [331 x 73] intentionally omitted <==

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Ft 未来第t 个收益期的预期收益额 r 折现率，与现金流口径保持一致，采用 WACC t 收益详细预测期 it 未来第t 个收益期的折现期 n 详细预测期的年限 g 详细预测期的增长率

∑ C 基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值 D 基准日付息债务价值

S 少数股东权益价值

4．各参数确定方法简介

本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求取： (1) Ft的预测主要是通过对互助金圆公司及纳入预测范围的子公司的历史业 绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析，在分析 的基础上预测各公司未来的企业自由现金流后加总得出。

(2) 收益法要求企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次 采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。

公式 5：

==> picture [306 x 146] intentionally omitted <==

权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

公式 6：

==> picture [323 x 85] intentionally omitted <==

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Beta ：权益的系统风险系数 𝑅𝑃 ：市场的风险溢价 𝑅 ：企业特定风险调整系数

其中：权益的系统风险系数方式如下：

==> picture [122 x 26] intentionally omitted <==

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

==> picture [93 x 46] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

==> picture [85 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Cov ( RX , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差； σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本的市场价值。

(3) 详细预测期的确定

综合考虑原互助金圆公司及预测范围内的子公司业务和产品的生产经营状况、 技术水平和发展周期，同时结合公司税收优惠政策，取7年3个月作为详细预测期， 即2021 年起为永续期。

通过对评估基准日互助金圆公司及预测范围内的子公司的资产负债的分析判 断，分别确定评估基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）、付息债务，并 根据各资产负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。

(三) 市场法简介

1．市场法概述

根据《资产评估准则——企业价值》中的定义：市场法是指将评估对象与可比 上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。运用市场法 评估企业价值需要满足两个基本前提条件：

一是要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖 双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。

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二是在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反 映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在 近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相 似。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取和分析公开市场上正常交易的、与被评估企业属于同 一行业或受相同经济因素影响的可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值 比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算 适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方 法。

2．评估模型

由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的背景 和某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故 本次未采用交易案例比较法。

通过对同行业上市公司的筛选与分析，已有上市公司中存在与被评估单位行业 相同，并且在经营业务、企业规模、所处经营阶段、成长性、经营风险等方面相似 或可比的可比企业；同时，可比上市公司的经营业绩和财务数据可以通过上市公司 各种公告、企业年报与半年报、证券机构的分析报告等方式获取，信息具有较好的 参考性。

结合评估对象的特点、评估目的以及资料收集等具体情况，本次评估确定采用 上市公司比较法评定估算评估对象在评估基准日的市场价值。 评估模型及计算公式如下：

股权评估值＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息付债）×（1缺少流动性折扣）＋非经营性、溢余资产净值

3. 评估程序

(1) 基本情况调查

调查了解被评估单位的基本情况，包括企业性质、资本规模、业务范围、营业 规模、市场份额、历史经营情况、成长性等。

• (2) 可比企业选取

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选择与被评估单位进行比较分析的可比上市公司。首先对同行业上市公司进行 筛选，以确定合适的可比企业。对可比企业的具体情况进行详细的分析，包括经营 业务范围、主要市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面，通过对可比企业的 经营情况和财务情况的分析比较，选取最终作为可比对象的上市公司。

(3) 对比分析调整

对从公开渠道获得的可比上市公司的经营和财务信息进行分析调整，以使可比 企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。

(4) 价值比率的选取和计算

在对可比企业财务数据进行分析调整后，选择合适的价值比率，如企业价值倍 数(EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/NOIAT等)、市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S) 等价值比率，并对价值比率进行必要的分析和调整。

(5) 评定估算

在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘， 计算得到股东权益价值或企业价值。然后经调整付息债务、缺少流动性折扣、非经 营性、溢余资产净值后最终得到评估对象价值。

八、评估程序实施过程及情况

我公司于2013 年9 月10 日接受委托，并着手前期准备工作，于10 月8 日正 式进驻现场开始评估工作，2014 年5 月12 日出具评估报告。整个评估过程包括接 受委托、核实资产、评定估算、编写评估报告、提交报告，具体过程如下：

(一) 接受委托

1．我公司在洽谈项目时，在明确评估对象、评估目的及评估基准日等基本事 项，并确认评估独立性不受影响、评估风险在可控制范围内的前提下，我们接受委 托并签订业务约定书；

• 2．指定项目负责人并组建评估项目组；

• 3．编制工作计划和拟定初步技术方案。

• (二) 核实资产

• 1．选派项目经理指导被评估单位相关人员编制评估申报材料；

• 2．结合项目具体情况，向被评估单位提供所需资料明细清单；

• 3．按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状

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况明细、资产质量状况资料、其他财务资料和经济指标等相关评估资料；

• 4．现场调查、核实资产与验证相关评估资料

• (1) 听取公司有关人员介绍被评估单位及其资产的历史和现状；

(2) 现场核实资产与验证相关评估资料，根据资产额和工作量的大小，分若干 个资产评估小组，对被评估单位的资产进行了现场调查、资产核实，对被评估单位 提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验。

• 5．经营情况调查

通过收集分析互助金圆公司的历史经营情况和未来经营规划，以及与管理层访 谈等方式，对互助金圆公司及其子公司的经营业务及持续经营能力进行调查。收集 的资料和调查了解的主要内容具体如下：

• (1) 调查了解资产、财务、生产经营管理状况；

• (2) 调查了解经营计划和财务预测信息；

• (3) 调查了解以往的评估及交易情况；

• (4) 调查了解影响生产经营的宏观、区域经济因素；

• (5) 调查了解所在行业的发展状况与前景；

• (6) 调查了解被评估单位非经营性资产和负债的内容及其状况；

• (7) 调查了解被评估单位的税收政策；

• (8) 调查了解其他与评估相关信息资料。

• (三) 评定估算

对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过市场调研获取市场信息，或通 过委托方、被评估单位、政府机关、供应商、中介机构、互联网、中评协及我公司 数据库等渠道，开展市场调研和调查分析工作，并根据本次评估对象、价值类型及 所收集到的资料选择相适应的评估方法和计算模型，评定估算评估对象价值。

• (四) 编写评估报告

汇集资产评估工作底稿，得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析。汇 总编写评估报告书及评估说明；资产评估机构内部四级审核，并在不影响评估人员 独立判断的前提下，与委托方沟通，听取意见。

(五) 提交评估报告

根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见，对评估报告进行必要的修 改后，向委托方提交正式的评估报告。

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九、评估假设

(一) 基本假设

• 1．交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易条件

• 模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获得 足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条 件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出价。

3．国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变

化；

• 4．被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、

• 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

5．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

• (二) 收益法特殊假设

• 1．假设被评估单位可以保持持续经营状态；

• 2．假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

• 3．假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金；

• 4．假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务；

• 被评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照目前的经营方式和经营计划 管理经营；

• 5．假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会发生

• 重大变化，总体格局维持现状；

• 6．假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用

• 发生的同一年度内均匀产生；

7．假设被评估单位财务预测期所基于的会计政策与公司评估基准日所采用的 会计政策在所有重大方面一致；

8．假设被评估单位及其子公司在预测期内的成本和费用变动在管理层可控范 围内，其人工成本、原材料等价格不会发生重大变化；

9．假设被评估单位及其子公司所遵循的税收制度和享受的所得税优惠政策在 预测期内不会发生重大变化。

• (三) 市场法特殊假设

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• 1．假设股票市场是一个公平、公正、公开的有效证券市场，股票价格已充分

• 反映了市场参与者对上市公司业绩、预期收益等影响股价的基本因素和风险因素的 预期；

• 2．假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务；

3．假设评估依据的被评估单位和同行业上市公司的相关基础资料和财务资料 真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。 根据资产评估准则的要求，评估机构和注册资产评估师认定这些前提、假设条 件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假 设条件改变而推导出不同评估结果的责任。

十、评估结论

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对互助金圆公司股东全部权益进 行评估。

(一) 收益法评估结果

在本报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的互助金圆公司股东全部权益在 评估基准日2013 年9 月30 日的市场价值为247,065.42 万元，较账面价值 104,244.48 万元增加142,820.94 万元，增值率为137.01%。

(二) 市场法评估结果

在本报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的互助金圆公司股东全部权益在 评估基准日2013 年9 月30 日的市场价值为268,691.66 万元，较账面价值 104,244.48 万元增加164,447.18 万元，增值率为157.75%。

(三) 评估结论分析

本次互助金圆公司股东全部权益收益法评估结果为247,065.42 万元，市场法 评估结果为268,691.66 万元，差异金额为21,626.24 万元，差异率为8.75%。

市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立 足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是 收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价 值的合理反映。

本次收益法评估中综合分析了互助金圆公司历史经营业绩、市场占有和开拓情 况、所在区域经济水平、行业发展趋势等资料，对互助金圆公司提供的未来收益预

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测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估 结果。该结果充分体现了互助金圆公司的获利能力，合理反映了互助金圆公司的股 权价值。

市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公 司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的信息相比，市场法采用的可 比上市公司公开的业务信息、财务资料有限；更重要的是，价值比率的计算受可比 上市公司股价波动影响较大，而证券市场包括互助金圆公司所在的水泥板块，在评 估基准日之后波动较大。因此，就本次评估而言，收益法评估结果更能合理体现被 评估单位的市场价值。

(四) 评估结论

经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值247,065.42 万元作为互助金 圆公司的股东全部权益价值，较账面价值104,244.48 万元增加142,820.94 万元， 增值率为137.01%。

十一、特别事项说明

(一) 根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和 相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资 料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来 源进行必要的查验，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属 进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。

本次评估通过查阅资产的形成记录、原始凭证及所有权证等资料对房屋建筑物 等主要资产的权属状况进行了必要的核实，并以互助金圆公司及其子公司的主要资 产不存在权属瑕疵为假设前提。

(二) 或有事项

1．截至评估基准日，互助金圆公司及其子公司的部分资产已设定抵押，抵押 明细如下：

明细如下：
抵押权人	借款单位	抵押人	担保借款余额 （万元）	借款到期日	抵押物
青海银行格尔木分行	青海宏扬公司	互助金圆公司	8,000	2016年1月18日	采矿权证
中国青海银行城中支 行	互助金圆公司	互助金圆公司	6,000	2013年11月28日	房屋建筑物

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中国建设银行海东支 行	互助金圆公司	互助金圆公司	5,000	2013年11月23日	机器设备、 土地使用权
中国建设银行海东支 行	互助金圆公司	互助金圆公司	3,000	2013年10月27日	机器设备
上海浦东发展银行股 份有限公司西宁分行	互助金圆公司	互助金圆公司	5,000	2014年6月26日	采矿权
广东发展银行红星路 支行	河源金杰公司	河源金杰公司	11,600	2020年9月11日	详见备注1
广东发展银行红星路 支行	河源金杰公司	河源金杰公司	6,000	2020年8月15日	详见备注1
中国农业银行山西省 阳曲县支行	太原金圆公司	太原金圆公司	5,000	2013年10月25日	详见备注2
中国农业银行山西省 阳曲县支行	太原金圆公司	太原金圆公司	5,000	2015年8月3日	详见备注2

备注：

(1) 2013 年8 月15 日，2013 年9 月11 日河源金杰公司与广东发展银行红星路支行分别签订《固定资产 项目贷款合同》，取得两笔借款，分别为6,000.00 万元和11,600.00 万元，借款到期日分别为2020 年8 月15 日和2020 年9 月11 日。根据借款合同约定，由互助金圆公司及实际控制人赵璧生、赵辉为此借款提供共同 连带保证担保，同时以河源金杰公司使用该借款建设形成的房屋建筑物、机器设备、土地使用权、采矿权及 其他资产提供抵（质）押担保。

(2) 2010 年8 月4 日，太原金圆公司与中国农业银行山西省阳曲县支行签订固定资产借款合同，借款 15,800.00 万元，截至2013 年9 月30 日，太原金圆公司已归还5,800.00 万元，剩余10,000.00 万元；借款 合同约定，由金圆控股为此借款提供保证，同时以太原金圆公司取得该借款后用该借款建成的项目投产后所 取得的房屋产权证及土地使用证，追加为项目资产抵押担保。

2．截至评估基准日，互助金圆公司为子公司提供担保，担保情况如下：

贷款金融机构	被担保单位	担保单位	担保借款余额（万元）	借款到期日
青海银行格尔木分行	青海宏扬公司	互助金圆公司	8,000	2016年1月 18 日
晋商银行朔州分行	朔州金圆公司	互助金圆公司、太原金圆 公司	2,000	2013年11月 20日

3．根据金圆控股集团有限公司、互助金圆公司、河源金杰公司、朔州金圆公 司与中材装备集团有限公司于2012 年10 月10 日签订的《合作框架协议》，河源金 杰公司向中材装备集团有限公司以分期付款方式采购机电设备(含大型钢结构)，互 助金圆公司以持有的朔州金圆公司100%股权作为质押，朔州金圆公司以水泥生产 线主要设备作为抵押。截至评估基准日，河源金杰公司应付中材装备集团有限公司 款项共计82,873,230.00 元。

4．河源金杰公司于2014 年1 月收到东源县人民法院发出的《民事裁定书》 ([2014]河东法民二初字第12-1 号)及原告南通大辰建设集团有限公司(以下简称：

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南通大辰)的《民事起诉状》。南通大辰于2014 年1 月6 日向东源县人民法院提起 诉讼，要求河源金杰公司向其支付尚欠的工程款6,476,666.53 元以及按照《补充 协议》约定计付延迟履行利息，并承担诉讼费用，同时提出诉讼保全的申请。截止 评估报告日，东源县人民法院已冻结河源金杰公司在广发银行股份有限公司河源红 星路支行的银行存款680.00 万元。

本次评估未考虑上述抵押、担保以及涉诉事项对评估结论的影响。

(三) 本评估结论是依据评估目的、以评估报告中揭示的假设前提而确定的现 时市场价值，没有考虑特殊交易方式等因素对评估价值的影响，亦未考虑宏观经济 环境、行业政策法规等发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对价值的影响。

(四) 对于被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产 评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下， 评估机构和评估师不承担相关责任。

报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告的使用受以下限制：

• (一) 评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和

• 用途。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的 责任。

(二) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评 估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(三) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应 根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小 时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即2013 年9 月30 日至 2014 年9 月29 日。

十三、评估报告日

本评估报告日为2014 年5 月12 日。

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法定代表人： 注册资产评估师：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
天源资产评估有限公司
二○一四年五月十二日
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