Jinyuan EP Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 28, 2012

吉林光华控股集团股份有限公司 收购股权涉及的青海青海湖水泥有限公司 股东全部权益评估报告

浙源评报字[2012]第0115 号

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浙江天源资产评估有限公司

二零一二年九月十八日

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青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·目录

目 录

注册资产评估师声明 ······································································································ 1 摘 要 ···························································································································· 2 评 估 报 告 ···················································································································· 5 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ·············································· 5 二、评估目的 ·········································································································· 7 三、评估对象及评估范围 ······················································································ 7 四、价值类型及其定义 ·························································································· 9 五、评估基准日 ······································································································ 9 六、评估依据 ·········································································································· 9 七、评估方法 ········································································································· 11 八、评估程序实施过程及情况 ············································································ 18 九、评估假设 ········································································································ 20 十、评估结论 ········································································································ 21 十一、特别事项说明 ···························································································· 22 十二、评估报告使用限制说明 ············································································ 23 十三、评估报告日 ································································································ 23 附 件 ···················································································································· 25 一、评估基准日审计报告 ···················································································· 26 二、委托方企业法人营业执照 ············································································ 60 三、被评估单位企业法人营业执照 ···································································· 62 四、主要权属证明资料 ························································································ 64 五、委托方承诺函 ································································································ 76 六、被评估单位承诺函 ························································································ 78 七、签字注册资产评估师的承诺函 ···································································· 80 八、评估机构资格证书 ························································································ 82 九、评估机构企业法人营业执照副本 ································································ 85 十、签字注册资产评估师资格证书 ···································································· 87 评估明细表 ···················································································································· 90

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浙江天源资产评估有限公司

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·摘要

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，并恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但对评估对象法律权属确认 或发表意见不属于我们的执业范围。

五、我们对存货、机器设备、房屋建(构)筑物等实物资产履行了必要的核实程 序，已对估价对象作了实地查勘(在未借助任何质量检测仪器的条件下)，并对勘 察的客观性、真实性、公正性负责，但我们对建(构)筑物等实物资产的现场勘察 仅限于其区位、外观、内部房型和装修等可见部分，对机器设备的现场勘察仅限 于其外观、位置等可见部分，对存货的现场盘点仅限于其外观、数量等方面。我 们不承担对建筑物的结构质量、设备的潜在缺陷、存货的质量进行鉴定的责任。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响。

浙江天源资产评估有限公司 – 1 –

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·摘要

摘 要

重要提示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

浙江天源资产评估有限公司接受吉林光华控股集团股份有限公司的委托，根据 有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评 估程序，对吉林光华控股集团股份有限公司拟收购青海青海湖水泥有限公司股权 所涉及的该公司股东全部权益在2012 年8 月31 日的市场价值进行了评估。现将 评估情况摘要如下：

一、评估委托方：吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称：光华控股公 司）

二、被评估单位：青海青海湖水泥有限公司(以下简称：青海湖水泥公司) 三、评估目的：光华控股公司拟收购青海湖水泥公司股权，本次评估目的系 为该股权收购行为提供青海湖水泥公司股东全部权益在2012 年8 月31 日的价值 参考。

四、评估对象及评估范围

评估对象为青海湖水泥公司股东全部权益；评估范围为青海湖水泥公司申报 的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流 动负债及非流动负债。根据被评估单位提供的评估基准日审计审定后财务报表， 账面资产总额33,779,454.80 元，账面负债总额10,791,999.83 元，净资产 22,987,454.97 元。

• 五、价值类型：市场价值

• 六、评估基准日：2012 年8 月31 日

• 七、评估方法：资产基础法

• 八、评估结论

本次评估采用资产基础法对青海湖水泥公司股东全部权益进行评估。在本报 告揭示的假设前提条下，青海湖水泥公司股东全部权益在评估基准日2012 年8 月

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青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·摘要

31 日的评估结果如下：

委托评估资产账面价值3,377.95 万元，评估价值4,147.98 万元，评估增值 770.03 万元，增值率为22.80%；

委托评估负债账面价值1,079.20 万元，评估价值1,079.20 万元，无评估增 减值；

股东全部权益账面价值为2,298.75 万元，评估价值为3,068.78 万元，较账 面价值增值770.03 万元，增值率为33.50%。(详见下表)

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1,487.96	1,488.16	0.20	0.01
非流动资产	1,889.99	2,659.82	769.83	40.73
其中：固定资产	926.55	1,373.67	447.12	48.26
其中：建筑物类	372.78	893.67	520.89	139.73
设备类	553.77	480.00	-73.77	-13.32
在建工程
无形资产	704.43	1,027.14	322.71	45.81
其中：土地使用权	704.43	1,027.14	322.71	45.81
递延所得税资产	259.01	259.01
资产总计	3,377.95	4,147.98	770.03	22.80
流动负债	779.20	779.20	-	-
非流动负债	300.00	300.00	-	-
负债合计	1,079.20	1,079.20	-	-
股东全部权益	2,298.75	3,068.78	770.03	33.50

九、特别事项说明

1．青海湖水泥公司于2012 年4 月6 日与湟源县农村信用合作社签订贷款合 同，并委托湟源县中小企业信用担保有限责任公司提供担保；同时，青海湖水泥 公司与湟源县中小企业信用担保有限责任公司签订反担保抵押合同，将国有土地 使用权证号为源国用（2006）字第3740 号的土地使用权作为抵押物。本次评估无 法考虑抵押事项对土地价值可能产生的影响。

2．截至评估基准日，房屋所有权证证载建筑物面积合计为15,317.67 平方米， 评估申报表内建筑物的建筑面积合计为10,134.45 平方米，面积差异系部分建筑 物已拆除或者报废而房屋所有权证未及时进行变更所致。本次评估中房屋建筑物

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青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·摘要

的建筑面积按青海湖水泥公司申报数结合评估师现场勘查确定，可能与测绘机构 测绘的面积存在差异，本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。

• 3．本次评估未考虑长期资产评估增减值涉及的所得税对评估结论的影响。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论及本次经济行为的影响。

十、评估结论使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据 评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时， 评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即2012 年8 月31 日至2013 年8 月30 日。

十一、评估报告日

本评估报告日为2012 年9 月18 日。

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青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·正文

评 估 报 告

浙源评报字[2012]第0115 号

吉林光华控股集团股份有限公司：

浙江天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法，遵循必要的评估程序，对贵公司拟收购青 海青海湖水泥有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益在2012 年8 月31 日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

• (一)委托方

• 名 称：吉林光华控股集团股份有限公司(以下简称：光华控股公司)

• 住 所：长春市西安大路 727 号中银大厦 A 座 1701 室

• 法定代表人：许华

• 公司类型：股份有限公司（上市）

• 5．注册资本：人民币16,950 万元

• 经营范围：以自有资金投资房地产开发、教育及相关产业、电子通讯、医药、

农业、环保领域的高新技术项目、投资建设城市基础设施、经济信息咨询服务、IT 业 服务；五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购

• 销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修。

• (二)被评估单位

• 1．名 称：青海青海湖水泥有限公司(以下简称：青海湖水泥公司)

• 2．注册地址：青海省西宁市湟源县大华工业区

• 3．注册资本：1,000.00 万元人民币

• 4．法定代表人：郭金美

• 5．经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 6．经营范围：普通硅酸盐水泥、硅酸盐水泥、抗硫水泥、道路水泥制造、销售；

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石灰石开采；编织袋加工、销售。

7. 历史沿革

青海湖水泥公司是2005 年10 月由原国营湟源水泥厂经过破产改制后成立。原 湟源水泥厂始建于1972 年，2005 年10 月湟源水泥厂严重亏损，资不抵债，湟源县 人民法院宣告破产还债。经公开竞价拍卖，西宁亿豪公司以840 万元收购湟源水泥 厂的破产资产（湟源县人民法院民事裁定书（2005）源民破字第3-11 号）。

2005 年11 月28 日，西宁亿豪公司与自然人黄国胜、黄文添、郭金美、沈春光、 沈春辉和沈振锋签订投资协议，西宁亿豪公司将竞得的原湟源水泥厂全部资产转交 给黄国胜等六人。黄国胜等六人共同投资整体收购该水泥厂，注册资本为1,000.00 万元，出资分别为：黄国胜250.00 万元、黄文添250.00 万元、郭金美200.00 万元、 沈春光100.00 万元、沈春辉100.00 万元及沈振锋100.00 万元。出资业经青海明鑫 会计师事务所审验并出具青明事源验字[2005]第11 号验资报告以及青明事源验字 [2006]第11 号验资报告。2005 年12 月27 日，公司取得西宁市湟源县工商行政管 理局核发的证号为6321252000211 的企业法人营业执照。

2009 年3 月9 日，青海湖水泥有限公司召开股东会，全体股东同意将股东沈春 光投资100.00 万元、股权比例10%转让给股东以外个人陈玉英，2009 年4 月13 日， 股东沈春光与自然人陈玉英签订股权转让协议。

2011 年12 月9 日，股东黄文添与其他股东签订股权转让协议，将持有的青海 湖水泥公司25%的股权分别转让给公司股东郭金美(50.00 万元，占5%）、黄国胜 (50.00 万元，占5%）、沈春辉(100.00 万元，占10%）、陈玉英(50.00 万元，占5%） 持有。

截至2012 年8 月31 日，青海湖水泥公司股权结构如下：

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
黄国胜	300.00	30.00
郭金美	250.00	25.00
陈玉英	150.00	15.00
沈春辉	200.00	20.00
沈振锋	100.00	10.00
合计	1,000.00	100.00

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8. 2011 年度及评估基准日财务状况

青海湖水泥公司2011 年度及评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	2011 年	2012 年8 月31 日
营业收入	31,841,543.55	12,107,560.36
营业成本	31,595,261.19	16,266,371.67
利润总额	-41,167,972.33	-7,348,422.22
净利润	-39,508,039.76	-6,468,720.42
总资产	36,742,647.96	33,779,454.80
总负债	7,286,472.57	10,791,999.83
净资产	29,456,175.39	22,987,454.97

上述会计数据摘自中汇会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告(中汇会审 [2012]2524 号)。

• (三) 委托方和被评估单位之间的关系

委托方与被评估单位无关联关系，为本次股权交易的双方。

• (四)其他评估报告使用者

本评估报告的使用权归委托方所有。

本评估报告的其他使用者限制为股权收购行为的相关当事方以及因股权收购行 为而需提交本报告的相关管理部门。

二、评估目的

光华控股公司拟收购青海湖水泥公司股权，本次评估目的系为该股权收购行为 提供青海湖水泥公司股东全部权益在2012 年8 月31 日的价值参考。

三、评估对象及评估范围

评估对象为青海湖水泥公司股东全部权益；评估范围为青海湖水泥公司申报的 全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负 债及非流动负债。根据被评估单位提供的评估基准日审计审定后财务报表，账面资 产总额33,779,454.80 元，账面负债总额10,791,999.83 元，净资产22,987,454.97 元。

青海湖水泥公司2012 年8 月31 日财务报表反映如下：

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青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·正文

单位：人民币元

		单位：人民币元
资产项目	账面原值	账面净值
流动资产		14,879,561.31
其中：存货		3,293,746.29
非流动资产		18,899,893.49
固定资产	14,030,007.54	9,265,476.95
其中：房屋建筑物类	5,408,413.91	3,727,762.01
设备类	8,621,593.63	5,537,714.94
在建工程
无形资产	8,112,455.70	7,044,315.67
其中：土地使用权	8,112,455.70	7,044,315.67
递延所得税资产		2,590,100.87
资产总计		33,779,454.80
流动负债		7,791,999.83
非流动负债		3,000,000.00
负债总计		10,791,999.83
股东全部权益		22,987,454.97

青海湖水泥公司评估基准日财务报表业经注册会计师审计，并由中汇会计师事务所有限公 司出具无保留意见审计报告(中汇会审[2012]2524 号)。

本次评估范围以青海湖水泥公司申报的资产和负债为准。

青海湖水泥公司实物资产主要包括存货和固定资产，无形资产为土地使用权。 资产具体分布情况及特点如下：

存货：主要包括原材料、在库周转材料和库存商品，存货主要存放在青海湖水 泥公司的车间、仓库、厂区内。

房屋建筑物类固定资产：列入评估范围的房屋建筑物共15 项，建筑面积合计 10,134.45 平方米，包括砖混办公楼、单身宿舍及散装库及生料磨坊等。构筑物共 13 项，主要为水泥库、生料调合及储存等，均位于湟源县大华镇大华工业区青海湖 水泥公司厂区内。

设备类固定资产：列入评估范围的包括机器设备219 台(套)，主要生产设备包 括斗式提升机、高细磨机、链式输送机、变配电设备等，均位于青海湖水泥公司生 产厂区内，使用情况良好。电子设备共21 台，主要为电脑、打印机、复印机等电子 办公设备，截至评估基准日均可正常使用，部分电脑因使用年限较久现状较差。车 辆共2 辆，包括宇通客车及长安微型车，其中宇通客车因使用年限较久，车况较差； 长安微型车使用正常。

土地使用权共三宗，分别位于湟源县大华镇大华工业区和湟源县大华镇巴汉村，

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系工业出让用地，已取得国有土地使用证。证载土地使用权面积合计为81,044.58 平方米，现为青海湖水泥公司办公生产用地和矿区办公生产用地。

四、价值类型及其定义

根据评估目的、市场条件及评估对象等因素，本评估项目选用的价值类型为市 场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据委托方的意见，本次评估项目的评估基准日为2012 年8 月31 日。

评估基准日的确定考虑的主要因素是：尽可能与经济行为实施日相接近；减少 和避免评估基准日后的调整事项；与被评估单位出具会计报表时间相衔接，有利于 资产清查和准确列示委估资产和负债的账面价值。

六、评估依据

(一)法律依据

• 1.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令［2005］第42 号)；

• 2．《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则(中华人民共和国国务院令

• ［2008］第538 号和财政部、国家税务总局令［2008］第50 号)；

• 3.《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令［2004］第28 号）；

• 4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令［2007］第

72 号)；

• 5.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990 年5 月

• 19 日国务院第55 号令）；

• 6.《关于调整汽车待报废标准若干规定的通知》(国经贸资源［2000］1202 号)；

• 7.其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二)准则依据

1. 《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本准

则>》（财政部财企[2004]20 号）；

1. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

2. 《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

3. 《关于印发<评估机构业务质量控制指南>的通知》(中评协[2010]214 号)

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1. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

2. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

3. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

4. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

5. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

6. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

7. 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

8. 《房地产估价规范》GB/T 50291-1999；

9. 《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2001。

(三)权属依据

1. 企业法人营业执照；

2. 公司章程；

3. 验资报告；

4. 房屋所有权证；

5. 国有土地使用证；

6. 车辆行驶证；

7. 其他产权证明文件。

(四)取价依据及参考资料

1. 青海湖水泥公司提供的评估申报明细表；

2. 青海湖水泥公司评估基准日审计报告(中汇会审[2012]2524 号)；

3. 《企业会计准则》及应用指南(中华人民共和国财政部令第33 号、财会

[2006]3 号)；

1. 《中和明讯机电设备价格查询系统》(互联网)；

2. 《2011 机电产品报价手册》机械工业出版社；

3. 《资产评估常用数据与参数手册》；

4. 《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；

5. 青海湖水泥公司提供的造价咨询报告、工程结算书等相关资料；

6. 中国人民银行公布的评估基准日人民币贷款利率；

7. 《全国工业用地出让价最低标准》(国土资发[2006]307 号)；

8. 评估人员现场勘查和市场调查询价取得的相关资料。

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七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本 方法(资产基础法、收益法、市场法)的适用性。

由于难以取得公开市场上与被评估单位在经营业务、资产结构、经营状况以及 盈利能力等方面相似的可比上市公司或近期发生的同类股权交易案例，故未采用市 场法进行评估。

由于国家对水泥行业的调控，被评估单位原先主要生产设备淘汰，从原先完整 的水泥生产和销售转变为水泥粉磨的加工和销售，其业务模式发生了较大的变化； 同时，受国家宏观经济调控的影响，水泥市场需求和价格都出现了较大的波动，被 评估单位未来收益受政策影响较大，难以对未来收益作出合理预测，故未采用收益 法。

评估对象涉及的资产和负债范围明确，可根据财务资料和购建资料以及通过现 场勘查对各项资产和负债进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法对评估基 准日青海湖水泥公司申报的全部资产及负债进行评估。

(二)资产基础法简介

资产基础法，是指在合理评估各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值 的评估方法，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 股东权益价值的方法。各类主要资产及负债的评估方法如下：

• 1．流动资产

(1)货币资金

货币资金为库存资金和银行存款，通过查阅现金日记账、银行日记账、银行对 账单、银行存款余额调节表，并对库存现金盘点倒推及开户银行函证等方式进行核 实，未发现影响损益的重大未达事项。货币资金以核实后的账面金额作为评估值。 (2)应收款项

应收款项包括应收账款、预付款项和其他应收款。在核实各款项的真实性和余 额的准确性的基础上；根据款项性质、账龄等并结合公司应收款项管理情况判断分 析可收回性以确定评估值。

(3)存货

对存货进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和产品保管

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情况。根据业务类型和存货特点，采用相应的评估方法计算存货评估值。 1)原材料及在库周转材料

原材料及在库周转材料多为近期购置，质量完好，皆可正常使用。通过查阅被 评估单位近期购置价格等方式了解原材料及周转材料近期市场价格，其账面值基本 反映市场价值，故以核实后的账面值确定其评估值。

2)库存商品

库存商品为被评估单位用于销售的散装水泥，通过了解产成品的实际状况和市 场需求情况，采用逆减法计算，由于企业绝大部分按照袋装水泥对外销售，因此产 品根据相应袋装水泥价格（不含增值税）减去尚需发生的成本费用，对于有利润的 产成品再扣除适当的税后净利润作为评估值，所得税影响额在递延所得税资产科目 考虑。即：

评估价值=袋装水泥销售价格(不含税)-至完工尚需发生的成本费用-销售费用全部税金-适当税后净利润。

2．固定资产—房屋建筑物

根据本次评估目的及被评估房屋建筑物的特点，房屋建筑物采用成本法。计算

公式为：

评估价值＝重置价值×综合成新率

(1)重置价值的确定

首先根据被评估建筑物在建造年代、建筑结构、建筑规模、建筑质量等方面的 不同情况，依据当地相关部门关于建筑工程造价的有关规定，采用相应方法合理确 定建筑安装工程造价。在此基础上，考虑必要的前期工程费、其他相关费用和建设 期资金成本等，确定建筑物的重置价值。计算公式为：

重置价值＝建安工程造价＋前期费用及其他费用＋资金成本＋合理利润

1)建安工程造价：根据被评估房屋建筑物的具体特点和资料完备情况，采用类 比法确定建安工程造价。

2)前期工程费及其他相关费用

前期费用包括勘测设计费、招标代理服务费等，其他费用包括监理费、建设单 位管理费、新型墙体材料专项资金、散装水泥专项资金等节能项目规费和城市基础 设施配套费等。

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前期工程费及其他相关规费一览表

序号		费用项目	计算费率	计算费率	取费基数	依据(文号)
			(%)	(元/m2)
1	前期 费用	勘察设计费	2.50		投资额	计价格[2002]10号
2		招标代理服务费	0.55		投资额	计价格[2002]1980号
3		环评费	0.10		投资额	计价格[2002]125号
4	其他 费用	建设单位管理费	1.40		投资额	财建[2002]394号
5		工程建设监理费	2.37		投资额	发改价格[2007]670号
6		新型墙体材料专项资金、 散装水泥专项资金等节能 项目规费		6.5	建筑面积	青财综字[2009]1556 号和青政办 [2002]161号
7		散装水泥专项资金		13	建筑面积	源政办[2003]187号
		合 计	6.92	19.5

3) 资金成本

年利率：评估基准日2012 年8 月31 日贷款利率如下：

六个月至一年(含一年) 6.00%

工期：根据现行计价定额规定，按评估项目工程类别确定合理工期(以年为单 位)。

资金成本的计算，前期费用按建设期初一次投入，其他资金按建设期内均匀投 入考虑。

资金成本＝前期费用×[(1＋年利率)建设工期-1]＋(建安工程造价＋其他费用)×

[(1＋年利率)建设工期/2-1]

4)合理利润

合理利润率：根据目前的同类建筑物市场情况确定合理利润率

合理利润＝(建安工程造价＋前期工程费及其他相关规费)×合理利润率

(2)成新率的确定

根据现场勘查情况，采用年限法与打分法相结合的方法确定其综合成新率，即 分别用年限法和打分法计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率，其中： 打分法权重取60%，年限法权重取40%。计算公式为：

综合成新率C＝现场勘查打分成新率A×60%＋年限法成新率B×40%

• 1)打分法成新率A

实地勘察或调查了解委估建(构)筑物的使用状况，充分了解其维护、改造情况， 估计成新率。其中，对于房屋建筑物结合原城乡建设环境保护部1985 年1 月1 日颁

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发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及 《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定，通过对建筑物各分部工程 (即结构、装修、设备等)进行逐项评分，以分部工程造价占建安造价的比率为权重 测算其总体成新率。计算公式为：

n 现场勘察鉴定法成新率=  Pi  Qi i  1

式中： Pi—现状评分

Qi—权重(即分部工程造价占建安造价的比率) 评定标准可参见如下：

建(构)筑物完损等级及成新率评定简表

完损等级	新旧程度	评定标准
完好房	100% 90% 80%	新建、完整、坚固、无变形、使用良好、装修粉刷有新鲜感 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、油漆粉刷色泽略好
基本完好房	70% 60% 50%	结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落 结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落 房屋完整、结构有损、装修不灵、粉刷风化酥松
一般损坏房	40%	结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉 刷剥落
严重损坏房 危险房	30%以下	须大修方能解除危险

2)年限法成新率B

依据委估建(构)筑物的耐用年限、已使用年限计算确定成新率。计算公式为： 年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%

耐用年限参照《资产评估常用数据与参数手册》的有关数据结合现场勘查情况，

按：

砖混结构生产用房结构部分 40 年

砖混结构非生产用房结构部分 50 年 构筑物 10-30 年

3)综合成新率C 综合成新率C＝A×60%＋B×40%

3．固定资产—设备类资产

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根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，主要采用重置成本法计算确定 设备的评估价值。另外，对于部分购置时间较早的电脑等办公设备，以市场调查获 取的二手市场价格信息为基础确定评估值。

设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实 体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设 备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：

评估价值=重置价值×综合成新率

设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需 的一切合理的直接费用和间接费用，如：设备的购置价、运杂费、安装调试费、设 备基础费、其他费用等。

(1）重置价值的确定

• 1）机器设备

对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价(不含税)确定设备的购置价 格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委 估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定 购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装 调试费、设备基础费和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。其计算公式 如下：

重置价值=设备购置价+运杂费+基础费+安装费+其他费用 A.设备购置价

若设备购置时间较近，设备购置价通过向生产厂家或经销商询价；若市场无相 同型号设备，则通过对功能相同或相似的设备现行市场价（不含税），通过功能性及 设备结构性分析和调整，确定设备购置价。

B.运杂费

运杂费以设备购置价为基础，根据《资产评估常用数据手册》，考虑设备重量、 体积以及生产厂家与设备所在地的距离，并结合设备实际情况分析确定。

• C. 基础费

基础费以设备购置价为基础，根据《资产评估常用数据手册》，结合设备的特点、

重量、安装难易程度等因素分析确定。

D．安装费

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安装费以设备购置价为基础，根据《资产评估常用数据手册》，结合设备的特点、

重量、安装难易程度等因素分析确定。

E．其他费用

其他费用以设备购置价为基础，根据《资产评估常用数据手册》，结合设备的特

点、重量、安装难易程度等因素分析确定。

• 2）车辆

通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车 辆的重置价值，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含税） 的10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。

其计算公式如下：

重置价值=车辆购置价+车辆购置税+其他相关费用

3）电子设备

根据当地近期市场价格信息，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家 提供免费运输及安装，故其重置价即为设备购置价。

• (2）成新率的确定

• 1）重点设备

通过现场勘查设备的外观完整性、工作环境，以及设备的技术状况、生产记录、 产品质量的稳定性等情况，结合其日常管理、维护保养、技术改造和维护保养措施 等，再结合年限法成新率加权平均确定综合成新率。根据设备特点取勘察法成新率 权重为60%，年限法成新率权重为40%。

综合成新率=勘察法成新率×60%+年限法成新率×40%

勘察法成新率是通过现场观察与了解，对设备分部位作出损耗评判打分得到。 年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则：

年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

其中，设备的经济寿命年限参考设计手册和《资产评估常用数据与参数手册》 并结合设备实际运行情况综合确定。

• 2）一般设备

对价值较小的设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、 价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品

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的技术更新速度等因素综合确定。

成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100% 或

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

3）车辆

对于车辆，根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根 据孰低原则，选择相应的成新率。

a.勘察成新率A

• b.年限成新率B＝（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%或 年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

• c.行驶里程成新率C＝（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100% 根据孰低原则，最终成新率=min{A,B,C}。

4．无形资产

• (1)土地使用权

根据《资产评估准则-不动产》并参考《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2001)， 通行的土地评估方法有市场法、成本法、基准地价系数修正法等。由于该区域工业 用地出让案例较少，成交不活跃，因此不适用市场法；因湟源县无可适用基准地价 体系，故未采用基准地价系数修正法。综合分析，本次土地评估采用成本法。

成本法的基本含义是：是把对土地所有投资包括土地取得费和土地开发费作为 “基本成本”，运用经济学等量资金应获得等量收益的投资原理，加上“基本成本” 这一投资所应产生的相应利润和利息，并考虑一定的土地增值收益，组成土地价格 的基础部分，并根据资产基础法原理，考虑达到土地使用权当前状态所需缴纳的契 税等因素影响，从而求得土地价格。

成本法公式：积算地价＝土地取得费+土地开发费＋利息＋利润+土地增值收益 评估地价＝（积算地价×区域因素修正系数×个别因素修正系数×年限修正系 数）×（1+契税税率）

5.递延所得税资产

递延所得税资产系由于计提应收款项坏账准备、存货跌价准及累计可抵扣亏损 所形成。根据应收账款、存货的评估值与计税基础之间差异以及审计审定并经核实 后可抵扣亏损，按企业适用的所得税率确认递延所得税资产。

6．流动负债

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(1)应付款项

纳入本次评估范围的应付款项为应付账款、预收账款和其他应付款。通过向财 务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实 可靠性，经核实皆有应偿付的义务。应付款项以核实后的账面值确认为评估值。

• (2)应付职工薪酬

通过查阅明细账、付款凭证等方式核实，经核查情况正常，以期后实际需支付 的款项确定评估值。

(3)应交税费

首先了解被评估单位适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次， 查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，应交税费系 企业实际需要缴纳的税费，以核实后账面值确定评估值。

(4)应付利息

首先查阅借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率； 对截止评估基准日借款利息进行复核，以核实后账面值确定评估值。 7.长期借款

通过查阅相关的贷款协议，了解借款的发生日、到期日及相关利率，核实过程 未见不符情况，长期借款以核实后的账面值确认为评估值。

八、评估程序实施过程及情况

本公司于2012 年8 月30 日接受委托，并着手前期准备工作，于9 月5 日正式 进驻现场开始评估工作，2012 年9 月18 日出具评估报告。整个评估过程包括接受 委托、核实资产、评定估算、编写评估报告及提交报告，具体过程如下：

• (一)接受委托

1．本公司在洽谈项目时，在明确评估对象、评估目的及评估基准日等基本事项， 并确认评估独立性不受影响、评估风险在评估师可控制范围内的前提下，接受委托 并签订业务约定书；

• 2．指定项目负责人并组建评估项目组；

• 3．编制工作计划和拟定初步技术方案。

• (二)核实资产、收集资料

• 1．选派项目经理指导被评估单位编制评估申报明细表；

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• 2．结合项目具体情况，向被评估单位提供所需资料明细清单；

• 3．辅助被评估单位财务和资产管理人员对评估范围的资产和负债按评估申报明

• 细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相关的 审计报告、产权证明、资产质量状况、其他财务资料、等相关评估资料；

• 4．现场调查、核实资产与验证相关评估资料

• (1)听取被评估单位有关人员介绍公司情况和评估范围内资产的历史和现状；

• (2)对被评估单位提供的资产负债表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核

实；

• (3)现场检查核实资产与验证相关评估资料，对评估范围内的资产进行了现场调

• 查和资产核实，现将情况简要说明如下：

• 1)房屋建筑物类资产的核实情况

• A.根据被评估单位填报的明细表对房屋建筑物进行实地勘察，对其建筑面积、

• 竣工时间、结构、层高、装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设备配备情况等逐 一核实。

• B.根据现场勘察结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，由其盖章

• 后作为评估的依据。

• C.对评估范围内的房屋建筑类的产权进行核查，如：房屋所有权证、工程结算

• 报告以及抵押情况等资料。

• 2）设备类资产的核实情况

• A.对被评估单位所填的设备类评估申报明细表进行核查，对明细表填报中错填、

• 漏填等不符合要求的部分，请其进行必要的修改和补充。

• B.结合设备类资产的主要特点，会同被评估单位相关管理人员，核实资产数量、

• 了解设备状态、性能、权属情况等。

• C.根据现场勘察结果进一步修正评估申报明细表，由其盖章后作为评估的依据。 3）土地资产的核实情况

根据被评估单位提供的评估明细申报表及国有土地使用证，查询相关财务资料， 并通过现场勘查核实宗地各要素：区位及四至、土地使用人、土地性质、开发程度、 取得方式、土地面积、取得时间、终止日期、账面价值构成，以及抵押等情况。

4）实物性流动资产—存货的核实

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主要通过核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据青海湖水泥公司 提供的存货清单，抽查核实了有关的购置合同、发票等原始凭证；并根据青海湖水 泥公司提供的存货清单对其进行了抽查盘点，核实数量并检查其是否存在无法使用 情况；查看仓库出库和入库单，了解存货保管及出入库制度等仓储情况。

5）非实物性流动资产、非流动资产及负债的核实

主要通过核对财务总账、各科目明细账、会计凭证及函证等方式，对非实物性 资产进行核实；对负债各项目进行了审查，重点检验核实各项负债的性质、实际债 务人和负债金额。

(三)评定估算

对从现场调查收集的资料进行分析整理，从市场获取相关信息，或通过委托方、 被评估单位、供应商、中介机构，查询互联网、中评协及本公司数据库等渠道，开 展市场调研和询价工作。根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适 应的评估方法和计算模型，评定估算评估对象的价值。

(四)编写评估报告

汇集资产评估工作底稿，对各分项资产评估说明进行汇总，得出评估结果，分 析得出评估结论，并对评估增减值原因进行分析。汇总编写评估报告、评估明细表 及评估说明；资产评估机构内部四级审核，并在不影响注册资产评估师独立判断的 前提下，与委托方沟通，听取意见。

• (五)提交评估报告

根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见，对评估报告进行必要的修 改后，向委托方提交正式的资产评估报告。

九、评估假设

1．交易假设

假定所有被评估资产已经处在交易过程中，根据被评估资产的交易条件模拟市 场进行估价。

• 2．公开市场假设

• (1)有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

• (2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的

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而非强制或不受限制的条件下进行的；

• (3)待估资产可以在公开市场上自由转让；

• (4)不考虑特殊买家的额外出价。

• 3．持续使用假设

假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续 经营的情况，并假设各项资产评估值可以通过企业未来经营予以收回。

4．假设被评估单位截止评估基准日可抵扣亏损可以在税法规定的期限内通过未 来收益予以弥补。

• 5．假设被评估单位除申报的资产和负债外，不存在其他归属于被评估单位的重

• 要资产和负债。

• 6．假设委托方、被评估单位提供的财务及其他相关资料真实、准确、完整。 7．宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假 定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个 合理的使用期。

当未来经济环境发生较大变化或出现其他与前述假设条件较大背离的事项时， 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

本次评估采用资产基础法对青海湖水泥公司股东全部权益进行评估。在本报告 揭示的假设前提条件基础上，青海湖水泥公司股东全部权益在评估基准日2012 年8 月31 日的评估结果如下：

委托评估资产账面价值3,377.95 万元，评估价值4,147.98 万元，评估增值 770.03 万元，增值率为22.80%；

委托评估负债账面价值1,079.20 万元，评估价值1,079.20 万元，无评估增减 值；

股东全部权益账面价值为2,298.75 万元，评估价值为3,068.78 万元，较账面 价值增值770.03 万元，增值率为33.50%。(详见下表)

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评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1,487.96	1,488.16	0.20	0.01
非流动资产	1,889.99	2,659.82	769.83	40.73
其中：固定资产	926.55	1,373.67	447.12	48.26
其中：建筑物类	372.78	893.67	520.89	139.73
设备类	553.77	480.00	-73.77	-13.32
在建工程
无形资产	704.43	1,027.14	322.71	45.81
其中：土地使用权	704.43	1,027.14	322.71	45.81
递延所得税资产	259.01	259.01
资产总计	3,377.95	4,147.98	770.03	22.80
流动负债	779.20	779.20	-	-
非流动负债	300.00	300.00	-	-
负债合计	1,079.20	1,079.20	-	-
股东全部权益	2,298.75	3,068.78	770.03	33.50

评估结果与账面值比较增加770.03 万元，增值率33.50%，增减值的主要原因： 1．建筑物类资产增值520.89 万元，主要原因是：从建筑物类资产建成至评估 基准日，建筑材料、人工、机械台班等建筑要素不断上涨，重置价值上升；被评估 单位建筑物类资产会计折旧年限短于建筑物经济寿命年限；

2．无形资产（土地使用权）增值322.71 万元，系土地原始取得成本较低且账 面价值为摊销后余额等综合所致。

十一、特别事项说明

1．青海湖水泥公司于2012 年4 月6 日与湟源县农村信用合作社签订贷款合同， 并委托湟源县中小企业信用担保有限责任公司提供担保；同时，青海湖水泥公司与 湟源县中小企业信用担保有限责任公司签订反担保抵押合同，将国有土地使用权证 号为源国用（2006）字第3740 号的土地使用权作为抵押物。本次评估无法考虑抵押 事项对土地价值可能产生的影响。

2．截至评估基准日，房屋所有权证证载建筑物面积合计为15,317.67 平方米， 评估申报表内建筑物的建筑面积合计为10,134.45 平方米，面积差异系部分建筑物 已拆除或者报废而房屋所有权证未及时进行变更所致。本次评估中房屋建筑物的建

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筑面积按青海湖水泥公司申报数结合评估师现场勘查确定，可能与测绘机构测绘的 面积存在差异，本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。

3．本次评估未考虑长期资产评估增减值涉及的所得税对评估结论的影响。 评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论及本次经济行为的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告的使用受以下限制：

(一) 本评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力。

(二) 评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和 用途。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的 责任。

(三) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估 机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根 据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时， 评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即2012 年8 月31 日至2013 年 8 月30 日。

十三、评估报告日

本评估报告日为2012 年9 月18 日。

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(以下无正文)

法定代表人： 注册资产评估师：

注册资产评估师：

浙江天源资产评估有限公司

二○一二年九月十八日

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青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

附 件

一、评估基准日审计报告

二、委托方企业法人营业执照

三、被评估单位企业法人营业执照

四、主要权属证明资料

五、委托方承诺函

六、被评估单位承诺函

七、签字注册资产评估师承诺函

八、评估机构资格证书

九、评估机构企业法人营业执照

十、签字注册资产评估师资格证书

浙江天源资产评估有限公司 – 25 –

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

附件一

一、评估基准日审计报告

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青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

附件二

二、委托方企业法人营业执照

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浙江天源资产评估有限公司 –60–

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

附件三

三、被评估单位企业法人营业执照

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青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

附件四

四、主要权属证明资料

浙江天源资产评估有限公司 – 64–

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

附件五

五、委托方承诺函

浙江天源资产评估有限公司 – 76–

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

浙江天源资产评估有限公司 – 77–

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

附件六

六、被评估单位承诺函

浙江天源资产评估有限公司 – 78 –

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

浙江天源资产评估有限公司 – 79 –

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

附件七

七、签字注册资产评估师的承诺函

浙江天源资产评估有限公司 – 80 –

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

注册资产评估师承诺函

吉林光华控股集团股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟收购青海青海湖水泥有限公司股权所涉及的 青海青海湖水泥有限公司股东全部权益在 2012 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估， 形成了评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 一、 具备相应的执业资格。

• 二、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 三、 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 四、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 五、 充分考虑了影响评估价值的因素。

• 六、 评估结论合理。

• 七、 评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：

注册资产评估师：

2012 年9 月18 日

浙江天源资产评估有限公司 – 81 –

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

附件八

八、评估机构资格证书

浙江天源资产评估有限公司 – 82 –

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

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浙江天源资产评估有限公司 – 83 –

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

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浙江天源资产评估有限公司 – 84 –

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

附件九

九 、评估机构企业法人营业执照副本

浙江天源资产评估有限公司 – 85 –

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

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浙江天源资产评估有限公司 – 86 –

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

附件十

十 、签字注册资产评估师资格证书

浙江天源资产评估有限公司 – 87 –

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

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浙江天源资产评估有限公司 – 88 –

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·附件

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浙江天源资产评估有限公司 – 89 –

青海青海湖水泥有限公司股东全部权益评估报告·明细表

评估明细表

浙江天源资产评估有限公司 – 90 –