Jinyuan EP Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 28, 2012

证券代码：000546 证券简称：光华控股 公告编号：2012-34 号

吉林光华控股集团股份有限公司 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自筹资金收购青 海青海湖有限公司（以下简称“青海湖水泥”）100％股权。2012 年 9 月 27 日， 公司第七届董事会第十三次董事会以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 《关于收购青海青海湖水泥有限公司的议案》。本次投资不构成关联交易。根据 《公司章程》规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，此议案无须提交公 司股东大会审议批准。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：青海青海湖有限公司

• 2、注册资本：1000 万元

• 3、注册地和办公地址：青海省西宁市湟源县大华工业区

• 4、法定代表人： 郭金美

• 5、经营范围：普通硅酸盐水泥、硅酸盐水泥、抗硫水泥、道路水泥制造、

• 销售；石灰石开采；编织袋加工、销售。

6、青海湖水泥以水泥熟料加工和销售为主业，目前是以一台3.2*13M 水泥 磨机系统为主的粉磨站，年产水泥约20 万吨。青海湖水泥销售市场以湟源县本 地、青海北部、清海南部和清海西部（部分）区域为主，包括部分果洛、玉树等 地。截至2012 年8 月31 日，归属于母公司股东的所有者权益为万元，2012 年1 －8 月归属于母公司所有者的净利润为-646.87 万元。青海湖水泥为合法存续的 有限责任公司，不存在被吊销、注销的情形。

7、交易标的最近一年一期主要财务指标

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根据中汇会计师事务有限责任公司中汇会审[2012]2524 号标准无保留意见 审计报告，青海湖最近一年一期的主要财务指标如下：

1、资产状况

		单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2012 年8 月31 日
资产总额	3674.27	3377.95
负债总额	728.65	1079.2
归属于母公司所有者权益	2945.62	2298.75

2、经营成果

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年1 月—12 月	2012 年1 月—8 月
营业收入	3184.15	1210.76
利润总额	-4116.80	-734.84
归属于母公司所有者净利润	-3950.80	-646.87

说明：（1）2011 年归属于母公司所有者净利润为—3950.80 万元，主要系2011 年青海湖 水泥对账面不良资产计提减值损失（包括其他应收款坏账准备、存货跌价损失）共计3220.32 万元所致。

（2）2012 年1-8 月受国家经济增速和固定资产投资增速放缓、需求疲弱、价格大幅下 滑等不利因素影响，青海湖销售收入比上年同期有所下降。本次收购后，本公司将进一步对 青海湖水泥现设备进行技术改造，技改后将大幅降低生产成本，提高产品的市场竞争力，同 时利用青海湖水泥的地缘优势，加强市场开拓力度，提高市场占有率，提升青海湖水泥的经 营业绩和盈利能力。

8、根据浙江天源资产评估有限公司【2012】第0115 号《资产评估报告》， 以2012 年8 月31 日为评估基准日，采用资产基础法对评估基准日青海湖水泥公 司申报的全部资产及负债进行评估，青海湖水泥股东权益价值为3068.78 万元， 与净资产的账面值2298.75 相比，评估增值额为770.03 万元，增值率为33.5%。

三、对外投资合同的主要内容

公司拟与青海湖水泥原股东黄国胜、郭金美等五位自然人签订《股权转让协 议》，主要内容如下：

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（一）协议签署各方：

受让方：吉林光华控股集团股份有限公司

出让方：黄国胜、郭金美、沈春辉、陈玉英、沈振锋

（二）交易标的：黄国胜、郭金美等五位自然人持有的 100%股权。

（三）交易价格：本次股权转让采用具有证券从业资格的评估机构出具的评 估结果为作价参考依据，经双方协商确定，转让总价不超过 3500 万元人民币。

（四）协议签署前提条件：经本公司董事会批准，并经青海湖水泥股东会批

准。

（五）协议生效条件：股权转让各方签字盖章后生效。

• （六）支付方式：

• （1）本协议生效后 5 个工作日内收购方支付 1000 万元，同时双方代表共

• 同到当地工商管理部门完成股权变更登记等交割手续；

• （2）完成交割后的 15 日内支付 1000 万元；

• （3）股权转让公告发布三十日后无第三人主张权利后的 30 日内再支付余

• 款的 50%；

• （4） 剩余的 50%余款作为保证金，自股权变更登记完成满一年后的五个工

• 作日内付清。

7、其他重要条款

对于交割日前的本协议明确约定的收购方承接的负债以外的任何债务（含或 有负债），出售方承诺，其中的任何一人均为其他四人向收购方和交割后的目标 公司承担无限连带清偿责任。

四、交易性质

本次股权转让交易各方不存在关联关系，不属于关联交易。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着国家西北大开发战略持续深入，青海水泥市场需求总量不断提高，青海 包括海西三州及湟源县等经济发展的后发优势日益显现。十二五期间海西三州固 定资产投资规划增幅明显，至2015 年达1250 亿元，直接拉动水泥需求约1000 万吨。青海湖水泥所在地湟源县位于进入青海西部、南部及西藏必经之处，具有

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得天独厚的市场地缘和物流优势。本次收购后，本公司将进一步对青海湖水泥现 设备进行技术改造，技改后将大幅降低生产成本，提高产品的市场竞争力。同时 公司将发挥充分青海湖水泥地缘优势，加强市场开拓力度，提高市场占有率，提 升青海湖水泥的经营业绩和盈利能力，从而进一步提高本公司的资产质量和经营 业绩，有利于保护本公司及本公司全体股东利益。

六、其他事项说明

本次股权转让前青海湖水泥向青海互助金圆水泥有限公司（简称：互助金圆， 为本公司实际控制人赵辉控制的公司）购买部分水泥熟料用于生产，截至2012 年8 月21 日中汇会审[2012]2524 号审计报告出具日，青海湖水泥支付青海互助 金圆水泥有限公司水泥熟料货款账面余额147.6 万元。如本次收购完成后，青海 湖水泥仍需要继续向互助金圆购买水泥熟料，则根据深圳证券交易所《股票上市 规则》等规定，将构成关联交易，本公司将严格按照《股票上市规则》以及本公 司《关联交易管理制度》等规定，履行关联交易决策程序。

七、备查文件

• （一）公司第七届董事会第十三次董事会决议

• （二）青海湖水泥审计报告

• （三）公司收购股权涉及的青海湖水泥股东全部权益评估报告

特此公告。

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吉林光华控股集团股份有限公司董事会

2012 年 9 月 27 日

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