Jinyuan EP Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 16, 2018

证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临 2018-042 号

金圆水泥股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议通知 于 2018 年 4 月 3 日以电子邮件、传真形式发出，会议于 2018 年 4 月 13 日在杭 州市滨江区江虹路 1750 号润和信雅达创意中心 1 号楼 22 楼公司会议室以现场与 通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 6 名，实到 6 名。部分高级管理人员列 席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会 议由董事长赵辉先生主持，经与会董事审议表决，做出如下决议：

一、审议通过《金圆水泥股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》，表决 情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该报告需提交公司 2017 年度股东大会审议。

具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司 2017 年度报告全文》 第四节“经营情况讨论与分析”之“一、概述”与“九、公司未来发展的展望” 章节内容。

二、审议通过《金圆水泥股份有限公司 2017 年度总经理工作报告》，表决 情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 。

三、审议通过《金圆水泥股份有限公司 2017 年度财务决算报告》，表决情 况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该报告需提交公司 2017 年度股东大会审议。

具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司 2017 年度报告全文》 第二节“公司简介和主要财务指标”之“六、主要会计数据和财务指标”、“八、 分季度主要财务指标”、 “九、非经常性损益项目及金额”及第四节“经营情况 讨论与分析”之“二、主营业务分析”、“四、资产及负债状况”章节内容。

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四、审议通过《金圆水泥股份有限公司 2017 年度报告全文及摘要》，表决 情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该报告全文及摘要尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

公司 2017 年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《金圆水泥股份有限公司 2018 年第一季度报告全文及正文》， 表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司 2018 年第一季度报告全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《金圆水泥股份有限公司 2017 年度利润分配预案》，表决情 况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司2017 年度财务会计报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2017 年度实现归属于上市公司母公司所有者的净利润350,838,798.15 元， 2017 年末经审计的合并未分配利润数为926,038,088.97 元，2017 年末母公司经 审计的未分配利润数为54,175,395.37 元。根据公司发展的需要，以母公司报表 中可供分配利润为依据，拟定2017 年度利润分配预案为：

1、2017 年度经审计母公司年末未分配利润数为54,175,395.37 元。

2、2017 年度以公司2017 年12 月31 日的总股本714,644,396 股为基数， 向全体股东按每10 股派发现金0.5 元人民币（含税），共计派发现金 35,732,219.8 元（含税），其余未分配利润结转下年。

该预案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

七、审议通过《金圆水泥股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》， 表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见公司于2018 年4 月17 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司2016 年度内部控制 自我评价报告》。

八、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于 2018 年度公司向银行申请授信 额度的议案》，表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

根据公司经营发展需要，同意 2018 年公司及控股子公司向银行及非银行类 金融机构申请融资授信总额不超过 316,060 万元，自公司 2017 年年度股东大会 决议之日起至 2018 年年度股东大会召开日，该授信额度可由公司及控股子公司

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循环使用。

经控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）及实际控制人 赵璧生、赵辉先生，以及公司股东邱永平先生同意，拟由控股股东金圆控股和实 际控制人赵璧生先生及其配偶、赵辉先生及其配偶，以及邱永平先生及其配偶为 公司及子公司对部分银行融资提供担保，担保额度为不超过 15 亿元人民币，该 担保事项为公司股东为公司及子公司向银行、非银行类金融机构申请融资提供担 保，不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。具体融资种类和金额将视公司 资金实际需求来确定。

以上授信额度事项尚需提交公司 2017 年度股东大会审议，并提请股东大会 授权公司总经理全权代表公司签署上述综合授信额度内的相关授信文件。

九、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于 2018 年度为子公司融资提供担 保的议案》，表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本担保事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司总 经理在股东大会决议额度范围内具体办理实施相关事宜并签署相关合同。

具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于 2018 年度为子 公司融资提供担保的公告》。

十、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于公司计提 2017 年度资产减值准 备的议案》，表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

同意公司本期计提坏账准备共计3,129.20 万元，上述计提资产减值准备计 入公司2017 年损益，共计减少公司2017 年归属于母公司所有者的净利润 2,235.28 万元。

具体内容详见公司于2018 年4 月17 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于计提2017 年度 资产减值准备的公告》。

十一、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于续聘公司 2018 年度审计机构 及内控审计机构的议案》，表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

同意公司支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计费用人民 币 150 万元，内控审计费用 45 万元。

同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机 - 3 -

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构和公司内控审计机，同时提请股东大会授权公司经营层在综合考虑公司2018 年度财务审计工作与内控审计工作情况，决定公司2018 年度审计费用及内控审 计费用。

该议案需提交公司 2017 年股东大会审议。

十二、审议通过《金圆水泥股份有限公司 2017 年募集资金存放和实际使用 情况的专项报告》，表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见公司于2018 年4 月17 日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司2017 年募集资金存放和实际 使用情况的专项报告》。

十三、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于公司控股子公司开展套期保值 业务的议案》，表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于公司控股子公 司开展套期保值业务的公告》。

十四、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于会计政策变更的议案》，表 决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变 更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。同意公司根据财政部《财政部 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)变更相应会计政 策。

公司独立董事对本事项均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 《金圆水泥股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

十五、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于首期限制性股票股权激励计 划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，表决情况： 5 票同意， 0 票反对， 0 票 弃权，董事方岳亮先生回避表决。

公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件已经成就，同意公司按有关规定 对第二期可解锁的限制性股票给予办理解锁手续。

根据相关法律法规，董事方岳亮先生为本议案的关联董事，对本议案回避表 - 4 -

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决。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于首期限制性股 票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

十六、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于变更公司名称的议案》，表决 情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

为满足公司环保发展战略需要，使公司名称更能体现公司的战略和发展规划， 在品牌塑造、市场拓展等方面发挥更大的作用，拟将公司名称由原“金圆水泥股 份有限公司”变更为“金圆环保股份有限公司”；公司英文名称由原“Jinyuan Cement Co.,Ltd.”变更为“Jinyuan EP Co.,Ltd.”。

上述变更公司名称议案尚需提交公司股东大会审议，变更为“金圆环保股份 有限公司”已经国家工商总局登记名称预核准，公司名称最终以换发的营业执照 上列示的公司名称为准。

具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于变更公司名称 的公告》。

十七、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于修改公司经营范围的议案》， 表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

为满足公司环保发展战略需要，根据公司主营业务以及经营情况，同意将公 司经营范围进行修改为：工业固体废弃物及危险废弃物收集、贮存、处置及综合 利用项目的建设及运营；水泥及辅料、水泥制品生产、销售；建筑材料制作及技 术服务；投资建设城市基础设施，投资环保、水泥、商砼、建材、公路运输相关 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述变更公司经营范围尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权 公司董事会根据吉林省工商行政管理局的相关要求对公司经营范围及工商变更 申报材料的有关内容做相应修改。公司变更后的经营范围最终以工商局核发的最 新营业执照所列示的经营范围为准。

十八、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于修改 < 公司章程 > 的议案》，表 决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

同意对《公司章程》进行修订如下：

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修订前	修订后
第四条公司注册名称： 中文名称：金圆水泥股份有限公司 英文名称：Jinyuan Cement Co.,Ltd.	第四条公司注册名称： 中文名称：金圆环保股份有限公司 英文名称：Jinyuan EP Co.,Ltd.
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条总经理为公司的法定代表人。
第十三条经依法登记，公司的经营 范围：水泥及辅料、水泥制品生产（凭环 保许可证生产，加工）、销售；建筑材料 制作及技术服务项目；建材（木材除外）； 投资建设城市基础设施；投资环保、水泥、 商砼、建材、公路运输相关业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	第十三条工业固体废弃物及危险 废弃物收集、贮存、处置及综合利用项 目的建设及运营；水泥及辅料、水泥制 品生产、销售；建筑材料制作及技术服 务；投资建设城市基础设施，投资环保、 水泥、商砼、建材、公路运输相关业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
第七十八条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由公司董事会、单独或合 并持有公司已发行股份的5%以上的股东 提名。股东提名的董事候选人，先由董事 会进行资格审查，通过后提交股东大会选	第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由公司董事会、单独或 合并持有公司已发行股份的3%以上的股 东提名。股东提名的董事候选人，先由 董事会进行资格审查，通过后提交股东

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举。

股东担任的监事候选人由公司监事 会、单独或合并持有公司已发行股份的5% 以上的股东提名。股东提名的监事候选 人，先由监事会进行资格审查，通过后提 交股东大会选举。

按前述程序产生的董事、监事候选人 均参加选举，选举采取累积投票制。董事、 监事由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过， 获得票数较多者当选。独立董事和其他董 事应分别计算，以保证独立董事的比例。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。

大会选举。

股东担任的监事候选人由公司监事 会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提名。股东提名的监事候 选人，先由监事会进行资格审查，通过 后提交股东大会选举。

按前述程序产生的董事、监事候选 人均参加选举，选举采取累积投票制。 董事、监事由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一 以上通过，获得票数较多者当选。独立 董事和其他董事应分别计算，以保证独 立董事的比例。

股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。

上述修改《公司章程》条框中，公司名称、经营范围描述均以工商核发的最 新营业执照为准。同时提请股东大会授权公司董事会根据吉林省工商行政管理局 的相关要求对公司经营范围、公司章程及工商变更申报材料的有关内容做相应修 改。《公司章程》的修改尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

十九、逐项审议通过《金圆水泥股份有限公司关于聘任公司高管的议案》， 表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（一）因工作需要，公司原总经理方岳亮先生不再担任公司总经理职务，同 意聘任赵辉先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。表决情况：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权，董事赵辉先生回避表决。

赵辉，男，1974 年生，中专学历，中国籍，无境外居留权。先后主要担任 青海互助金圆水泥有限公司董事长，金圆控股集团有限公司执行董事、总裁，杭

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州开源资产管理有限公司董事长，公司董事长。

赵辉先生为本公司实际控制人；不存在不得提名为上市公司高级管理人员的 情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格 符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他 相关规定等要求的任职条件。

（二）同意聘任黄旭升先生为公司副总经理，财务负责人、总会计师。任期 与本届董事会一致。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

黄旭升，男，1966 年生，本科学历，高级会计师，中国籍，无境外居留权。 曾先后主要担任浙江巨化股份有限公司财务部经理、会计机构负责人，金圆控股 集团有限公司水泥事业部总会计师，现担任本公司财务负责人、总会计师。

黄旭升先生持有公司股票 200,000 股（占公司股份总数 0.028%）；不存在不 得提名为上市公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、 《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

（三）同意聘任赵继凤女士为公司副总经理，任期与本届董事会一致。 表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

赵继凤，女，1976 年生，硕士研究生学历，中国籍，无境外居留权。曾先后 主要担任奇瑞汽车上海科威有限公司财务总监、常务副总经理，金圆控股集团有 限公司财务总监、总裁助理。

赵继凤女士未持有公司股票；不存在不得提名为上市公司高级管理人员的情 形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符 合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相 关规定等要求的任职条件。

二十、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于选举公司董事长的议案》，表 决情况： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，董事方岳亮先生回避表决。

因工作需要，公司原董事长赵辉先生不再担任公司董事长职务，根据《公司 法》、《公司章程》等相关规定，并经全体董事一致推选，同意选举董事方岳亮 先生为公司第九届董事会董事长，任期与本届董事会一致。

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根据相关法律法规，董事方岳亮先生为本议案的关联董事，对本议案回避表 决。 二十一、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于调整高管薪酬的议案》，表 决情况： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，董事赵辉先生回避表决。

根据《公司高级管理人员的业绩考核制度》，为充分调动公司高管积极性与 责任性，同时考虑公司高管工作分工、责任承担，董事会薪酬与考核委员建议公 司高管的薪酬采用工资加绩效考核方式，同意高管薪酬发放范围如下：

1. 总经理薪酬 95.58 万元（含税）人民币；

2. 副总经理薪酬 95.28 万元（含税）人民币；

3. 副总经理兼财务负责人、总会计师薪酬 95.28 元（含税）人民币

根据相关法律法规，董事赵辉先生为本议案的关联董事，对本议案回避表决。 二十二、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于调整董事长津贴的议案》，

表决情况： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，董事方岳亮先生回避表决。 鉴于公 司董事长在公司法人治理及公司发展中承担的相关责任义务，本着权责利统一的 原则，根据同行业的薪酬水平并结合公司的实际情况，公司薪酬与考核委员会提 议，拟定董事长报酬为每年 183.65 万元（含税）人民币。

根据相关法律法规，董事方岳亮先生为本议案的关联董事，对本议案回避表 决，该议案尚需提交股东大会审议。

二十三、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于增补公司董事的议案》， 表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

同意增补徐森先生为公司第九届董事会董事候选人，并提交股东大会进行选 举。

徐森，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年 3 月出生，本科学历， 经济师职称。1981 年参加工作，曾先后主要担任铜陵有色集团股份有限公司张 家港联合铜业公司副总经理，兰溪自立铜业有限公司副总经理，江西抚州自立资 源再生有限公司总经理，安徽杭富固废环保有限公司总经理，北京东方园林环境 股份有限公司投资总监。

徐森先生未持有公司股票，不存在不得提名为上市公司董事的情形；未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》

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等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求 的任职条件。

二十四、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的 议案》，表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

由于工作调整，公司原证券事务代表马康先生不再担任公司证券事务代表职 务。同意聘任朱磊倩女士为公司证券事务代表，聘期与本届董事会一致。

朱磊倩，女，汉族，本科学历，最近五年先后担任香港金圆国际发展有限公 司总裁助理，金圆水泥股份有限公司董事会办公室证券专员。

朱磊倩女士与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有金 圆水泥股份有限公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证 券交易所惩戒，与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系， 朱磊倩女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

二十五、审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》，表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

同意公司于 2018 年 5 月 8 日召开 2017 年度股东大会，审议董事会和监事会 提交的相关议案。

具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于召开 2017 年度 股东大会的通知》。

公司独立董事对本次董事会第相关议案发表了独立意见，具体内容详见同 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公 司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

金圆水泥股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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