Jinyuan EP Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

吉林光华控股集团股份有限公司

年度内部控制自我评价报告

吉林光华控股集团股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

为加强吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高 公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者 合法权益，根据中国证监会、财政部等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定， 公司对 2011 年度内部控制进行了全面自查，在此基础上，公司董事会对于 2011 年度公司内部控制情况自我评价如下：

一、内部控制情况综述

（一）、公司内部控制组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引》等法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确 保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作、运作有效，维护了投资 者和公司利益。公司董事会及经理层在不断完善公司治理结构的基础上，从努力 完成公司发展战略目标，维护全体股东利益出发，合理设置了管理职能部门，制 定了比较系统的管理控制制度，采取了强有力的控制措施，建立了一个比较完善 的内部控制体系。公司内部控制的组织架构为由股东会、董事会及其四个委员会、 监事会、经理层共同构成。公司明确界定了公司内部控制架构内各机构的职责和 权力。

公司股东大会是公司的权利机构，依法行使决定公司经营方针、投资计划， 审议年度财务决算、利润分配等重大事项的职权。

公司董事会是公司的决策机构，负责建立和完善对公司内部控制制度，监督 内部控制的执行。董事会对股东大会负责，确保落实股东大会决议，在职权范围 内对公司进行管理。

公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会。审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；战略发展委 员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会

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负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议；薪酬与考 核委员会负责拟定董事、监事和高级管理人员的考核标准并进行考核，并负责制 定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司监事会是公司的监督机构，执行监督职能，对公司股东大会负责并报告 工作。

公司经理层主要由公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员构成。 公司总部下设董事会办公室、审计部、财务部、投资部、人事部、行政部、工程 部、营销部等职能部门。公司经理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通 过指挥、协调、管理、监督各职能部门和子公司行使经营管理权力，管理公司日 常事务，保证公司的正常经营运转。

公司组织架构具体如下：

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（二）内部控制制度建立健全情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合自身具体情况，已建立起 了一套较为完善的内控制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作

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制度》、《董事会秘书工作制度》、《控股子公司管理办法》、《对外担保管理 制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务会计管理制度》、 《信息披露管理制度》等内部控制制度。内部控制设置基本涵盖公司所有营运环 节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、 信息披露等方面。

（三）公司内部审计部门的设立及主要工作情况

根据中国证监会相关要求，公司设立了审计部，并制订了《内部审计制度》。 审计部负责监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况以及有关经济活动的 真实性、合法性、效益性，组织、协调和实施公司内部审计工作，审计部向公司 董事会审计委员会负责并报告工作，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。公司内部稽核和内部控 制体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。

（四） 2011 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动及工作成效

为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司 治理结构，报告期内，公司修订了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计 制度》，并调整了公司组织结构，将职能部门审计部调整至审计委员会下，直接 对董事会审计委员会负责，以增强审计部的独立性，更好地履行内部审计职责， 提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作 在促进企业经济管理、提高经济效益中的作用。

二、重点控制活动

（一）对控股子公司内部控制

1、公司对子公司的控股情况如下：

子公司名称	公司持股比例（%）
苏州市置业房地产开发有限公司	100%
苏州太湖华城房地产开发有限公司	75%
太仓中茵科教置业有限公司	60%

公司二级子公司苏州华锐置业有限公司，由全资子公司苏州市置业房地产开 发有限公司持股90%，控股子公司苏州太湖华城房地产开发有限公司持股10%， 公司间接控股。

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2、公司通过委派子公司的董事、监事或高级管理人员加强对子公司的管理， 公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、财务管 理等方面对子公司实施了管理与控制。公司控股子公司受总部部门业务指导，形 成矩阵式管理平台。

（二）对外担保内部控制

公司建立了《对外担保管理制度》，该制度规定了对外担保的原则、审批 手续、日常管理、违反担保制度的责任等。,其中对担保授权批准、担保的评估 与审批控制、担保的执行控制、担保的信息披露等作了详细的规定。

在报告期内，公司未发生对外担保业务。

（三）关联交易内部控制

公司建立了《关联交易管理制度》，该制度规定了关联交易及关联人、关联 交易的基本原则、关联交易的定价、关联交易的程序和关联交易的披露等。公司 关联交易的内部控制遵循有利、平等、自愿、等价、有偿、公开的原则,不得损 害公司和其他股东的利益。

在报告期内，公司未发生关联交易业务。

（四）募集资金使用内部控制

公司建立了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金的概念、募集资金的 保存、使用、使用情况报告、募集资金的监督等作了规定。 在报告期内，公司未发生募集资金管理业务。

（五）重大投资内部控制

公司建立了《对外投资管理制度》，该制度规定了对外投资的原则、审批 权限、管理的组织机构、决策及资产管理、对外投资的人事管理、财务管理、审 计、重大事项报告及信息披露等。

在报告期内，公司未发生重大投资业务。

（六）信息披露内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》，该制度对信息披露的原则、内容、程序、 媒体、权限和职责划分、保密措施、常设机构和联系方式及责任与处罚等进行了 规定。对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对信息披露的内部控 制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度的情形。

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三、公司内部控制情况总体评价

公司董事会认为，公司正积极建立健全内部控制制度，提高规范运作水平， 以确保能够对编制真实、公允的财务报表提供必要的保证。各项制度建立之后督 促公司管理层认真贯彻执行，以起到对公司的经营管理监督、控制和指导作用。 随着公司未来发展的需要，公司将进一步完善内部控制制度，使内部控制得到切 实加强，为公司实现更好的经济效益。

吉林光华控股集团股份有限公司董事会 2012年4月19日

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