Jinyuan EP Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 22, 2011

吉林光华控股集团股份有限公司

年度内部控制自我评价报告

吉林光华控股集团股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

为加强吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高 公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者 合法权益，根据中国证监会、财政部等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定， 公司对 2010 年度内部控制进行了全面自查，在此基础上，公司董事会对于 2010 年度公司内部控制情况自我评价如下：

一、内部控制情况综述

（一）、公司内部控制组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引》等法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确 保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作、运作有效，维护了投资 者和公司利益。公司董事会及经理层在不断完善公司治理结构的基础上，从努力 完成公司发展战略目标，维护全体股东利益出发，合理设置了管理职能部门，制 定了比较系统的管理控制制度，采取了强有力的控制措施，建立了一个比较完善 的内部控制体系。公司内部控制的组织架构为由股东会、董事会及其四个委员会、 监事会、经理层共同构成。公司明确界定了公司内部控制架构内各机构的职责和 权力。

公司股东大会是公司的权利机构，依法行使决定公司经营方针、投资计划， 审议年度财务决算、利润分配等重大事项的职权。

公司董事会是公司的决策机构，负责建立和完善对公司内部控制制度，监督 内部控制的执行。董事会对股东大会负责，确保落实股东大会决议，在职权范围 内对公司进行管理。

公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会。审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；战略发展委 员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会

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负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议；薪酬与考 核委员会负责拟定董事、监事和高级管理人员的考核标准并进行考核，并负责制 定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司监事会是公司的监督机构，执行监督职能，对公司股东大会负责并报告 工作。

公司经理层主要由公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员构成。 公司总部下设董事会办公室、审计部、财务部、投资部、人事部、行政部、工程 部、营销部等职能部门。公司经理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通 过指挥、协调、管理、监督各职能部门和子公司行使经营管理权力，管理公司日 常事务，保证公司的正常经营运转。

公司组织架构具体如下：

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（二）内部控制制度建立健全情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合自身具体情况，已建立起 了一套较为完善的内控制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作

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制度》、《董事会秘书工作制度》、《控股子公司管理办法》、《对外担保管理 制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务会计管理制度》、 《信息披露管理制度》等内部控制制度。内部控制设置基本涵盖公司所有营运环 节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、 信息披露等方面。

（三）公司内部审计部门的设立及主要工作情况

根据中国证监会相关要求，公司设立了审计部，并制订了《内部审计制度》。 审计部负责监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况以及有关经济活动的 真实性、合法性、效益性，组织、协调和实施公司内部审计工作，审计部向公司 董事会审计委员会负责并报告工作，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。公司内部稽核和内部控 制体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。

（四） 2010 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动及工作成效

1、为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力 度，提高年报信息披露的质量和透明度，报告期内，公司制定了《年报信息披露 重大差错责任追究制度》并严格实施，该制度对年报信息披露重大差错的责任追 究范围、追究责任的形式及处理做了详细规定。公司还将年报信息披露重大差错 责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标，以增强年报信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

2、为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息 使用人的管理，报告期内，公司制定《外部信息使用人管理制度》并严格实施， 该制度对公司内部信息对外报送和使用的范围及具体流程做了详细的规定，要求 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开的重大信息，不得利用 所获取的未公开重大信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，严防泄露公司 内部信息及内幕交易行为。

3、为加强公司对控股子公司的管理，确保子公司经营管理符合公司总体战 略发展方向，保护投资者合法权益，报告期内，公司制定《控股子公司管理办法》， 该制度的严格实施有利于公司从日常经营、财务资金及担保、对外投资、信息披 露等方面对控制子公司进行有效管控。

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4、中国证监会吉林监管局于 2010 年 10 月 27 日至 11 月 7 日对公司规范运 作和 2007 年至 2009 年年报披露情况进行了现场检查，并于 2010 年 11 月 29 日 就本次现场检查中发现的问题下达了《风险警示函》（吉证监函[2010]127 号）。 公司领导对本次现场检查中发现的问题高度重视，及时向公司全体董事、监事及 高级管理人员作了通报，并认真分析函件中的各项内容，研究部署落实部门分工 和整改时间安排，积极组织整改，并于 2010 年 12 月 20 日向吉林证监局提交了 整改报告。此次现场检查，帮助公司发现了公司经营管理中存在的问题和不足， 对公司完善内部控制，提高规范运作水平起到了积极促进作用。公司本着认真负 责的态度严格按照整改报告落实整改措施，切实完善公司治理水平，提升公司质 量，最大限度的保障公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的 发展。

二、重点控制活动

• （一）对控股子公司内部控制

1、公司对子公司的控股情况如下：

子公司名称	公司持股比例（%）
苏州市置业房地产开发有限公司	100%
苏州太湖华城房地产开发有限公司	75%
太仓中茵科教置业有限公司	60%

公司二级子公司苏州华锐置业有限公司，由全资子公司苏州市置业房地产开 发有限公司持股90%，控股子公司苏州太湖华城房地产开发有限公司持股10%， 公司间接控股。

2、公司通过委派子公司的董事、监事或高级管理人员加强对子公司的管理， 公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、财务管 理等方面对子公司实施了管理与控制。公司控股子公司受总部部门业务指导，形 成矩阵式管理平台。

（二）对外担保内部控制

公司建立了《对外担保管理制度》，该制度规定了对外担保的原则、审批 手续、日常管理、违反担保制度的责任等。,其中对担保授权批准、担保的评估 与审批控制、担保的执行控制、担保的信息披露等作了详细的规定。

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在报告期内，公司未发生对外担保业务。

（三）关联交易内部控制

公司建立了《关联交易管理制度》，该制度规定了关联交易及关联人、关联 交易的基本原则、关联交易的定价、关联交易的程序和关联交易的披露等。公司 关联交易的内部控制遵循有利、平等、自愿、等价、有偿、公开的原则,不得损 害公司和其他股东的利益。

在报告期内，公司未发生关联交易业务。

（四）募集资金使用内部控制

公司建立了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金的概念、募集资金的 保存、使用、使用情况报告、募集资金的监督等作了规定。 在报告期内，公司未发生募集资金管理业务。

（五）重大投资内部控制

公司建立了《对外投资管理制度》，该制度规定了对外投资的原则、审批 权限、管理的组织机构、决策及资产管理、对外投资的人事管理、财务管理、审 计、重大事项报告及信息披露等。

在报告期内，公司未发生重大投资业务。

（六）信息披露内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》，该制度对信息披露的原则、内容、程序、 媒体、权限和职责划分、保密措施、常设机构和联系方式及责任与处罚等进行了 规定。对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对信息披露的内部控 制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度的情形。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

• 1、董事会成员不足七人。根据《公司章程》第一百零六条规定：“董事会由

• 7 名董事组成”。目前公司董事会董事 6 名，其中独立董事 3 名。公司原董事丁 建明先生已于 2010 年 9 月 8 日辞职并生效，至今尚未增补。

整改计划：公司第六届董事会将于2011年6月30日届满，虽然目前董事会成 员不足七名，但换届选举将近，公司拟在最近一次的股东大会，按照法定程序选 举新一届董事会成员。

• 2、职工监事由公司参股 29.58%的苏州工业园区职业技术学院副院长孙海泉

• 担任（在公司无任职），不符合《公司法》的相关规定。

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整改计划：公司于2008年6月2日召开职工代表大会，选举苏州工业园区职业 技术学院副院长孙海泉先生为职工监事，孙海泉先生与由股东大会选举产生的监 事范云涛先生、万慧中先生，共同组建公司第六届监事会，任期三年。时任至今 已有两年余载，第六届监事会将于2011年6月30日届满，公司拟在第六届监事会 届满前，按照《公司法》规定由职工代表大会重新从公司员工中选举产生职工监 事。

四、公司内部控制情况总体评价

公司董事会认为，公司正积极建立健全内部控制制度，提高规范运作水平， 以确保能够对编制真实、公允的财务报表提供必要的保证。各项制度建立之后督 促公司管理层认真贯彻执行，以起到对公司的经营管理监督、控制和指导作用。 随着公司未来发展的需要，公司将进一步完善内部控制制度，使内部控制得到切 实加强，为公司实现更好的经济效益。

吉林光华控股集团股份有限公司董事会

2011年4月20日

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