Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

May 20, 2016

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2016-032

金宇生物技术股份有限公司股权激励计划 首次授予限制性股票第二期解锁

及预留限制性股票第一次解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解锁股票数量：3,886,400 股，其中首次授予限制性股票第二期解锁数 量3,326,400 股, 预留限制性股票第一次解锁数量560,000 股。

• 本次解锁股票上市流通时间：2016 年5 月26 日

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划履行的程序

1、2013 年12 月24 日，金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“金宇集团”）第八届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司限制性股 票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划（草案）”）、《关于 公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办 法》”）、《关于公司限制性股票激励计划的激励对象名单》、《关于提请股东大会 授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激 励计划发表了独立意见。

2、2014 年1 月7 日，公司第八届监事会第六次会审议并通过了《关于公 司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见的议案》。

3、2014 年1 月，中国证监会对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》 确认无异议并进行了备案。

• 4、2014 年3 月17 日，公司2014 年第一次临时股东大会表决通过了《关

于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

5、2014 年3 月18 日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第七 次会议审议并通过了《关于向激励对象授予首次限制性股票的议案》。确定首次 授予日为2014 年3 月25 日，激励对象93 名，授予数量504 万股，授予价格为 12.78 元/股。预留56 万股限制性股票将在首次授予日起12 个月内授予。预留 限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。

6、2014 年4 月14 日，公司完成首次授予的限制性股票登记手续，中国登 记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

7、2014 年4 月16 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《公司限制性股票激 励计划授予结果公告》。

8、2015 年3 月24 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司预留限制性股票的授予方案》。确定预留限制性股票的授予日为2015 年3 月24 日，激励对象3 名，授予数量56 万股，授予价格为26.34 元/股。

9、2015 年3 月26 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于 实施限制性股票激励计划首次授予股份第一期解锁的议案》，依照公司2014 年第 一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对首次授 予的限制性股票实施第一期解锁，解锁期自2015 年3 月25 日起的第一交易日至 2016 年3 月24 日止的最后一个交易日，可解锁比例34%，可解锁股份合计为 1,713,600 股。

10、2015 年4 月24 日，公司预留限制性股票登记手续已完成，中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

11、2015 年4 月28 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《公司股权激 励计划预留限制性股票授予结果公告》。

12、2015 年10 月14 日，公司实施2015 年中期资本公积金转增股本事项。 以2015 年6 月30 日公司总股本286,414,930 股为基数，全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增286,414,930 股。首次授予限制性股票未解锁数量由3,326,400

股调整为6,652,800 股，预留限制性股票未解锁数量由560,000 股调整为1，120， 000 股。

13、2016 年5 月13 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于实施限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁及预留限制性股票 第一期解锁的议案》，依照公司2014 年第一次临时股东大会授权董事会办理限 制性股票激励计划相关事宜，决定对首次授予的限制性股票实施第二期解锁，解 锁期间为2016 年3 月24 日后的首个交易日至2017 年3 月24 日止的最后一个交 易日，可解锁比例33%，可解锁股份合计为332.64 万股；对预留限制性股票实 施第一期解锁，解锁期间为2016 年3 月23 日后的首个交易日至2017 年3 月23 日止的最后一个交易日，可解锁比例50%，可解锁股份合计为56 万股。

（二）历次限制性股票授予情况

批次	授予日期	授予价格	授予股票数量	授予人数	预留股票数量
首次授予	2014 年3 月25 日	12.78 元/股	5,040,000 股	93 人	560,000 股
预留限制性 股票授予	2015 年3 月24 日	26.34 元/股	560,000 股	3 人	0

二、限制性股票激励计划的解锁条件

根据公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》和《考 核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁及 预留限制性股票授予股份第一期解锁的条件已经满足，具体如下：

序号	解锁条件	完成情况
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性	公司未发生前述情况，满 足该解锁条件。

	股票激励计划的其他情形。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反 公司有关规定的。	激励对象未发生前述情 况，满足该解锁条件。
3	公司需要满足的业绩考核条件： （1）以2012 年为基准年，2015 年营 业收入增长率不低于35%，即75,124.14 万 元； （2）以2012 年为基准年，2015 年净 利润增长率不低于80%，即2.2 亿元。 以上净利润指归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润。 （3）限制性股票锁定期内，各年度归 属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平。	根据公司2015 年度 财务审计报告，公司2015 年度营业收入为 1,246,505,844.51 元， 扣除非经常性损益后的 净利润 477,138,798.51 元，均 符合前述条件，且公司 2014 年度、2015 年 度归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润均不 低于授予日前最近三个 会计年度的平均水平。
4	激励对象绩效考核要求： 激励对象只有在上年度绩效考核结果 达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁	全部96 名激励对象2015 年度个人绩效考核结果 均达到合格或以上，并未

		的资格，并未出现重大违法违规、严重质量 事故以及其他严重损害公司声誉、市场形象 等一次性否决事项。	出现重大违法违规、严重 质量事故以及其他严重 损害公司声誉、市场形象 等一次性否决事项，满足 解锁条件。

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁及 预留限制性股票授予股份第一期解锁的条件已经满足，决定对首次授予的限制性 股票实施第二期解锁，预留限制性股票实施第一期解锁。

三、激励对象股票解锁情况

				2015年中期资本公 积金转增股本实施 后本次可解锁限制 性股票数量（股）
			已获授予限制性股 票数量（股）		本次解锁数量占其根据激励 计划已获授限制性股票比例
序号	姓名	职务
一、董事、高级管理人员
1	张翀宇	董事长&总裁	810,000	534,600	33%
2	徐师军	董事&副总裁	475,000	313,500	33%
3	王秀华	董事&副总裁	11,0000	72,600	33%
4	李树剑	董事会秘书	11,0000	72,600	33%
5	张红梅	财务总监	11,0000	72,600	33%
6	王永胜	副总裁	500,000（预留）	500,000	50%
董事、高级管理人员小计			1,615,000	1,565,900	-
二、其他激励对象
首次授予限制性股票的中层管理人 员、核心业务（技术）人员（88人）			3,425,000	226,0500	33%
授予预留限制性股票的中层管理人 员、核心业务（技术）人员（2人）			60,000	60,000	50%
合 计			5,040,000	2,320,500	-

注：2015 年10 月14 日，公司实施2015 年中期资本公积金转增股本事项。

以2015 年6 月30 日公司总股本286,414,930 股为基数，全体股东每 10 股转增 10 股。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016 年5 月26 日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为3,886,400 股，其中首次授予的限制性 股票第二期解锁数量3,326,400 股, 预留限制性股票第一次解锁数量560,000 股。

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

			单位：股
类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	7,772,800	-3,886,400	3,886,400
无限售条件股份	565,057,060	3,886,400	568,943,460
总计	572,829,860	-	572,829,860

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所《关于金宇生物技术股份有限公司限制性股票激励 计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁相关事项 的法律意见书》认为： 公司《激励计划（草案）》所规定的首次授予的限制性股 票第二次解锁和预留限制性股票的第一次解锁之条件已经成就；就本次解锁，公 司已经按照法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程 序；公司董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《激励计划（草案）》的规 定；公司可以实施本次解锁。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书 特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会 二〇一六年五月二十日