Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Mar 24, 2015

证券代码： 600201 证券简称：金宇集团 公告编号： 2014-012

内蒙古金宇集团股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

• 预留限制性股票授予日：2015 年3 月24 日

• 本次授予的限制性股票数量：56 万股

内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金宇集团”）于 2015 年 3 月 24 日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司预留限制 性股票的授予方案》，确定以 2015 年 3 月 24 日作为本次预留限制性股票的授 予日，向3 名激励对象授予56 万股公司限制性股票。具体情况如下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2013 年12 月24 日，公司第八届董事会第五次会议审议并通过了《关于 公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励 计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司限制性股票激励计划的激励对象名 单》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

2、2014 年1 月7 日，公司第八届监事会第六次会审议并通过了《关于公司 限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见的议案》。

2、2014 年1 月，中国证监会对公司报送的《内蒙古金宇集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

3、2014 年3 月17 日，公司2014 年第一次临时股东大会表决通过了《关于

公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

4、2014 年3 月18 日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第七 次会议审议并通过了《关于向激励对象授予首次限制性股票的议案》，确定2014 年3 月25 日为授予日，同意向93 名激励对象授予共计504 万股限制性股票。

5、2014 年4 月14 日，公司完成限制性股票登记手续，中国登记结算有限 责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

6、2015 年3 月24 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司预留限制性股票的授予方案》，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为 2015 年3 月24 日，激励对象共3 名，授予限制性股票56 万股。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

• 1、根据公司限制性股票激励计划，董事会认为本次预留限制性股票的授予

• 符合相关授予条件：公司未发生如下任一情形：

• （1）2014 年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

（2）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）不存在被中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

经核查，董事会认为本次预留的限制性股票授予的条件已成就，同意向符合

授予条件的3 名激励对象授予预留限制性股票56 万股。

（三）本次预留限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2015 年 3 月24 日

• 2、授予数量：56 万股

• 3、授予人数：3 人

• 4、授予价格：授予价格依据本次董事会会议决议日前 20 个交易日公司股

• 票均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%确

• 定，为26.34 元/股。

• 5、股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：

①本限制性股票激励计划的有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首 次授予日起48 个月。

②预留的限制性股票的锁定期：授予后即行锁定，均分为两个锁定期，分别 为12 个月和24 个月。锁定期均自授予之日起计。

③预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12 个月后，满足解锁条件的 激励对象在解锁期内按50%、50%的解锁比例分两期解锁。具体解锁安排如下表 所示：

所示：
解锁期 预留限制性股票 的第一个解锁期 预留限制性股票 的第二个解锁期	解锁时间	可解锁比例
	自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止	50%
	自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一 期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公 司回购注销。

7 、激励对象名单及授予情况：

姓名	职务	获授的预留限制性 股票数量（万股）	占授予限制性 股票总数的比例	占目前总 股本的比例
王永胜	金宇集团副总裁& 金宇保灵总经理	50	8.93%	0.175%
沈红军	金宇保灵副总经理	4	0.71%	0.014%
刘志南	金宇保灵直销部总监	2	0.36%	0.007%
合计		56	10%	0.196%

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：公司本次预留限制性股票激励对象均为公司（含全资子公司） 任职的在职人员，激励对象均具备《公司法》、《内蒙古金宇集团股份有限公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本公司限制性 股票激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明

经公司核查，公司本次预留限制性股票激励计划中的高级管理人员，均不存 在本次限制性股票授予日前 6 个月有卖出公司股份的情况。

四、预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的规定，公司将在锁定期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次向激励对象授予预留限制性股票 56 万股，按照相关估值工具确定 授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划授予的 总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则 的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

本次授予日为 2015 年 3 月 24 日，经测算，预计授予的预留限制性股票成本 为 1,051.06 万元，2015 年至 2017 年成本摊销情况见下表：

授予的预留 限制性股票（万股）	摊销费用总计 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
56	1,051.06	598.07	389.58	63.41

考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司经营 团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升 将远高于因其带来的费用增加。上述对本公司财务状况和经营成果的影响最终结 果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

本次授予所依据的本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序，本次授予 已经过必要的批准程序，金宇集团和激励对象符合本次激励计划规定的授予条件， 授予价格和授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 》和《内蒙古 金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予合 法有效。

六、上网公告附件

法律意见书

特此公告

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会 二〇一五年三月二十四日