Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Jul 29, 2008

内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会会议资料

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二○○八年八月

目录

··············································· 1. 会议议程 2 ············ 2. 关于调整公司2008 年非公开发行股票方案的议案 3 ··· 3. 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 5 4. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 ············································ 事宜的议案 16

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内蒙古金宇集团股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2008 年8 月5 日（星期二）14：30

现场会议地点：公司三楼会议室

主持人：张翀宇董事长

序号	会 议 议 程	文 件 号
1	主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效 性介绍会议主要议题，宣布会议正式开始
2	审议关于调整公司2008 年非公开发行股票方案的议案	文件之一
3	审议关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告 的议案	文件之二
4	审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案	文件之三
5	股东发言、讨论
6	填写表决单，休会30 分钟，由股东代表进行表决单清点， 由监事监票，合并统计现场和网络投票表决结果
7	公布表决结果
8	律师发表法律意见
9	会议结束

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文件之一

关于调整公司2008年非公开发行股票方案的议案

各位股东：

为适应近期证券市场发生的变化，保证公司非公开发行工作的顺利进行。公 司拟对2007年度股东大会审议并通过的非公开发行股票的方案进行必要调整，重 点对发行价格及定价原则、融资规模、募集资金投资项目进行了调整，调整后的 方案为：

• 1、发行方式：非公开发行。

• 2、发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

• 3、发行面值：人民币1.00 元。

4、发行数量：不超过5,000 万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会 授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

• 5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公 司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。

6、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所 上市交易。

7、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票价格不低于本次非公开发行 的董事会决议公告前20 个交易日公司股票均价（9.21 元/股）的90%，即本次非 公开发行价格不低于8.29 元/股。具体发行价格通过询价后确定。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票 交易总额 /定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日 至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行 底价进行除权除息处理。

• 8、融资规模：本次募集资金总额不超过人民币3.7 亿元。

• 9、募集资金投资项目：

• （1）金宇保灵生物药品有限公司年产10 亿ml 口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项

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目, 项目总投资为18,998.38 万元；

（2）金宇保灵生物药品有限公司年产6.5 亿头份(ml)细菌疫苗项目, 项目 总投资为16,573.58 万元；

10、本次发行股票的锁定期: 本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月 内不得转让。

11、本次非公开发行前的滚存利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股 东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 12、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如 国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调 整。

本议案经临时股东大会审议通过后，公司于二〇〇八年四月二十九日通过的 《关于公司2008 年非公开发行股票方案的议案》自行终止。

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文件之二

关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案

各位股东：

一、本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况

本次募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金使用金额
1	年产10 亿ml 口蹄疫灭活疫 苗悬浮培养项目	18,998.38	18,998.38
2	年产6.5 亿头份(ml)细菌疫 苗项目	16,573.58	16,573.58
	合 计	35,571.96	35,571.96

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述二个募集资金投向中的全部或部 分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期 进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。

本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部 分由公司自筹解决。

若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部 分将用于补充公司的流动资金。

二、各项目的可行性分析报告

本次募投项目均由公司全资子公司金宇保灵实施。

金宇保灵设立于 2007 年 3 月，是国家农业部授权定点生产预防用兽用生物 制品企业，现注册资本 6,100 万元，位于呼和浩特市鄂尔多斯大街 58 号。2007 年底吸收合并公司全资企业生药厂，生药厂厂区总面积 220,000 平方米，其中建 筑面积 59,900 平方米、生产车间和检验室净化面积 13,010 平方米、负压面积 4,720 平方米。目前有员工 630 多人，其中 35%以上为各类专业技术人员。现有已通过

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农业部 GMP 认证的二座口蹄疫强毒灭活疫苗 GMP 标准车间、一座弱毒冻干活 疫苗 GMP 标准车间，及配套的正、负压洁净大动物实验室、小动物实验室和生 物安全实验室，是一家集科研、开发、生产、销售为一体的内蒙古自治区高新技 术企业和国家火炬计划生物医药产业基地。2007 年动物疫苗销售收入突破 3 亿 元，跻身于同行业先进行列。

由国家发改委、财政部、农业部、质检总局、林业局于 2006 年 12 月发布的 － 《全国动物防疫体系建设规划（2004 2008 年）》（发改农经[2006]2837 号）中 指出：“养殖业是我国农业和农村经济结构战略性调整中的优势产业，发展前景 广阔。重大动物疫情的发生，给养殖业生产造成巨大损失。全国 36 种重点动物 疫病（包括口蹄疫）每年导致生猪发病 1,160 万头、牛发病 45.3 万头，危害程度 日趋严重。据测算，我国每年仅动物发病死亡造成的直接损失近 400 亿元，相当 于养殖业总产值增量的 60%左右。我国养殖业正处在一个从量到质转换的重要时 期，动物防疫体系薄弱，已成为制约我国养殖业发展的首要因素，加快建设的任 务十分紧迫。养殖业收入增长对农民家庭收入增长的贡献率已达 30%以上，成为 农民现金收入的主要来源。发展养殖业是增加农村就业门路的现实途径，目前全 国从事养殖业的劳动力超过 1 亿人。而近年来发生的各种动物疫情，使养殖农户、 加工贸易企业蒙受了巨大损失。加强动物防疫体系建设，预防和控制各种重大动 物疫病的发生，降低养殖业的疫病风险，对于促进产业发展，繁荣农村经济，增 加农民收入至关重要”。

当前，我国动物疫苗生产企业总体上产品质量不高、产品品种不完善，难以 满足不断提高的国家防疫要求。因此，公司拟通过本次募集资金项目提高生产技 术及工艺水平，拓宽产品结构，增强公司的核心竞争能力。

（一）金宇保灵生物药品有限公司年产10 亿ml 口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项 目

1、项目投资必要性及市场需求分析

本项目建设内容为：按 GMP 要求，建设年产 10 亿 ml 口蹄疫灭活疫苗生产 线。中国是畜牧业生产大国，据国家农业部 2006 年统计显示，生猪年饲养量为 12 亿头，牛、羊 9 亿只，畜牧业在农业生产中的比重逐年提高。动物疫病防治 涉及到畜牧产业安全和人民食品安全，对此政府给予高度重视，为避免口蹄疫大

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面积流行，政府投入大量疫苗经费，进行强制性 100%免疫注射。

考虑到口蹄疫强毒灭活疫苗生产在生物安全方面的风险因素，目前政府只批 准五家生产企业（金宇保灵、中牧股份、天康生物、兰州兽医研究所、云南保山） 为口蹄疫灭活苗定点生产厂家，五家企业目前均采用转瓶培养工艺生产口蹄疫灭 活疫苗，由于工艺本身特点，难以克服劳动力成本高、操作过程存在多次多点开 放、容易造成污染、生物安全风险较高、耗能较高等缺点。而欧美等发达国家目 前采用的悬浮培养工艺，抗原生产过程在密闭式生物反应器内进行，从而大大节 省人力、物力成本，降低单位产量能耗，降低生物安全风险，有利于缩小成品批 间差异，提高产品质量均一性。本项目拟引进适合于悬浮培养的细胞系和关键技 术，生产口蹄疫灭活疫苗。

畜禽传染病是对养殖业危害最严重的一类疾病，它不仅可能造成大批畜禽死 亡和畜产品的损失，影响人民生活和对外贸易，而且某些人畜共患的传染病还能 给人民健康带来严重威胁。尤其是现代化的养殖业，畜群饲养高度集中，调运移 动频繁，更易受到传染病的侵袭，因此抑制动物群发病已经成为世界各国面临的 共同课题。口蹄疫病毒型多易变、传播途径复杂，对畜牧业生产危害很大，在畜 禽传染病分类中属于 A 类，因此，多数发达国家采取以扑杀为主，防疫为辅的 防治措施，而我国现阶段乃至今后相当长一段时间仍会采取以防疫为主，扑杀为 辅的防治措施，这符合我国经济社会发展的现状。

口蹄疫灭活疫苗是农业部规定的重大动物疫病预防用特殊产品，近三年国家 和地方财政每年约投入 12 亿元购买口蹄疫疫苗，但由于口蹄疫型多易变，加之 我国边境线长，传染途径多，口蹄疫情大规模爆发的可能性仍然存在，目前对该 — 疫病的防治距《全国动物防疫体系建设规划（2004 2008）》提出的全方位控制 目标尚有一定距离，加之口蹄疫为政治经济病，一旦大面积流行，势必对国家的 畜牧业生产及畜产品出口造成毁灭性打击，对国内猪肉等肉食品消费带来波动， 甚至影响 CPI 指数，各级政府对其重视程度空前提高，由此，我国用于口蹄疫的 财政支出仍将有较大幅度的增长。

现阶段，我国养殖业正在从农户养殖向集约化养殖转变，防疫执行的标准化 程度和免疫密度不断提高；随着养殖规模增长和集约化程度的提高，养殖业的整 体防控意识不断提高，正在从被动接受强制免疫向主动加强防疫转变。同时，考

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虑到口蹄疫具有型多易变的特点，一旦出现新的突发疫情，将会进一步带来市场 需求的增长。鉴于以上因素，口蹄疫疫苗用量势必形成较快增长的态势。

2、建设方案

（1）建设内容及建设规模

本项目建设内容为：按 GMP 要求，建成 5,000 平方米生产车间，建设年产 10 亿 ml 口蹄疫灭活疫苗生产线，产品质量标准达到《中华人民共和国兽用药典》 （2005 年版）。

本项目建设期为两年，建设期结束后两年内达产，达产后口蹄疫灭活疫苗的 产能为 10 亿 ml，具体包括年产猪口蹄疫灭活普通苗（100ml）1.0 亿 ml、年产 猪口蹄疫灭活苗Ⅰ（100ml）2.0 亿 ml、年产猪口蹄疫灭活苗 II（100ml） 3.5 亿 ml、年产牛羊口蹄疫双价灭活苗（100ml）3.5 亿 ml。

（2）主要建设条件

①原、辅材料、燃料

本项目建成投产后，主要原料为适合于悬浮培养的 BHK21 细胞系及其它辅 料，如水解乳蛋白、MEM（人工合成细胞培养基，含有细胞生长中必需的最低 营养成分，广泛适应于各种组织细胞培养）、谷氨酰铵、碳酸氢钠、硫酸镁等化 学试剂，均可在市场采购；包装材料主要有塑料瓶、胶塞、铝帽等，是制药行业 常用材料，市场供应有保障；项目所需水、电、蒸汽均由金宇保灵统一提供。

②厂址

本项目为新建 GMP 生产车间，建筑面积为 5,000 平方米，占地面积 2,640 平方米，车间建在金宇保灵厂区内，该厂区占地面积约 22 万平方米，厂内现有 空地近 10 万平方米可供项目建设使用，故本项目无需新增土地。

③给、排水

本项目建成后，每天用水量为 70 吨，最大用水量为 4.6 吨/小时，水源为市 政管网，且供水设施完善。项目只需将给水管道接至车间即可；项目投产后，有 部分洗涤污水排放，该厂目前建有每小时处理 100 吨污水的污水处理站，污水经 处理达标后排放，不会对周围环境造成污染。

④电

厂区现有 4,450KVA 双回路供电电源，为本项目提供电力保障，本项目年耗

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电为 793.58×104kW.h，由厂内变电站供应。

⑤汽

厂内现有每小时产汽量为 10 吨蒸汽锅炉 2 台，项目投产后每天用汽量为 36 吨，由现有锅炉房供给。

⑥人力资源

项目建成后按生产车间设置，共需劳动定员 156 人。其中：管理人员 4 人、 技术人员 20 人、生产工人 132 人。管理和技术人员由公司调配，目前能够满足 生产基本要求；供销、财务由公司统一安排；新增工人由公司在项目投产前及时 向社会招聘并进行必要的培训。

本项目按现代化企业管理模式配置生产岗位，各岗位主要技术及管理人员要 求大本学历，其余应为大专，职业中专层次。所有员工必须先进行技术培训，受 培训人员必须达到熟悉生产工艺及主要设备性能，掌握操作规程和安全技术规 程，能及时处理生产中的事故。考核合格后才能上岗。所有生产人员必须进行安 全教育，提高安全生产意识。

3、生产技术方案

目前国内动物疫苗生产企业生产口蹄疫灭活苗均采用转瓶培养细胞，由于工 艺本身特点，难以克服劳动力成本高、操作过程多次多点开放容易造成污染、生 物安全风险高、耗能较高等弱点。因此欧美等发达国家早已改用悬浮培养工艺， 抗原生产过程在密闭式生物反应器进行，从而大大节省人力成本、物力成本、降 低单位产量能耗、降低生物安全风险，有利于缩小成品批间差异，提高产品质量 均一性。

本项目拟引进 BHK21 细胞悬浮培养工艺技术，BHK21 细胞在悬浮状态下， 接入口蹄疫病种毒，继续培养并获得较高毒价的抗原液。灭活、浓缩、纯化、分 散乳化等方面公司已有成熟的工艺技术和方法，完全有能力消化吸收引进的技 术，并与已有的后段处理技术进行对接，快速形成有效的生产能力。悬浮培养工 艺是把自动化控制的生物反应器及其密闭管道作为悬浮培养容器，从种细胞逐级 放大扩增到病毒接种后培养过程在密闭的管道系统内完成，有降低生物安全风 险、提高疫苗纯净度、质量稳定等优点。

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4、投资概算及财务评价

本项目总投资为 18,998.38 万元，其中：建设投资为 12,021.40 万元，流动资 金 6,976.98 万元。项目建设期两年。

项目建成达产后，年实现销售收入 40,650.00 万元，年实现利润总额 13,414.50 万元，税前利润率 33%，项目具有较好的经济效益。

5、环境保护

（1）厂址环境现状

本项目拟建于金宇保灵厂区内，位于呼市西部，厂区占地约 22 万平方米， 厂区内已具备供水、排水、供电、通讯、道路配套的良好建设条件，根据环保部 门的监测，现厂区生产时对周围环境影响较小。

（2）环境保护投资

本项目为车间建制，许多环境设施由总厂统一考虑（如污水处理、废水处理 等），故环保投资较少，约 125 万元，占建设投资的 1.04%。

（3）环境影响评价

本项目生产产品为口蹄疫灭活疫苗，生产采用国内先进的工艺技术，生产过 程严格按照 GMP 标准执行，生产中产生的“三废”严格按照国家有关的标准进 行处理，达标排放。故项目实施后，对周围环境不会产生较大影响。

6、风险分析

虽然项目所采用技术在国际上均为成熟可靠的技术，且金宇保灵引进了相关 核心技术人员，并做了大量技术储备和研发工作，培养了一大批技术人员，但悬 浮培养毕竟是一种新工艺，金宇保灵以前从未采用过，故存在一定技术风险。 （二）金宇保灵年产 6.5 亿头份（ml）细菌疫苗项目

1、项目投资必要性及市场需求分析

本项目建设内容为：按 GMP 要求建设年产活菌苗、灭活菌苗、基因工程苗 6.5 亿头份生产线。

随着集约化养殖场的增多和规模不断扩大，在畜禽生产中生产原料、产品和 废弃物造成的污染日趋严重，细菌性疾病和寄生虫病明显增多，同时大规模集约 化饲养的密度过大，通风换气条件差，各种应激因素增多等不良因素，使得畜禽 机体抵抗力低，直接导致动物对致病菌的易感性增强。2007 年 12 月 4 日，卫生

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部、农业部首次在中央电视台新闻频道公布了布氏杆菌在人和动物群体中的流行 情况，这说明政府对该疫病的重视，也说明疫病危害的严重性。

在内蒙古、新疆、青海、西藏、甘肃、宁夏等少数民族聚集的地方，牛羊饲 养量较多常发的一些细菌传染病也是人畜共患，如布氏杆菌、炭疽、肉毒等。所 以上述地方政府，把羊厌气菌病、牛出血性败血症、布鲁氏菌病、肉毒梭菌病、 气肿疽、炭疽等细菌传染病免疫也列入了财政预算，进行高密度免疫。

我国兽用生物制品行业长期存在市场产品结构非常不合理、急需产品紧缺的 问题，在已批准的兽用细菌疫苗制品中，常规产品占多数，种类不齐全；一些重 大动物疫病的疫苗质量有待改进；同时能预防多种疫病的多联苗和多价疫苗不 足；针对毒力或血清型已发生变异的超强毒株或变异株病毒病，如马力克氏病、 及传染性法氏囊病、鸡传染性支气管炎等的疫苗极少；用于种畜禽免疫接种的专 用疫苗质量不高；对细菌疫苗和寄生虫疫苗等方面的研究不够；诊断制品的研究 和生产急待规范。

随着人民生活质量的改善，对来自动物源蛋白的需求加大，促使我国的畜牧 业的生产快速发展。但与此同时，畜禽饲养数量增加，集约化饲养使密集程度空 前提高，人员和牲畜流动频繁和快速，极大的增加了动物疫病，特别是人畜共患 病传播的几率和速度，生物恐怖更促使人们对疫苗的安全性提出愈加严格的技术 标准。病原变异的可能，社会对宠物的需求，同时随着人们对公共卫生的关注， 人畜共患病越来越受到重视。所有这些因素，及我国恢复世界兽医卫生组织成员 国资格的承诺，对我国动物卫生行业提出了巨大挑战。虽然牲畜疫病的防治技术 也有了长足的进步，但从近期动物疾病流行形势看，短期内一些动物细菌类传染 性疾病无法消灭，只能依靠疫苗免疫来预防和控制。因而，在相当长的一段时期， 包括生产者（特别是集约生产单位）、经营者和管理部门的客户，对高效、优质 细菌类疫苗的需求旺盛。我国的猪饲养量为 12 亿头，牛羊为 9 亿头，家兔为 5 亿只，这些动物群体的细菌性疫病发生率较高，对于菌苗的需求量也非常巨大， 如对羊三联四防疫苗、牛出血性败血症苗、肉毒梭菌、布鲁氏菌苗、猪丹毒菌苗、 猪巴氏杆菌苗、仔猪副伤寒菌苗、猪链球菌苗、兔三联苗等的年需要量近 50 亿 头份（毫升）。（数据来源：中国兽药信息网）

目前，国内具备生产细菌性病菌苗的生产厂家不到十个，除金宇保灵外，（新

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项目建成验收后获得资质）仅新疆天康、青海生物、哈药集团疫苗厂、辽宁益康、 吉林正业、广东永顺等企业具备相关资质和技术水平。但是，由于这些厂家的产 能有限，根本无法满足巨大的市场需求。如果国家将布氏杆菌病列入强制免疫计 划，将马上出现巨大的产品供给缺口。

金宇保灵前身为内蒙古生物药品厂，始建于 1958 年，建厂初期产品定位就 是针对大牲畜菌苗产品，在 40 多年的生产实践中经过技术人员的不懈努力，形 成较为独特的、娴熟的生产工艺技术，其中羊三联四防疫苗、牛出血性败血症苗、 肉毒梭菌、布鲁氏菌苗等产品更独具特色，在市场上有较大的品牌影响，得到用 户认可。本项目是根据农业部 2006 年零点行动要求（即 2006 年元月 1 日零点前 没有通过兽药 GMP 认证的生产线一律停止生产。）停止原有生产线，并按照现 行的《兽药生产质量管理规范》新建细菌疫苗生产车间。鉴于目前细菌疫苗的市 场需求形势看好，且公司在生产细菌疫苗方面经验丰富，因此公司拟通过本次募 集资金一方面继续生产原有细菌疫苗品种，充分利用技术储备优势，另一方面还 要不断引进新品种、新技术，扩大品牌影响，继续保持市场领先地位。

本项目将传统制药技术与现代生物技术相结合，通过此项目实施将会增加细 菌苗的产能，生产符合市场的产品，以满足市场巨大需求，并提高企业的效益。 2、产品方案与建设方案

本项目建设内容为：按 GMP 要求，建成 6,000 平方米生产车间，年产活菌 苗、灭活菌苗、基因工程苗等 6.5 亿头份，产品质量标准达到《中华人民共和国 兽用药典》（2005 年版）。本项目建设期为两年，建设期结束后两年内达产。 （1）具体产品方案

序 号	产品名称	单位	产量
1	猪布病S2株	万头份/年	5,000
2	猪丹毒活疫苗	万头份/年	1,500
3	猪肺疫活疫苗	万头份/年	2,000
4	猪三联活疫苗	万头份/年	15,000
5	禽出败	万头份/年	1,000
6	仔猪副伤寒	万头份/年	1,600
7	气肿疽灭活苗	万ml/年	1,000
8	气肿疽干粉苗	万头份/年	3,000

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9	肉毒干粉	万头份/年	2,000
10	牛出败	万ml/年	5,000
11	羊三联	万头份/年	10,000
12	II苗（甘油型）	万ml/年	3,000
13	兔二联	万ml/年	5,000
14	兔三联	万ml/年	8,000
15	口蹄疫基因工程疫苗	万ml/年	2,000

上述细菌疫苗的生产设备具有一定通用性，即不同品种在某一段生产工艺流 程对生产设备需求大同小异，有一定的通用性。此次项目建设内容设计时充分考 虑设备通用性和互换性，这样公司可以根据市场需求变化灵活进行产品结构的调 整，集中力量生产市场需求大、对利润贡献突出的产品，提高公司的快速反应能 力和盈利能力。生产的通用性和灵活性大大增强了产能的消化能力。

（2）建设规模

年产活菌苗、灭活菌苗、基因工程苗共 6.5 亿头份，产品质量标准达到《中 华人民共和国兽用药典》（2005 年版）。

（3）主要建设条件

①原、辅材料、燃料

本项目建成投产后，主要原料为全血、牛肉、牛肝、胃酶、胰脏、无水乙醇、 冰乙酸磷酸氢二钠、磷酸二氢钾等化学试剂，原料在市场上极易购买，原材料的 采购完全有保障；包装材料主要有塑料瓶、胶塞、铝帽等，是制药行业常用材料， 市场供应有保障；项目所需水、电、蒸汽均由金宇保灵统一提供。

②厂址

本项目为新建 GMP 生产车间，建筑面积为 6,000 平方米，占地面积 3,980 平方米，车间建在金宇保灵厂区内，厂区占地面积约 22 万平方米，厂内现有空 地近 10 万平方米可供项目建设使用，故本项目无需新增土地。

③给、排水

本项目建成后，每天用水量为 75 吨，最大用水量为 6.25 吨/小时，水源为城 市自来水，水质符合有关标准，且供水设施完善。项目只需将给水管道接至车间 即可；项目投产后，有部分洗涤污水排放，厂内建有处理污水 100 吨/小时的污 水处理站，污水经生物法处理后达标准排放，不会对周围环境造成污染。

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④电

金宇保灵现有 10/0.4KV 变压器 4,450KVA，厂区供电完全可满足本新上车间 用电。根据用电负荷情况，由厂区变配电室引 4 条动力回路，1 条照明回路供生 产用电使用。

⑤汽

厂内现有每小时产汽量为 10 吨蒸汽锅炉 2 台，项目投产后每小用汽量为 2.88 吨，由现有锅炉房供给。

⑥人力资源

项目建成后按生产车间设置，项目共需劳动定员 110 人，其中：管理人员 4 人、技术人员 11 人、生产工人 95 人。管理和技术人员由公司调配，目前能够满 足生产基本要求；供销、财务由公司统一安排；新增工人由公司在项目投产前及 时向社会招聘并进行必要的培训。

本项目按现代化企业管理模式配置生产岗位，各岗位主要技术及管理人员要 求大本学历，其余应为大专，职业中专层次。所有员工必须先进行技术培训，受 培训人员必须达到熟悉生产工艺及主要设备性能，掌握操作规程和安全技术规 程，能及时处理生产中的事故。考核合格后才能上岗。所有生产人员必须进行安 全教育，提高安全生产意识。

3、生产技术方案

本项目共生产 15 个品种的菌苗，采用严格的负压空气净化条件研制、生产 需氧活菌苗、灭活菌苗、基因工程苗，防止菌苗生产阶段的散毒；本次设计采用 全自动发酵及后期提取纯化工艺，生产过程严格按照现行的《兽药生产质量管理 规范》及《中华人民共和国兽药典》要求控制。在巩固现有优势产品的基础上， 逐步引进国际领先水平的细菌基因工程疫苗技术，如布鲁氏杆菌基因工程疫苗、 仔猪大肠杆菌（K88、K99、K987p）基因工程灭活疫苗、牛羊口蹄疫基因工程 疫苗、羊大肠杆菌（MM-7 株）基因工程苗等技术成果，引进生产用优良工程菌 和先进的生产工艺，依托科研院所上游技术和公司多年的生产细菌疫苗经验、先 进的设施设备，生产国内领先水平的细菌疫苗产品，加强企业发展后劲。

4、投资概算及财务评价

项目总投资为 16,573.58 万元。其中：建设投资为 9,863.19 万元，流动资金

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为 6,710.39 万元。建设期为两年。

项目建成达产后，年实现销售收入 20,149.00 万元，年实现利润总额 6,044.70 万元，税前利润率 30%，项目具有较好的经济效益。

5、环境保护

（1）厂址环境现状

本项目拟建于金宇保灵厂区内，位于呼和浩特市西部，厂区占地约 22 万平 方米，厂区内已具备供水、排水、供电、通讯、道路配套的良好建设条件，根据 环保部门的监测，现厂区生产时对周围环境影响较小。

（2）环境保护投资

本项目为车间建制，环境设施由公司统一安排（如污水处理、废水处理等）， 故环保投资较少，约 199.00 万元，占建设投资的 2.02%。

（3）环境影响评价

本项目生产产品为细菌类疫苗，生产采用国内先进的工艺技术，生产过程严 格按照 GMP 标准执行，生产中产生的“三废”严格按照国家有关的标准进行处 理，达标排放。故项目实施后，对周围环境不会产生较大影响。

6、风险分析

本项目的主要风险为市场风险。本项目产品为细菌类疫苗，尚未纳入政府招 标采购体系，市场竞争会比较激烈，因此，还必须加强开发和巩固市场，不断提 高产品质量，增强市场竞争力。

综上所述，公司本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于公司动物疫苗 产业的发展，提升公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点。本次发行募 集资金投资项目是可行的。

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董 事 会 二○○八年八月

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文件之三

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东：

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公 开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

• 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发

• 行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象的选择；

• 2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 3、在需要时与作为本次发行对象的特定投资者签署认股协议或其他相关法

• 律文件，并决定其生效；

• 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 5、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

• 6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司

• 章程》相应条款及办理工商变更登记；

• 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交

• 易所锁定上市时间的事宜；

• 8、如证券监管部门对非公开发行股票出台新的政策规定或市场条件发生变

• 化时，根据新的政策规定或市场实际情况，对本次发行方案作相应调整；

• 9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 10、本授权自股东大会审议通过之日起1 年内有效。

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董 事 会

二○○八年八月

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