Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2023

Apr 20, 2023

金宇生物技术股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 本办法的制定目的在于完善金宇生物技术股份有限公司（以下简称 “公司”）法人治理结构、规范关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司 和非关联股东的合法权益。

第二条 本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则36号——关联方披露》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交 易与关联交易》等有关法律、法规、 规定及《金宇生物技术股份有限公司章程》的有关规定制定。

第二章 关联方和关联交易认定

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独 立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人 （或者其他组织）；

（四）持有公司 5% 以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人；

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（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事 和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、 兄弟 姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或公司的关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第九条 本办法所指关联交易，是指公司或公司控股子公司及控制的其他主 体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

• (一) 购买或出售资产；

• (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• (三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；

• (四) 提供担保（含对控股子公司担保等，反担保除外）；

• (五) 租入或租出资产；

• (六) 委托或者受托管理资产和业务；

• (七) 赠与或受赠资产；

• (八) 债权或债务重组；

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• (九) 签订许可协议；

• (十) 转让或受让研究与开发项目；

• (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

• (十二)购买原材料、燃料、动力；

• (十三) 销售产品、商品；

• (十四) 提供或接受劳务；

• (十五) 委托或受托销售；

(十六)存贷款；

• (十七) 与关联人共同投资；

• (十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

其中第(十二)项至第(十六)项为日常关联交易。

第三章 关联人报备

第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5% 以上的股东、实际控制 人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

• 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名

• 单及关联关系信息。

第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：（一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、法人组织机构代码；（二） 与公司存在的关联关系说明等。

• 第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

• （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

• （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易的控制程序

第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当先提

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交董事会审议，经董事会审议通过后，再提交股东大会审议，经股东大会审议通 过后，方能实施：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关 联交易。

公司发生关联交易达到上述标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的 资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的 审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召 开日不得超过 6 个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资 产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会 召开日不得超过一年。

对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或者评估。

（二）公司为关联人提供担保。公司为持股 5 ％以下的股东提供担保的，参 照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易（公司提供担保除外）达到下列 标准之一的，由公司董事会审议批准，经董事会审议通过后，方能实施（其中属 于须经股东大会审议批准的，还需提交股东大会审议，并且经股东大会审议通过 后方能实施）：

（一）与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）； （二）与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上（含 0.5% ）。

第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易（公司提供担保除外）属于下列 标准之一的，由总裁办公会审议批准后，方能实施：

（一）与关联自然人发生的金额低于人民币 30 万元；

（二）与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5% 的。

第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。

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第十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉 及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形， 但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联 关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当 以发生额作为交易金额，适用第十三条第（一）项、第十四条和第十五条的规定。

第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的 原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条第（一）项、第十四条和第十五条 的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制 关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入 相关的累计计算范围。

第二十条 公司股东大会、董事会、总裁办公会议依据公司章程和议事规则 的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。

第二十一条 公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合 同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：

• （一）按本办法规定回避表决；

• （二）任何个人只能代表一方签署协议；

• （三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有 表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东是指具有下列情形之一的股东：

• （一）为交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

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（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

• 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或公司所上市的证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的股东。

第二十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公 司应当将该交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）为交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

• 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

• （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其

• 独立商业判断可能受到影响的董事。

• 第二十四条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总裁办公会议批准

• 的关联交易事项，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。

• 第二十五条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

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• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十六条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核上一条所列文件 外，还需审核下列文件：

• （一）独立董事就该等交易发表的意见；

• （二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易）的，应当在 经独立董事发表事前认可意见后，方能提交董事会审议。独立董事作出判断前， 可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交 董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。

第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况 进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联交易定价

第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政 策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应 当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

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可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关 联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。

第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联 交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

第三十三条 本办法第四章规定的应当提交董事会、股东大会审议的关联交 易，公司应当以临时报告的形式进行信息披露。

• 第三十四条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉 及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四）独立董事的意见；

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• （五）审计委员会的意见（如适用）；

• （六）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括：

• （一）关联交易概述；

• （二）关联人介绍；

• （三）关联交易标的的基本情况；

• （四）关联交易的主要内容和定价政策；

• （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

• （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

• （八）审计委员会的意见（如适用）；

• （九）历史关联交易情况；

• （十）控股股东承诺（如有）。

第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发

• 生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十七至四十条的要求分别披露。 第三十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方；

• （二）交易内容；

• （三）定价政策；

• （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实

• 际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

• （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

• （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

• （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

• 进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以 及相关解决措施（如有）；

• （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

• 常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

• 第三十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

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（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

• （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与

• 账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

• （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

• 第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方；

• （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第四十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成 的原因及其对公司的影响。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第四十一条 公司与关联人进行本办法第九条第（十二）项至第（十六）项 所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有 总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十三条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报 告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照 第三十七条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者 股东大会审议并披露。

第四十四条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的 总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，

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应当提交股东大会审议并及时披露。

第四十五条 日常关联交易协议应当包括：

• （一）定价政策和依据；

• （二）交易价格；

• （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

• （四）付款时间和方式；

• （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

• （六）其他应当披露的主要条款。

第四十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当 每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第四十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

• （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

• 现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

• （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

• 无需提供担保；

• （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

• 换公司债券或者其他衍生品种；

• （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

• （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

• 价格的除外；

• （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）

• 项规定的关联自然人提供产品和服务；

• （八）关联交易定价为国家规定；

• （九）上海证券交易所认定的其他交易。

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第四十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所 有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 可以豁免提交股东大会审议。

第四十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券 交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有 关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免 按本办法披露或者履行相关义务。

第十章 附 则

第五十条 本办法受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机 构公布的规范性文件及本公司章程的约束，若有冲突，以中国法律、法规、中国 证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件及本公司章程的规定为准。

第五十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第五十二条 本办法由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修订时 同。

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