Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Apr 26, 2016

金宇生物技术股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根 据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》、《金 宇生物技术股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真地履行我们的职责， 保持了独立董事应有的独立性，积极发表独立意见，并充分发挥专业优势，在促 进公司规范运作，切实维护公司广大股东利益特别是中小股东利益方面发挥了应 有的作用。

一、2015 年度出席公司董事会及投票的情况

2015 年度，公司共召开了10 次董事会（包括通讯表决会议）。我们本着勤 勉尽责的态度，在召开董事会前均按照公司所提供的会议议题和材料对相关事项 进行深入的了解，为董事会决策作好准备；如因各种原因确实无法亲自出席会议 时，独立董事也要求提前审阅会议资料，以便提出个人意见，并委托其他董事代 为投票表决。出席董事会期间，独立董事积极参与讨论，认真听取公司管理层就 相关审议事项的介绍说明，并提出合理的意见或建议，以保证董事会决策更具科 学性。2015 年度各次董事会会议的召集和召开程序均符合法定要求，各重大经 营决策事项均履行了法定程序，我们对公司2015 年董事会的各项议案均在会前 进行了充分的沟通，对于正式提交会议表决的议案未提出异议。

年度出席董事会情况：

姓名	应参加会议次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	投票情况（反对次数）
曹国琪	10	5	5	0	0
陈永宏	10	10	0	0	0
宋建中	10	8	2	0	0

二、2015 年发表独立意见的情况

2015 年度，独立董事主要针对公司对外担保情况、实施股权激励事项、非 公开发行股票事项发表了独立意见。

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1、根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，我们本着严格自 律、规范运作、实事求是的原则，在董事会会议召开前，要求公司提供相关担保 议案的补充资料，对公司对外担保情况进行了审慎调查，公司各担保事项均属于 为控股子公司对外借款提供的担保，并按照相关法规及公司章程的要求进行了决 策，履行了必要的内部审批程序。公司严格控制了对外担保风险，并未发现公司 有逾期对外担保事项。

2、报告期内，公司实施了股权激励计划，根据规定，独立董事对于限制性 股票激励计划相关事项：包括股票授予日、授予对象、授予数量以及股权激励计 划对于公司未来的可持续发展等方面，发表了独立的核查意见。

3、2015 年6 月，公司拟进行非公开发行股票融资，独立董事本着审慎负责 的原则，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》”）、《上市公司证 券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》 及《金宇生物技术股 份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，认真审阅了公司非公开 发行股票的相关文件，对方案给予了肯定，签署了《关于非公开发行股票及涉及 关联交易的事前认可意见》及《关于非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立 意见》，并发表了如下独立意见：

“我们认为：本次非公开发行股票方案符合市场现状和公司实际情况，本 次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关 政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势， 符合公司的长远发展目标和股东的利益。不存在损害公司及其他股东利益的情形， 符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。”

三、专业委员会的工作情况

在公司2014 年度报告的编制过程中，审计委员会根据中国证监会年报工作 规程的相关规定，召开三次会议，认真听取了公司管理层对当年度生产经营情况 的工作汇报，并与公司年审会计师多次沟通协调，进一步规范了公司财务核算和 内部控制工作，推动内部审计管理体制及运行机制的实施完善、促进内部审计与 外部审计之间的沟通、公司内控制度的设计及执行的有效性监督等方面发挥了重 要作用，为董事会科学决策提供了保障。

报告期内，董事会薪酬与考核委员依据立信会计师事务所对公司2014 年财

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务报告的审计结果，对公司管理层的工作成果进行了考核，按照《关于公司试行 年薪制的方案》的规定，对集团高管兑现2014 年度薪酬发表并签署了确认意见。

报告期内，董事会战略委员会就投资设立生物产业投资基金、互联网项目以 及非洲建立疫苗生产企业等重大投资事项进行了认真的研究，给予充分的肯定。 我们认为：公司发起设立生物产业投资基金,借助专业的管理团队，以基金为平 台开展产业并购整合业务，为上市公司孵化、储备并购资源，是获取产业发展新 机会和新技术的有力途径。

出资设立北京动安公司，是公司根据国内养殖行业特点，借助互联网技术进 一步加强动物疫苗营销体系及客户服务体系建设，实施产业创新的重要一步。

与比尔及梅琳达•盖茨基金会和中非发展基金有限公司共同在埃塞俄比亚开 展兽用疫苗的研发、生产和经销，是充分利用公司在疫苗生产、研发领域的优势， 加强国际合作、实施国际化战略的重要突破。

四、日常工作情况

报告期内，为更好地履行独立董事的职责，独立董事积极参与公司的各项重 要活动，把握每一次对企业深入了解的机会。对公司进行实地调研，听取公司管 理层对于生产经营、公司治理、董事会决议执行情况、重大事项决策方面的汇报， 并提出了专业化的意见和建议。

独立董事通过定期与公司高管保持持续沟通，认真审阅公司提供的定期报告、 阅读公司提供的《金宇人报》，实地考察运营项目等方式，及时了解公司的经营 发展动态和最新情况，特别对董事会议事程序的合法性、决议内容的客观公正性， 以及重大事项包括公司经营方面的重要决定、对外投资以及财务方面的合法合规 性，给予了极大的关注。

在董事会审议关于2014 年度利润分配预案时，独立董事提出：公司近几年 收入增长快、盈利能力强，融资渠道已经打开，建议公司适当提高利润分配的比 例，提高股息率，回报股东，董事会充分采纳了独立董事的意见。

在2015 年中期报告中，独立董事对公司进行10 转10 资本公积金转增股本 方案也给予了充分的认可，兼顾了公司与股东的利益。

报告期内，独立董事积极参加了上交所举办的独立董事培训，在日常工作中 密切关注监管部门最新发布的法律、法规信息，特别是关于规范公司法人治理结

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构和保护社会公众股东权益等方面的内容。通过各方面的培训和学习，独立董事 更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。

五、对公司经营的意见和建议

任职期间，公司顺利完成了首次限制性股票一期解锁和预留部分的授予和登 记工作，启动了非公开发行股票的申请工作。我们就相关事项与公司管理层进行 了深入的沟通和了解，积极推进非公开发行股票的融资计划早日实施，为公司可 持续发展提供充足的资金保障，增强公司的抗风险能力，希望公司进一步提高资 产运营效率，加强新产品研发工作，加快营销队伍建设，提高市场服务能力，不 断提升公司的盈利水平和核心竞争力。

作为独立董事，我们将严格按照相关法律法规，本着诚实守信、勤勉尽责的 态度，独立履行职责，利用自己的专业知识和经验，维护公司的整体利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用。

独立董事：宋建中、陈永宏、曹国琪 金宇生物技术股份有限公司 二○一六年四月二十五日

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