Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Oct 28, 2007

内蒙古金宇集团股份有限公司 公司专项治理活动整改报告

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内蒙古金宇集团股份有限公司 二○○七年十月二十六日

内蒙古金宇集团股份有限公司

公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会[2007]第 28 号《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》和内蒙古证监局[2007]第 62 号《关于进一 步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》，本公司于 2007 年 5 月至 9 月间开展了公司治理专项活动。

一、公司治理专项活动期间的主要工作

根据中国证监会和内蒙古证监局对上市公司治理专项活动的要 求和指示精神，本公司对此次治理专项活动所确立的总体目标是：通 过集中开展公司治理专项活动，力争使公司独立性显著增强，日常运 作的规范程度明显改善，透明度明显提高，投资者和社会公众对公司 的治理水平广泛认同。

为了保证顺利完成此次公司治理专项活动，公司于 2007 年 5 月 18 日成立了由公司董事长担任领导小组组长、监事会主席担任副组 长、董事会秘书担任总联络人、全体高级管理人员为成员的专项工作 领导小组。公司董事会办公室为本次治理专项活动的具体实施部门， 公司其他部门和各分子公司密切配合并都参与到此项活动中。专项治 理工作分为以下三个阶段：

1 、第一阶段—公司治理专项活动自查阶段

5 月至 8 月期间，本公司治理专项活动领导小组针对自查阶段工 作安排召开了多次专题会议，并组织相关人员认真学习了公司治理有 关文件的精神，对具体工作进行了合理地分配。同时由董事会办公室 牵头公司各职能部室和分子公司对照公司治理有关规定及自查事项， 收集整理相关资料，查找本公司在治理结构方面存在的问题与不足。

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2 、第二阶段—公众评议阶段

2007 年 8 月 24 日，公司六届三次董事会会议审议通过了《内蒙 古金宇集团股份有限公司治理自查报告及整改计划》，并上报内蒙古 证监局和上海证券交易所。同时，公司还在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站及本公司网站上公布了《公 司治理自查报告及整改计划》。

在公众评议阶段，公司设置了评议电话专线和电子邮箱，并通过 公司网站（http://www.jinyu.com.cn）设置了“公司治理专项活动”专 栏，同时安排专门人员负责接听来电和网络评议统计工作，认真做好 记录与汇总统计。

3 、第三阶段—落实整改阶段

2007 年 9 月 3 日至 4 日，内蒙古证监局派出检查组对公司进行 了专项治理现场检查。9 月 14 日，公司收到内蒙古证监局出具的[2007] 第 113 号《关于对内蒙古金宇集团股份有限公司治理情况综合评价及 整改建议》。

在落实整改阶段，公司针对自查所发现的问题和证监局检查发现 的问题逐项进行了认真梳理和深刻剖析，同时拟定了明确详细的整改 计划并开始逐步实施。

二、公司治理专项活动期间发现的问题

从公司治理总体情况来看，本公司基本上能够依据相关法律、法 规及规范性文件的要求建立健全治理结构，运作也较为规范，相关内 控制度较为完善，公司机构、生产经营较为完整和独立，内控体系较

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为健全有效，信息披露工作执行到位。但是比照监管部门相关法律、 法规和规范性文件的要求，公司仍存在以下问题：

（一）公司自查阶段所发现的问题

• 1、目前公司治理内控制度建立健全方面尚存在一些缺陷。

• 2、目前公司董事会专业委员会的分工和专业职能未能得到良好

• 体现和行使。

3、公司所属分子公司重大事件内部报告制度尚不健全，历史上 曾出现过由于管理不到位导致下属子公司违规经营而受罚的情况。

4、由于对新规则的学习和理解尚不透彻，公司个别董事、监事 曾经出现过违规买卖本公司股票的现象。

（二）中国证监会内蒙古监管局经现场检查后所发现的问题

1、目前公司执行的“三会”议事规则由于制订时间都比较早， 因此个别条款现已不符合有关规定或者不适用公司实际情况。此外， 公司需要补充制订《募集资金管理办法》。

2、公司董事会个别会议记录不够规范，存在会议记录人漏签姓 名和记录表决结果与公告表决结果不一致的情形。

3、个别监事会会议存在与董事会合并开会的现象。

4、由于对新规则的学习和理解尚不透彻，公司个别董事、监事 曾经出现过违规买卖本公司股票的现象。

（三）公众评议阶段所发现的问题

公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。

三、公司对治理活动期间所发现问题的整改

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针对以上所发现的问题，公司治理专项活动领导小组已召开多次 专题会议，通过认真分析问题发生原因和总结经验教训，对整改措施 进行了进一步的细化和调整，并开始予以逐项落实。

1 、关于对公司内部控制制度建立健全问题的整改

目前，公司董事会办公室已根据证监会和交易所等监管部门颁布 的《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所董事会议事示范规 则》、《上海证券交易所监事会议事示范规则》和《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》的指引，重新修订了本公司的《股东大 会工作条例》、《董事会工作条例》和《监事会工作条例》，并完成了 《募集资金管理制度》的草拟。

整改期限：上述制度目前已修订和起草完毕，待相关股东大会、 董事会和监事会审议通过后便可实施。

2 、关于对公司董事会专业委员会的分工和专业职能未能得到良 好体现和行使问题的整改

今后本公司将进一步细化各专业委员会之间的职责划分，赋予其 更多董事会所承担的具体职能，加大专业委员会的工作力度。同时， 公司董事会办公室会定期将管理层以及下属分子公司所提供的相关 决策事项信息及时传递至各位董事，使董事们能够全面了解行业整体 环境的变化，及时把握公司最新经营状况，进而实现降低决策风险， 提高决策效率。

此外，公司还计划通过定期组织独立董事参与公司生产经营及发 展战略相关的研究课题的方式,充分利用专业委员的调研成果,为董事

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会的各项整体决策提供科学依据，从而有效地化解公司的经营风险。 整改期限：2007 年 10 月底

3 、关于对公司所属分子公司重大事件内部报告制度尚不健全问 题的整改

公司历史上曾经出现过由于对个别子公司管理不到位而导致违 规经营受到处罚，进而波及到其他产业，使公司整体经营和企业形象 受到了影响。为了避免类似事件的再次发生，公司通过人事安排、财 务管理、绩效考核和企业文化渗透等多种方式进行了有效防范。

首先，公司于 6 月底重新修订了《信息披露管理办法》，其中详 细地规定了各分子公司的重大事件报告制度，明确了重大事件范围、 责任人、报告流程及处罚措施，从而在制度上保证了分子公司重大事 件信息的及时传递。

其次，各子公司的法人代表和财务总监都是由股份公司直接委派 或任命的，这保证了子公司任何重大事件都能够及时报告至本公司经 营层和董事会，同时还可以得到及时明确的反馈意见，从而有效地化 解了公司生产经营过程中出现的管理失控风险。

最后，从 2007 年起股份公司加强了对各子公司定期进行绩效考 核和专项审计，并全程参与其重大项目的招投标和采购等活动，这有 利于上市公司及时掌握子公司生产经营的最新情况。

整改期限：2007 年 10 月底

• 4 、关于对公司个别董事、监事违规买卖本公司股票问题的整改 由于对新规则的学习和理解尚不透彻，公司新当选的一名监事和

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一名董事在买入公司股票后未在规定的时间内通知公司，因此违反了 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》的相关规定。

为了避免类似事件的再次发生，本公司除了要求全体董事、监事 和高级管理人员签订自律承诺书外，今后还将定期开展相关内容的法 律法规的学习和培训，并要求其提供详细的证券账户资料，如实申报 买卖公司股票交易记录，对违反相关规定者予以经济和行政处罚，争 取从自律和约束机制两个方面完善董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份的变动管理。

整改期限：2007 年 10 月底

5 、关于对公司董事会个别会议记录不够规范问题的整改

经公司认真核查，存在五届十六次董事会会议记录人没有签字、 五届六次董事会会议记录中关于对《总裁工作细则》的表决结果与公 告不一致的情况，主要原因是相关人员疏忽大意所造成的。为了避免 类似情况再次出现，公司董事会办公室进一步细化了岗位工作职责并 对相关人员进行了业务培训和责任心教育工作。

整改期限：2007 年 10 月底

6 、关于对个别监事会会议存在与董事会合并开会问题的整改 公司在上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和“三会”议事规则等有关文件的规定，依程序召开股东大会、董事 会和监事会。但也曾出现过个别监事会与董事会合并召开的情况，主 要原因是当时两次会议需要审议的定期报告议题相同，且监事会成员

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列席董事会。虽然说问题的发生有客观原因存在，但也暴露出公司在 执行“三会”规则方面存在着对程序性事项缺乏足够的重视。公司在 今后的工作中，将严格按照法律法规和公司内部规章制度的相关规定 召开“三会”，避免类似事件的再次发生。

整改期限：2007 年 10 月底

中国证监会启动此次上市公司治理专项活动，为我公司全面彻底 地检查公司治理的规范运作情况，及时发现工作中存在的问题提供了 难得的契机。通过此次专项活动，公司全体董事、监事、高级管理人 员及相关业务人员对公司治理工作的重要性提高了认识。通过对各项 制度的梳理和修订，使得公司内控制度体系更加规范、完整，为今后 本公司进一步提高治理水平奠定了坚实的基础。

完善公司治理不仅是一项长期工作，更是一项系统工程，要使公 司治理水平实现“质”的提高，还有赖于外部环境的进一步完善以及 全体股东的积极配合。我们相信，通过市场各方的共同努力和不断实 践，公司的治理水平必将日益规范和有效，并对公司长远健康发展产 生积极的推动作用。

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