Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Aug 27, 2007

内蒙古金宇集团股份有限公司

治理自查报告及整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、根据国家最新颁布的相关法律、法规，修改“三会”议事规则，并

• 制定公司《募集资金管理办法》；

• 2、进一步加强董事会下设各专门委员会的专业职能；

• 3、进一步加强公司风险控制、内控制度的完善和实施，建立所属分子

• 公司重大事件内部报告制度，加强公司信息主动披露程度；

• 4、鼓励广大股东积极参与公司治理，进一步加强和改善投资者关系管

• 理工作；

• 5、加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 二、公司治理概况

内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“金宇集团”）自 1998 年发 行上市以来，始终把建立健全公司治理机制作为建立现代企业制度的基础， 并多年来一直为此而努力。

九年间，金宇集团从一个名不见经传的混业经营公司，成长为市值近 50 亿元的全国知名动物疫苗生产企业和自治区有影响力的房地产开发商， 与企业快速发展壮大相伴的是公司治理机制的从无到有，由简至全。通过 多年的实践摸索，并在监管部门的督促和指导下，目前公司已制定了全面 的涉及公司治理各个方面的规章制度，建立了股东大会、董事会、监事会 和经营层相互监督、相互制衡的公司治理结构，形成了一整套较为成熟的 公司治理机制，具体主要体现在以下几个方面：

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1 、公司治理的规章制度建设

多年来，本公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股 东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市 公司质量的意见》等文件要求，先后制定了《公司章程》、“三会”及总裁 工作条例、董事会专门委员会议事规则、《信息披露管理办法》、《投资者关 系管理制度》和与生产经营相关的系列内控制度，并根据相关法律法规的 修订而不断进行完善。上述制度和规则无论是在公司治理的实体方面，还 是在程序方面都作出了详细的规定，从而在制度上保证了公司治理工作的 及时性和有效性。

2 、股东和股东大会

（1）由于历史原因，本公司股权结构较为分散，公司第一大股东大象 创业投资有限公司持有公司 14.67%的股份，持股比例仅比第二大股东内蒙 古农牧药业有限责任公司多 2.7%。公司所有股东的行为都较为规范，按所 持股份依法行使出资人权利。本公司及其所属子公司的资产、人员、财务、 机构和业务均完全独立于公司股东或其控制的企业，既便是发生关联交易 行为也需要履行严格的回避表决程序后方可执行。因此本公司建立了股东 行为约束的长效机制，有效地避免了股东损害上市公司利益的情形出现。

（2）本公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行， 有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，例如建立了畅通的股东咨询 沟通渠道、股东大会召开时间地点的选择、股东大会会议资料的提前披露 等等。这些措施不仅保证了所有股东对公司重大事项的知情权和决策权， 而且实现了中小股东对公司治理活动的积极参与。

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3 、董事和董事会

（1）公司本届董事会由九名董事组成，其中三名执行董事、三名股东 派出董事和三名独立董事。公司所有董事在就职期间内不断地参加证监会 或交易所等监管机构组织的各类业务培训，以确保其具备上市公司运作和 治理的基本知识和技能。此外，多元化的董事结构为公司董事会提供了高 水平的专业知识和决策依据，同时也保持了董事会应有的独立客观判断能 力，从而使中小股东利益得到有效保护。

（2）本公司董事会由股东大会选举产生并对其负责，具有明确的职责 定位，有明确的议事规则并得到切实执行。公司董事会认真履行有关法律 法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所 有股东，并关注其他利益相关者的利益，保障了本公司实现可持续发展。 4 、监事和监事会

（1）公司本届监事会由三名监事组成，其中两名股东派出监事、一名 职工代表监事，符合国家法律、法规关于监事会组成的有关规定。公司所 有监事在就职期间内不断地参加证监会或交易所等监管机构组织的各类业 务培训，以确保其具备上市公司运作和治理的基本知识和技能。本公司监 事会的组成人员，具有足够的经验、能力和专业背景，能够独立有效地行 使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查，同时还具有 与股东、职工和其它相关利益者进行广泛交流的能力。

（2）本公司监事会由股东大会选举产生并对其负责，职责清晰明确， 有明确的议事规则并得到切实执行。监事会通过列席董事会、听取专项汇 报、进行专项检查等方式开展财务监督工作，对公司董事、经理及其他高

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级管理人员的尽职情况进行监督。同时监事会主席兼任公司招标采购督察 组组长，负责全集团范围内的招标采购监督检查工作，以保证堵塞管理漏 洞，杜绝不正之风，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维 护公司及股东的合法权益。

5 、经营层及其他高级管理人员

经过多年的实践和探索，公司建立了高级管理人员市场化的选聘机制， 人员选聘尽可能采取公开、透明的方式进行，内部培养选拔和外部引进相 结合，立足于从区内外人才市场及行业优秀人才中选聘，充分发挥中介机 构人才举荐的作用，目前公司动物疫苗和房地产两大产业均已成功引入职 业经理人制度。此外，本公司还制定了科学的绩效评价体系，高级管理人 员的薪酬与公司绩效、个人业绩相挂钩，保持了公司高级管理人员的队伍 的充实和稳定。

公司全体高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 的规定，规范运作，特别是面对 2005 年的恶意举报和疫苗危机，公司经营 层恪尽职守、积极应对、审时度势、冷静分析，为公司化解危机、稳定经 营、规范发展做出了重要贡献。此外，2007 年 7 月内蒙古自治区人民检察 院以内检发反贪函字[2007]30 号文正式确认公司高管人员入股资金来源合 法，举报内容与事实不符，因此决定不予立案。

6 、信息披露管理

信息披露是上市公司的持续责任，是广大投资者获取公司相关信息的 重要渠道。为了保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，本公司 重点开展了以下工作：

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首先，根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券 交易所发布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定，重新修订 了本公司的《信息披露管理办法》，并经董事会审议通过后开始实施。

同时，本公司始终能够按照相关法律、法规的要求，真实、准确、完 整、及时地对外发布定期报告和临时报告。为了保证更多的投资者有平等 机会获取公司信息，本公司将披露媒介范围扩大至三大证券报及上交所和 公司网站等多种渠道，充分地保障了投资者的知情权。

除法定信息披露外，公司也逐步从注重投资者角度出发，主动、及时 地披露一些投资者关心的数据和经营信息，以及可能对股东及相关利益者 决策有重要影响的其他经营信息，充分地保证了他们的知情权，加强了社 会监督。

本公司还通过细分相关信息披露义务人职责和科学设置信息披露流程 等多种积极举措，力争实现信息披露的标准化管理。 7 、投资者关系管理

近年来，公司日益重视与投资者的沟通与交流，把投资者关系纳入到 公司战略高度。不断完善与投资者的沟通机制和动态沟通。

公司制定了《投资者关系管理制度》，开通了专线电话、专用电子邮箱， 并在公司网站设置投资者专栏，多渠道地接受投资者的咨询。同时，公司 董事会办公室与投资者、分析师建立了直接、及时的联系，通过会谈、电 话、传真、邮件等多种形式及时解答问题，通过收集分析相关机构、投资 者、分析师的报告、意见和建议，把投资者关心的焦点问题及时反馈给公 司董事会和管理层，促进公司规范运作。

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在此基础上，公司还采取走出去、请进来的策略，加强与投资者的联 系。公司利用股改和各大证券公司投资策略研讨会的契机，由董事长、董 秘、财务总监专程向机构投资者、行业分析师重点介绍公司的现状和未来 发展战略，主动沟通，增进了解。

公司通过主动参与由上市公司协会、证券研究机构、投资机构主办的 策略报告会和公司推介活动，介绍公司的最新情况和生产经营动态。公司 多次举办机构投资者交流研讨会，接待投资者到公司各个产业基地实地调 研，安排公司主要领导与投资者面对面地沟通交流，全方位客观深入地介 绍公司的发展情况，实现了与投资者的良性互动，充分展示了公司投资价 值，提高了公司的透明度和诚信度。

通过大量细致有效的工作，公司投资者关系管理工作上了新台阶，公 司资本市场形象得到了有效的恢复和提升，多家基金公司和投资机构对公 司给与关注和积极的评价。

三、公司治理存在的问题、原因及整改措施

公司治理是一个长期持续动态的过程，随着我国资本市场不断发展以 及同国际资本市场紧密接轨，我国政府及主管部门对公司治理的要求也不 断提高。虽然本公司目前已基本建立符合监管要求的治理结构，在实际运 作过程中也取得了良好的效果，但是仍存在一些不足之处。因此在未来的 治理专项活动和日常生产经营过程中，本公司将重点完善以下方面的工作：

1 、根据国家最新颁布的相关法律、法规，修改“三会”议事规则，并 制定公司《募集资金管理办法》。

本公司目前所使用的《股东大会工作条例》、《董事会工作条例》和《监

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事会工作条例》都是在 2002 年制定的，近年来由于国内资本市场的快速发 展和法律法规的不断更新，因此上述文件部分内容已不能适应目前监管体 系的要求。此外，由于本公司除了首次公开发行股票外只进行了一次再融 资，而且还是发生在 2000 年，因此一直未制定相关募集资金管理制度，造 成了公司治理制度方面的一个缺陷。

为了尽快弥补在公司治理制度建设方面的缺陷，下一步公司将根据证 监会和交易所等监管部门颁布的《上市公司股东大会规则》、《上海证券交 易所董事会议事示范规则》和《上海证券交易所监事会议事示范规则》的 指引，重新修订本公司的《股东大会工作条例》、《董事会工作条例》和《监 事会工作条例》；同时，根据证监会颁布《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》的要求，在合适时机制定本公司的募集资金管理制度，从 而在内容更新方面和体系健全方面全面提升公司治理的制度建设水平。

2 、进一步加强董事会下设各专门委员会的专业职能，进而提升董事会 的科学决策水平。

虽然目前公司董事会下设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会和战略委员会等四个专业委员会，但是由于日常决策均是由全体董事 共同作出，因此各专业委员会的分工和专业职能未能得到良好体现和行使。 因为公司各专业委员会大都由独立董事牵头，为了更好地发挥这些高端人 才的专业技能，今后本公司将进一步细化各专业委员会之间的职责划分， 赋予其更多董事会所承担的具体职能，加大专业委员会的工作力度。此外， 加强董事、监事信息沟通的深度和广度，做好决策的事前沟通。督促公司 管理层以及下属子公司尽可能早的提供相关决策事项的信息给董事会，使

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董事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时把握公司最新经营状况， 降低决策风险，提高效率。

通过定期组织独立董事参与公司生产经营及发展战略相关的研究课题 的方式，充分利用专业委员的调研成果，为公司董事会的各项整体决策提 供科学的依据，进而有效地化解公司的经营风险。

在完善公司高管绩效考评和股权激励制度方面发挥作用。由薪酬与考 核委员会牵头，公司人力资源中心配合，聘请专业机构，重点评估现有的 高级管理人员薪酬制度的利弊，建立一个反映行业发展趋势和公司经营状 况相结合的薪酬与考核体系，使有经营任务的高管和有行政管理职能的高 管薪酬考核标准有所区别，充分体现各自绩效特点，真正发挥激励作用。 研究制定并积极推进股权激励计划，建立和完善公司股权激励机制。

3 、进一步加强公司风险控制、内控制度的完善和实施，建立所属分子 公司重大事件内部报告制度，加强公司信息主动披露程度。

由于本公司属于投资控股型上市公司，公司主营业务均集中在各控股 子公司，所以对所属公司进行有效控制和管理是本公司的头等要务。公司 历史上曾经出现过由于对个别子公司管理不到位而导致违规经营受到处 罚，进而波及到其他产业，使公司整体经营和企业形象受到了影响。

总结历史经验和教训，为了避免上述事件的发生，本公司一方面要重 点加强公司内控制度的完善和执行方面的工作，把所属公司是否严格执行 公司风险控制和内控制度纳入考核范围。另一方面，通过人事安排、财务 管理和企业文化渗透等多种方式，加强与所属公司的日常联系，其任何重 大事件都能够及时报告至本公司经营层和董事会,同时还可以得到及时明确

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的反馈意见,从而有效地化解了公司生产经营过程中出现的管理失控风险。

为了帮助广大投资者能够全面了解公司整体经营状况，在未来的信息 披露工作中，本公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，将在内部 推行重大事件内部报告制度，及时主动披露所有可能对股东和其它利益相 关者决策产生实质性影响的信息，并保证其披露信息的时间、方式能使所 有股东有平等的机会获得信息。

4 、鼓励广大股东积极参与公司治理，进一步加强和改善投资者关系管 理工作。

为了鼓励广大股东积极参与公司治理，充分行使所有者的权利，进而 通过增加互动实现进一步改善投资者关系，本公司在未来工作中将重点开 展和完善以下工作：

（1）在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例；

（2）鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项 决策等方面发挥作用；

（3）拓展公司与股东间的信息沟通渠道，具体措施为：加强公司网站 建设，开辟投资者关系管理专门栏目，及时更新有关信息；在公司发生重 大事件或股票交易出现异常情况时，适时举办投资者见面会或新闻发布会， 以帮助投资者正确、完整地了解公司的真实情况；在公布定期报告时以及 其他合适的时间，举办业绩说明会等多形式的交流活动，邀请投资者、分 析师和媒体记者参观访问公司，促进证券市场相关人士对公司生产经营和 业务发展的深入了解。

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5 、加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 根据修订后的《公司法》和《证券法》，中国证监会制定了《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以加强对上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，从而 维护证券市场秩序的稳定。

由于对新规则的学习和理解尚不透彻，公司新当选的一名监事和一名 董事在买入公司股票后未在规定的时间内通知公司，因此违反了《管理规 则》的相关规定。公司发现上述事项后，及时向交易所报送了相关人员买 卖股票的交易记录，并对相关人员进行了深刻的批评教育。为了避免类似 事件的再次发生，本公司除了要求全体董事、监事和高级管理人员签订自律 承诺书外，今后还将定期开展相关内容的法律法规的学习和培训，并要求 其提供详细的证券账户资料，如实申报买卖公司股票交易记录，对违反相 关规定者予以经济和行政处罚，争取从自律和约束机制两个方面完善董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份的变动管理。

四、整改计划及责任人

序号	整改项目	整改时间	责任人
1	相关内控制度完善与执行	2007年内	张翀宇、温利民
2	加强董事会专门委员会的专业职能	2007年内	张翀宇、王秀华
3	完善所属企业重大事件报告制度， 加强信息主动披露程度	2007年内	李树剑
4	进一步加强和改善投资者关系管理工作	2007年内	李树剑
5	加强对董监高持股变动的管理	2007年内	李树剑

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五、联系方式

公司联系电话：0471-3336240 传真：0471-3336202

公司联系人：尹松涛 吴晓东 邮编：010020

公司网址：www.jinyu.com.cn 邮箱：yinst@jinyu.com.cn

公司地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号金宇集团证券部 以上便是本公司专项治理的自查情况及近期整改计划，希望广大投资 者和监管部门对本公司的治理工作进行监督和批评指正。欢迎广大投资者 对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵的意见和建议。

内蒙古金宇集团股份有限公司

二○○七年八月十六日

附：内蒙古金宇集团股份有限公司治理专项活动自查事项

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内蒙古金宇集团股份有限公司

治理专项活动自查事项

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

内蒙古金宇集团股份有限公司系 1992 年 12 月经呼和浩特市体改委以 呼体改宏字（1992）4 号文批准设立，以原呼和浩特市金属材料公司为主体 改组设立。1999 年 1 月在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“金宇集团”， 股票代码 600201，上市后公司总股本为 9700.25 万元。

2000 年 12 月，公司按照 10：3 的比例实施了配股。由于部分股东放弃 配股权，最终配股总数为 1221.075 万股。本次配股结束后，公司总股本增 至 10921.325 万元。

2004 年 6 月，公司实施了公积金转增股本方案。以 2003 年末总股本 109,213,250 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转 增后，公司总股本增至 21842.65 万元。

2006 年 7 月,公司实施了利用公积金向流通股股东每 10 股定向转增 6.2 股的股权分置改革方案。本次转增完成后，公司总股本增至 28081.49 万元。

金宇集团自成立以来，历经了产业创新、技术创新和管理创新的发展 历程。公司先后涉足于金属材料销售、羊绒纺织加工、保健食品制造、酒 类制造、动物疫苗及房地产开发等多个行业和领域。经过多年实践摸索， 公司董事会及经营层最终确定：以动物疫苗业务为主导、以房地产开发业 务为支柱的产业发展战略，有计划地逐步从其他业务领域实施战略退出， 集中公司全部人力、财力和物力，重点推进动物疫苗业务和房地产开发业 务的健康、快速发展，优化投资回报。

截止到 2006 年末，公司资产总额为 9 亿元，净资产 6 亿元，职工总数 为 1335 人。2006 年公司共实现主营业务收入 5.6 亿元，净利润 3746 万元。

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（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际 控制人（截止到 2007 年 6 月 30 日）；

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----- Start of picture text -----

深圳市盈运通投资发展有限公司
20.00%
大象创业投资有限公司
14.67%
内蒙古金宇集团股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司 的影响；

截止到 2007 年 6 月 30 日，公司股本总额为 280,814,930 股。其中无限 售条件流通股 163,014,930 股，有限售条件流通股 117,800,000 股。前十名 股东共持有公司股份 144,031,7424 股，占公司股本总额的 51.29%。

大象创业投资有限公司持有本公司 4120 万股股份，占公司股本总额的 14.67%，为公司第一大股东。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在 “ 一控多 ” 现象，如存在， 请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在 同业竞争、关联交易等情况；

本公司不存在控股股东或实际控制人，因此也不存在控股股东或实际 控制人“一控多”的现象。

• （五）机构投资者情况及对公司的影响；

公司自 2006 年 5 月开始进行股权分置改革以来，不断加强投资者关系 管理工作。2006 年先后组织了两次规模较大的机构投资者交流会，取得了 良好的效果。目前公司机构投资者人数和持股数量均大幅增加，不仅使公

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司股东结构得到明显改善，而且机构投资者还对公司未来的战略发展提出 了专业性的意见和建议，从而有效地促进了公司规范运作和发展，使公司 在资本市场的形象得到了进一步的提升。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》予以修改完善。

公司已经按照修订后的《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市 公司章程指引（2006 年修订）》的规定，对《公司章程》进行了修订并提交 2005 年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

• （一）股东大会

1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

本公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大 会议事规则》以及《公司章程》的相关规定。

2. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

本公司股东大会的通知时间和授权委托事项符合《公司法》、《上市公 司股东大会议事规则》以及《公司章程》的相关规定。

3. 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 本公司股东大会提案审议符合《上市公司股东大会议事规则》和《公

司章程》规定的程序，能够确保中小股东的话语权。

4. 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求

召开临时股东大会 , 有无应监事会提议召开股东大会 ? 如有 , 请说明其原因； 本公司目前无上述情形出现。

5. 是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？

如有，请说明其原因；

• （1）2005 年度股东大会，由于考虑到公司股权分置改革完成后股本总

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额增加的原因，公司股东内蒙古农牧药业有限责任公司（单独持有公司 15.38%的股份）向公司董事会发出《关于增加内蒙古金宇集团股份有限公 司 2005 年年度股东大会提案的函》，其结合公司股权分置改革方案提出了 临时提案《2005 年度利润分配预案（修订稿）》，最终该临时提案获得通过。

（2）2006 年度股东大会，公司股东大象创业投资有限公司（单独持有 公司 14.67%的股份）提出了一个临时提案《关于提名公司第六届独立董事、 监事候选人的函》，提名王培荣先生、黄健先生为公司第六届董事会独立董 事候选人，提名罗又专女士、王璟瑄先生为公司第六届监事会监事候选人。 公司董事会经审查后，同意将上述议案提交 2006 年年度股东大会审议。

6. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时 披露；

本公司股东大会会议记录完整并由专人进行保管，保存安全，会议决 议严格按照《上海证券交易所上市规则》的要求充分及时披露。

7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因；

本公司不存在上述情形。

8. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 本公司不存在上述情形。

• （二）董事会

1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

则；

本公司制定了《董事会工作条例》、《独立董事工作制度》、《董事会审 计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》等相关内部规则。

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2. 公司董事会的构成与来源情况；

《公司章程》规定公司董事会由九名董事构成。正在履职的六届董事 会于 2007 年 5 月 15 日经 2006 年度股东大会选举产生,其中张翀宇、王秀华 和李树剑三人是担任管理职务的执行董事,许宪明、张兴民和张雄三人是股 东单位的派出董事，俞伯伟、帅天龙和谢晓燕三人是独立董事。

3. 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约 监督的情形；

（1）董事长张翀宇：男，汉族，1954 年出生，中共党员，研究生学历， 高级经济师。1976 年毕业于北京科技大学；2004 年毕业于清华大学 EMBA 工商管理专业，1976 年 12 月至 1993 年 2 月在呼和浩特市金属材料公司工 作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993 年 3 月至今在 内蒙古金宇集团股份有限公司工作，任董事长兼总裁、党委书记。曾多次 被评为内蒙古自治区“新长征突击手”、优秀共产党员、优秀企业家，同时 荣获“全国优秀青年企业家”、“自治区劳动模范”等称号，并获得了“全 国五一劳动奖章”。1998 年当选为市政协常委委员，2002 年当选为内蒙古 自治区人大代表。

（2）根据本公司章程规定，董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告；

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（七）董事会授予的其他职权。

（3）本公司董事长在公司日常生产经营活动中，充分依据《公司章程》 的各项规定行使职权，公司独立董事、监事会等制度和机构建立健全，不 存在缺乏制约监督的情形。

4. 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事

是否符合法定程序；

本公司在《公司章程》中详细地规定了董事的任职资格和任免程序， 实际操作中也严格地按照《公司章程》所规定的程序进行。

5. 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情

况；

刚刚卸任的公司五届董事会全体成员在三年任期内，一直积极参与董 事会所召开的各次会议。即使由于个人原因无法亲自出席会议，相关董事 都会在充分了解相关议案内容的前提下，委托其他董事代为表决。

此外，公司全体董事特别是独立董事还充分利用自身的资源和专业优 势，积极为公司的业务发展献言献策，极大地拓宽了公司的发展思路，为 顺利实现公司战略目标提供了强大的智力资源。

6. 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方

面发挥的专业作用如何；

本公司九名董事都具有丰富的管理理论水平和多年的经营实践经验， 其中三名独立董事均具有博士学位，专业分布于管理、财务和法律等多个 方面。根据各位董事的专业背景，公司有八名董事分别在董事会下设的审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会担任委员，能够 从专业的角度为公司的重大决策提供指导。

7. 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公

司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

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公司九名董事中除张翀宇、王秀华和李树剑三人是担任管理职务的执 行董事外，其他六名董事为兼职董事，比例为 67%。股东派出董事在股东 单位任职，独立董事在与公司无关联的单位任职，且均未在同行业其他企 业兼职，因此相关董事兼职不会出现与公司利益冲突的情形。

8. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

本公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董 事会工作条例》的相关规定。

9. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

本公司董事会的通知时间和授权委托事项符合《公司法》、《公司章程》 以及《董事会工作条例》的相关规定。

10. 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计 委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员 会.其中审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作;提 名委员会主要负责对公司董事和高管人选、董事会各专业委员会成员人选、 公司拟向控股公司派出的董（监）事候选人人选及其选择标准和程序进行 选择并提出建议;薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管的考核标 准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管的薪酬政策与方案;战略委 员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全 , 会议决议是否充分及时披

露；

本公司董事会会议记录完整并由专人进行安全保管，会议决议严格按 照《上海证券交易所上市规则》的要求充分及时披露。

12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

本公司不存在上述情形。

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13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

本公司不存在上述情形。

14. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及

其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事充分利用自己的专业优势,通过积极参与董事会及其专门 委员会会议的方式,为公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名 及其薪酬与考核和内部审计等事项提供决策依据。此外，独立董事在对公 司重大关联交易、对外担保、董事任免、高管聘任等重大事项发表独立意 见前，都要进行调查和审核，这对公司日常经营运作起到良好的监督作用。

15. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 本公司不存在上述情形。

16. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、

人员的配合；

本公司独董履行职责能够得到充分保障和公司相关机构、人员的配合。

17. 是否存在独立董事任期届满前 , 无正当理由被免职的情形，是否得到

恰当处理；

本公司不存在上述情形。

18. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会

的情况；

本公司所有独立董事均不存在连续 3 次未亲自参会的情况。即便是由 于个人原因不能亲自出席某次董事会会议，相关独立董事都会在充分了解 相关议案内容的前提下，委托其他独立董事代为表决。

19. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

根据《公司章程》规定，董事会秘书是本公司高级管理人员。此外， 公司董事会秘书李树剑在 2006 年度股东大会还当选为公司六届董事会董事

19

成员，这将有助于其更好地行使职权。公司董事会秘书李树剑自 2000 年就 开始担任这一职务，多年的实践经验和对公司的忠诚敬业，使她获得了董 事会和投资者的一致认可。

20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是 否得到有效监督；

《公司章程》第一百一十条规定：董事会对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项的权限为公司最近一期 经审计总资产的 30%以内，同时要建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

上述授权是公司根据相关法律、法规并经股东大会表决通过而制定的， 公司董事会审议相关投资事项始终遵守上述规定，从未发生越权行为。此 外,公司还及时履行相关信息披露义务，接受投资者和监管机构的监督检查。 （三）监事会

1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 本公司已经制定了《监事会工作条例》。

2. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

本公司六届监事会由三名监事组成，其中股东派出监事两名，职工监 事一名。职工监事由职工代表大会选举产生，且比例不低于总数的三分之 一，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

3. 监事的任职资格、任免情况；

本公司在《公司章程》中详细地规定了监事的任职资格和任免程序， 实际操作中也严格地按照《公司章程》所规定的程序进行。

4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

本公司监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监 事会工作条例》的相关规定。

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5. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

本公司监事会的通知时间和授权委托事项符合相关规定。

6. 监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公

司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违 法违规行为；

最近 3 年内公司未发生监事会否决董事会决议的情况，也未出现公司 财务报告不实、董事及高管人员履行职务时违法违规的情形。

7. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全 , 会议决议是否充分及时披露； 本公司监事会会议记录完整并由专人进行保管，会议决议严格按照《上

海证券交易所上市规则》的要求充分及时披露。

8. 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

本公司监事会全体成员在日常工作中都能做到勤勉尽责。除了按时参 加监事会会议之外，监事会成员还通过列席董事会、听取专项汇报、进行 专项检查等方式行使监督职能。

（四）经理层

1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

本公司已经制定了《总裁工作细则》。

2. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是

否形成合理的选聘机制；

本公司总裁由董事长提名、副总裁由总裁提名，报董事会批准后聘任。 本公司主营业务中的动物疫苗产业和房地产业已采用了职业经理人制

度，这为公司未来实现快速发展注入了新的活力。

3. 总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司董事长兼任总裁，简历见第 16 页第 3 项。

总裁不是来自第一大股东单位。

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4. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

本公司经营层由总裁、副总裁、财务总监和总裁助理组成。经营层会 定期或不定期地召开总裁办公会议，共同分析、探讨和交流当前公司运营 过程中所遇到的各类问题，使得经营层全体成员会对公司整体运营情况有 较为全面地了解，因此经营层能够对公司日常生产经营活动实施有效控制。

5. 经理层在任期内是否能保持稳定性；

本公司经营层在任期内能够保持稳定性，过去三年内未发生任何经营 层成员在任期届满前离职的情形。

6. 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如

何，是否有一定的奖惩措施；

本公司对经营层成员制定了较为详细的年度经营目标责任制，由公司 对每位成员经营目标完成情况进行考核，最后依据考核结果进行薪酬兑现。 对于超额完成经营目标的予以奖励，对于未能完成经营目标的则根据具体 比例减发其薪酬，从而形成一套较为科学的激励考核机制。

7. 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经

理层实施有效的监督和制约，是否存在 “ 内部人控制 ” 倾向；

本公司经营层和董事会之间有明确的职责和权限划分，不存在经理层 越权行使职权的情形。公司董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督 和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8. 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

本公司经营层成员有明确的职责分工，彼此之间虽然业务独立但是相 互协调和密切配合。

9. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务 , 维护公司和全体股东的最

大利益，未能忠实履行职务 , 违背诚信义务的 , 其行为是否得到惩处；

本公司全体高管人员均能忠实履行职务，以维护公司和全体股东的最

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大利益为己任，从未发生违背诚信义务的情形出现。

10. 过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情

况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

本公司不存在上述情形。

• （五）公司内部控制情况

1. 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有

效地贯彻执行；

（1）内部控制机制的建立健全情况

公司及其各下属子公司都建立了符和现代企业制度的法人治理结构， 股东大会（股东会）、董事会、监事会及经营层严格按照公司法及公司章程 的规定规范运作，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡。公司一方 面重点加强内控制度的完善和执行方面的工作，把所属公司是否严格执行 公司风险控制和内控制度纳入考核范围。另一方面，通过人事安排、财务 管理和企业文化渗透等多种方式,加强与所属公司的日常联系，其任何重大 事件都能够及时报告至本公司经营层和董事会，同时还可以得到及时明确 的反馈意见，从而有效地化解了公司生产经营过程中出现的管理失控风险。 （2）内部控制制度的制定情况

多年来，公司根据监管部门的要求并结合自身的实际情况，已建立了 一套相对完善的内部控制制度，内容包括生产经营、日常管理、组织架构 及企业文化等多个方面。为了进一步改进和完善公司现有内控体系，从而 提高公司风险管理水平和加强对投资者合法权益的保护，公司还聘请了一 家国内著名的律师事务所专门进行内部控制制度的评估及完善工作，目前 此项工作正在有条不紊地进行当中。

（3）内部控制制度的执行情况

公司及其各下属子公司在生产经营和日常管理过程中，严格执行已有

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的各项内控制度，具体内容涉及到项目可行性研究、原辅材料采购、财务 风险控制、信息传递、生产建设及市场销售等整个企业链条，将内部控制 工作落实到决策、执行、监督和反馈等各个环节，为公司各项经营指标的 完成提供了科学有效的指导。

• （4）内部控制监督体系的建立健全情况

为了进一步具体落实各项内控工作，公司除了继续加强股东大会、董 事会、监事会及经营层的规范运作外，还在内部设置了的审计部门，主要 负责对集团及下属企业相关事项进行审计。

2. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

本公司已经根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业 财务通则》、《企业会计制度》等有关法律、法规，结合公司实际先后制定 了《金宇集团会计管理制度》、《财务内控制度指引》、《财务开支管理办法》、 《存货内部控制制度》、《预算管理制度》和《销售与回款的内部控制制度》 等一系列配套财务制度，建立了分级核算，汇总、合并会计报表，统一分 配利润和弥补亏损的财务管理体制。

上述财务管理制度和会计核算体系适用于本公司及其各级控股子公 司、分公司。同时，下属企业可以在此基础上制定实施细则和补充规定， 报集团公司备案批准后即可实施。

统一的财务会计制度和灵活的管理体制，再加上公司拥有一支责任心 强、业务素质高、而且充满活力的财务管理队伍，从而保证了本公司及其 下属公司能够及时获取完整有效的财务会计信息，进而为公司领导作出决 策提供真实可靠的依据。

3. 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有

效执行；

本公司建立了健全的财务管理制度体系，并根据国家法律、法规及部

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门规章的变化而不断进行修订完善。其中《金宇集团财务内控制度指引》 对岗位机构设置、财务收支流程、资金审批权限等内控环节都作出了明确 的规定，并在本公司及其下属公司得到了良好的贯彻执行。

4. 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

本公司公章、印鉴管理制度较为完善，多年来始终遵循专人保管、经 办人申请经主管领导审批后使用的流程管理，且保存有详细的印鉴使用记 录，有效地实现了风险控制。

5. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保

持独立性；

本公司内部管理制度从制定到执行都独立于任何股东，而且相关制度 的修改和完善也是根据公司自身实际情况的变化所进行的，因此公司在制 度建设上能够保持高度的独立性。

6. 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公

司经营有何影响；

本公司注册地、主要资产地和办公区均位于呼和浩特市。

7. 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是

否存在失控风险；

由于本公司属于投资控股公司，所有产业的生产经营均集中于所属各 分子公司，因此更加重视对分子公司的管理和控制。

多年来本公司逐渐形成了一套成熟有效的分支机构管理体系，主要内 容体现在以下方面：

（1）人事管理方面

公司向下属公司委派董事和高级管理人员，目前公司所属三大产业子 公司的总经理均由股份公司副总裁兼任。此外，公司还向所属公司委派财 务总监，以便实现对其经营活动进行有效监控。

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上述人事安排不仅能保证所属公司生产经营信息及时直接地传递给本 公司决策机构，而且稳定的管理层还有助于公司发展战略的坚定执行。 （2）财务管理方面

本公司及其所属公司执行统一的财务管理制度和会计核算方法，并在 集团公司财务中心设置了结算中心，统一负责公司下属企业间的资金结算 和调度。如此制度安排和机构设置，不仅节约了公司内部结算的时间和费 用，而且有效地实现了资源的统一调配。

此外，公司还定期对所属企业进行专项审计，在年终根据目标责任状 内容组织绩效考核，并以此作为子公司管理层绩效薪酬的兑现依据。 （3）招标采购方面

公司制定了《金宇集团物资、工程、服务招标采购管理办法》，规范集 团各公司招标采购行为。集团公司设立招标委员会，对招标采购按金额大 小实行分级管理，各子公司根据集团招标委员会审批同意的招标采购计划 组织实施本公司的招标采购工作，集团公司设立招标督察组，指导集团各 公司制定并完善招标采购流程、制度,督察制度的落实情况。

新的招标采购管理办法明确了组织机构及职责，细化了招标管理的内 容及控制，真正体现了公开、公平、公正，有利于降低采购成本，控制工 程造价，保证采购物质和服务的质量，维护股东利益。

（4）企业文化方面

多年来，公司及其所属企业都围绕“金宇”这一核心品牌来共同建设 企业文化。通过在全集团范围内评选“金宇之星”、定期编制《金宇人》报、 设计和使用统一的企业标识、谱写传唱司歌《金宇进行曲》和组织文体比 赛等多种形式的活动，使员工在潜移默化中接受共同的价值观念，从而为 共同的奋斗目标而努力。

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8. 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司通过不断完善风险控制制度、优化企业管理流程，建立公司有效 的风险防范机制，并通过公司全体员工坚持不懈地执行，最大程度地化解 了各种突发性风险。公司一方面重点加强内控制度的完善和执行方面的工 作，把所属公司是否严格执行公司风险控制和内控制度纳入考核范围；另 一方面，通过人事安排、财务管理和企业文化渗透等多种方式，加强与所 属公司的日常联系，其任何重大事件都能够及时报告至本公司经营层和董 事会，同时还可以得到及时明确的反馈意见，从而有效地化解了公司生产 经营过程中出现的管理失控风险。

9. 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 本公司设置了的审计部门，其职责主要包括以下内容：

• （1）负责对集团及下属企业年度财务预决算及执行情况的审计；

• （2）负责对下属企业经济责任、财务收支、经济合同、经济效益、基

• 建项目、内部控制制度的事前、事中和事后的审计；

• （3）负责收集、整理下属企业内部审计工作信息、情况，编制各项审

• 计项目的审计报告。

本公司内部稽核和内控体系相对完备，通过内部定期审计和专项审计 相结合的措施，及时地掌控公司生产经营内部所存在的问题，从而得以有 效地实现风险控制。

10. 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，

对保障公司合法经营发挥效用如何；

本公司设立了专门的法律事务部门，并由具有丰富专业知识和实践经 验的公司律师负责具体工作。本公司及其下属子公司在对外签署投资、技 术合作、项目开发、借款和担保等所有重大合同前，都需要将合同文本提 交至公司律师处进行审核，待按照律师审核意见修改后方可正式签署。

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重大合同履行内部法律审查程序，不仅最大程度的保护了公司的利益， 而且还能够避免出现不必要的纠纷和诉讼。

11. 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评 价，公司整改情况如何。

审计师从未对公司出具过《管理建议书》。公司及其所属子公司始终坚 持遵守公司所制定的各项内部管理控制制度，生产经营管理活动完全依据 各项内控流程进行，保证了公司整体经营的持续健康发展。

12. 公司是否制定募集资金的管理制度；

本公司自 2000 年完成配股以来，由于各种原因一直未能实现再融资， 因此目前尚未制定募集资金管理制度。但是随着公司业务扩张需要，再融 资计划也将提上议事日程，因此本公司也会相应制定募集资金管理制度。

13. 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

本公司的前次募集资金是 2000 年 12 月所实施配股方案，共募集资金 2 亿元。除“亚麻籽综合开发利用产业化示范工程”项目由于市场变化较快 未能实现计划效益外，其余募投项目均达到或超额实现计划效益。

14. 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规 定，理由是否合理、恰当；

本公司 2000 年配股资金存在投向变更的情况，变更程序符合相关规定， 变更理由合理恰当。

由于原募投项目中有两个项目的产品市场发生了较大变化，为减少投 资风险，抓住市场机遇，更好地完成各项目标，计划对两个项目分别做调 整变更。2002 年 1 月 16 日召开的公司第四届董事会第五次会议、第四届监 事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的报告》的议案。 此议案已于 2002 年 2 月 22 日召开的临时股东大会审议通过，会议决议公 告已刊登在 2002 年 2 月 26 日的《上海证券报》上。

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15. 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上

市公司利益的长效机制。

根据证监会的统一部署，本公司对大股东及其附属企业占用公司资金、 侵占公司利益问题进行定期自查，从未发现该等情况出现。

为了彻底杜绝此类事件发生，本公司在《公司章程》中对关联交易和 为股东进行担保等事项决策作出了严格的规定，同时还要求独立董事和监 事会对此发表明确意见，从而建立了全面的防范机制。

三、公司独立性情况

1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东

及其关联企业中有无兼职；

本公司董事长兼总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人 员均未在股东及其关联企业中兼职。

2. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

本公司及其下属子公司均独立设置有人力资源部门，能够自主招聘经 营管理人员和职工，不受任何股东及外部机关干扰。

3. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立

性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

本公司及其下属子公司的生产经营管理部门、采购销售部门和人力资 源部门均独立设置和运营，不存在与股东单位人员任职重叠的情形。

4. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过

户的情况；

本公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在未过户的情形。

5. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何 , 是否独立于大股东；

本公司拥有独立的生产经营场所，相关土地使用权属均归于公司及其 下属子公司名下，不存在使用或租赁股东所有的经营场所和土地的情形。

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6. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

本公司及其下属子公司拥有完整独立的的辅助生产系统和配套设施， 不存在任何依赖股东的情形。

7. 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是

否独立于大股东；

本公司及其下属子公司拥有独立的商标、工业产权及非专利技术等无 形资产，不存在免费使用、租赁或共用股东所有的无形资产的情形。

8. 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

本公司及其所属子公司均设立有独立的财务会计部门，建立了独立财 务会计核算体系，独立开设银行账户，不受其他外部组织和单位控制。

9. 公司采购和销售的独立性如何；

本公司及其所属子公司日常生产经营所发生的采购和销售，主要是通 过招投标等市场方式独立进行，不受其他外部组织和单位控制，并设有专 职的招标督察组。

10. 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经

营的独立性产生何种影响；

本公司与股东或其关联单位之间不存在任何资产委托经营关系，公司 及其下属子公司的生产经营均独立运作。

11. 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产

经营的独立性影响如何；

本公司生产经营、产品销售、资金调配和人事管理等各个方面均独立 于股东或其关联单位。

12. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 本公司与股东或其关联单位间不存在同业竞争。

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13. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是

哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

本公司不存在控股股东，故不存在与控股股东或其控股的其他关联单 位有关联交易，而且公司与第一大股东大象创业投资有限公司之间也没有 过任何交易。

14. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的

独立性有何种影响；

2006 年，本公司只是和参股公司北京迪威华宇生物技术有限公司所签 订的联合开展牛猪系列口蹄疫基因工程疫苗及相关试剂盒的开发协议构成 了关联交易，交易金额仅为 100 万元人民币，不会对公司生产经营保持独 立稳定构成任何影响。

15. 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如

何防范其风险；

本公司主要产品销售是通过各省市区政府采购和市场化销售方式实现 的，因此不存在对任何交易对象绝对依赖的风险。

16. 公司内部各项决策是否独立于控股股东。

本公司各项内部决策均独立作出，不受任何股东控制或干扰。

四、公司透明度情况

1. 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理

制度，是否得到执行。

本公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所 上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，对公司《信息披露管理制 度》进行了修改，并经董事会审议通过实施。

2. 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司

近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被

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出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

本公司修订后的《信息披露管理制度》中对定期报告的编制、审议和 披露程序组了详细的规定。

近年来，公司的年报、半年报和季度报告均能按时披露，年度财务报 告也未被会计师事务所出具非标准无保留意见。

3. 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实

情况如何；

本公司修订后的《信息披露管理制度》制定了详细的重大事件报告、 传递、审核、披露程序，明确了相关信息披露义务人和信息披露的业务操 作流程，规定了严格的保密制度和处罚措施，从而保证了本公司信息披露 的真实、准确、完整、及时。

4. 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

根据《公司章程》和《信息披露管理办法》规定，董事会秘书是公司 信息披露事务的负责人,负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，信 息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给 董事会秘书。此外，本公司董事会秘书还兼任公司董事，这有利于保障其 更好地行使信息披露职权。

5. 信息披露工作保密机制是否完善 , 是否发生泄漏事件或发现内幕交易

行为。

本公司修订后的《信息披露管理制度》制定了相应的保密条款：

（1）信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息 负有保密义务，不得以任何形式对外披露公司有关信息。

（2）信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开之前将其控制在 最小范围内。

（3）当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，

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或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，应当立即将该信息予以披露。 目前本公司未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

6. 是否发生过信息披露 “ 打补丁 ” 情况，原因是什么，如何防止类似情况； 由于和会计师统计口径的差异，公司在2005 年6 月发布了更正公告，

对公司2002、2003 年度有关董事、监事、高级管理人员报酬数据进行了更 正披露。此后，公司严格按照会计收入费用配比原则对相关人员薪酬数据 进行披露，再未发生过类似事件。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不 规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否 按整改意见进行了相应的整改；

2005 年初公司接受过内蒙古证监局的现场检查。在披露有关董事、监 事、高级管理人员报酬数据方面公司曾出现过不规范的情形，经更正披露 后再未发生过类似情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

按照公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《公司试行年薪制的 方案》，年薪分工资和效益两部分，工资部分于当年发放，效益部分于会计 年度结束后经会计师事务所审计，依据计提指标在下年度提取发放，由于 统计口径的差异，造成我公司2002、2003 年度有关董事、监事、高级管理 人员报酬数据披露不完整。公司于2005 年6 月29 日发布更正公告，按照 会计收入费用配比原则，更正了有关董事、监事、高级管理人员2002 年度、 2003 年度的报酬总额的披露数据。针对上述情况，上海证券交易所于2005 年7 月4 日下达了《关于给予内蒙古金宇集团股份有限公司和董事长张翀 宇等通报批评的通知》。

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9. 公司主动信息披露的意识如何。

以前本公司在主动信息披露意识上有所欠缺，在未来的信息披露工作 中，本公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，将会及时主动披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证其 披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息，进而帮助广 大投资者全面了解公司整体经营状况。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1. 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；

（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会尚 未采取过网络投票形式。

2. 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权

分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会尚 未发生过征集投票权的情形。

3. 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

本公司章程第八十二条规定：董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

截至目前，本公司在选举董事、监事时尚未采用累积投票制。

4. 公司是否积极开展投资者关系管理工作 , 是否制定投资者关系管理工

作制度，具体措施有哪些；

本公司已经制定了《投资者关系管理制度》。除了真实、准确、完整、 及时地进行信息披露外，本公司还通过多种方式同广大投资者进行积极有 效的沟通。具体措施有：

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（1）通过电话、电邮、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

（2）公司网站上开辟投资者关系管理专栏并及时披露相关信息；

（3）组织投资者赴企业参观考察、召开业绩说明会、小型沟通会等

（4）与中小投资者、机构投资者、证券分析师、行业分析家及新闻媒 体保持经常联络，提高投资者对公司的关注度；

（5）与监管部门、交易所、行业经济职能部门、行业协会等部门保持 良好的信息沟通关系。

（6）维护和加强与财经媒体的合作关系，合理安排高级管理人员和其 他重要人员的采访报道。

5. 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

本公司自组建以来，一直非常重视企业文化建设工作。坚持用创新理 念开展企业文化建设，营造和谐向上的企业文化氛围。2001 年，公司创办 了《金宇人》报，作为企业文化建设的重要平台；2002 年，提出将创建学 习型组织作为公司的重要战略目标之一，进一步强化了文化管理的理念； 2003 年，公司着手开展了形象识别系统的建设，设计了统一的企业标识， 张翀宇董事长亲自作词、聘请著名作曲家作曲创作了司歌《金宇进行曲》， 梳理了公司制度，并整理、提炼了公司的企业精神、企业愿景，形成了以 “金贵人为本，宇高鹄益飞”为核心价值观的具有自身特色的金宇文化。 2007 年，在多年积累和沉淀的基础上，发布了《金宇集团企业文化建设推 进纲要》，并以此作为今后公司企业文化建设工作的纲领性指导文件，力争 把公司文化建设工作推进到新的高度，从而全方面提升企业的持续竞争力。

6. 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实 施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

本公司及其下属子公司管理人员和员工的聘任均采取竞聘上岗方式， 与之相匹配的是公司各岗位均建立了健全的绩效考核体系。通过客观、公

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正、科学、简便的考核程序，获取员工进行任用、晋升、调薪、奖惩、培 训的依据，从而通过调动全员工作积极行，使企业各级管理人员都有使命 感，进而发挥创造力，使人力资源发挥最大效能，使公司具有运行活力。 目前公司尚未实施股权激励，待条件成熟时再拟定相关股权激励计划。

7. 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治

理制度有何启示；

除加强日常公司治理措施外，本公司还重点通过采取投资者交流会的 形式，向广大投资者及行业研究机构介绍公司近期生产经营情况。全体与 会股东及股东代表积极为公司发展战略献计献策，管理层认真听取有关意 见和建议，并结合公司实际情况予以落实解决。这不仅改善了公司治理结 构、提升了治理水平，而且实现了投资者与上市公司的利益趋同，为公司 未来快速发展创造了良好的内部环境。

8. 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

本公司建议在逐步完善公司治理相关法律法规的基础上，监管部门能 够赋予上市公司相应的发挥空间，鼓励上市公司积极尝试各种有利于完善 公司治理结构的举措。同时，在法律法规建设方面，公司希望监管部门在 出台之前能够充分、广泛地征求上市公司的意见，使相关制度能够更符合 上市公司的实际情况，从而保证操作性更强。

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