Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2002

May 29, 2002

内蒙古金宇集团股份有限公司股东大会工作条例

目 录

第一章 总则 第二章 股东大会的性质和职权 第三章 股东大会的组织机构及职责 第四章 股东大会召开的条件 第五章 股东大会的通知 第六章 股东大会的议事内容及提案 第七章 出席股东大会与股东登记 第八章 会议签到 第九章 股东大会议事程序 第十章 股东大会决议 第十一章 股东大会纪律 第十二章 股东大会记录 第十三章 散会 第十四章 股东大会信息披露和决议的执行 第十五章 附则

第一章 总 则

1.1 为适应上市公司规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会 的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司《公司章程》的规定， 制定本工作条例。

第二章 股东大会的性质和职权

• 2.1 股东大会的性质

股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。

• 2.2 股东大会的职权

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （九）对发行公司债券做出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

第三章 股东大会的组织机构及职责

3.1 股东大会的组织机构

3.1.1 股东大会闭会期间，由董事会作为常设机构负责公司的重大决策，向股东 大会负责。董事会的职权范围及活动形式由《内蒙古金宇集团股份有限公司董事会工 作条例》具体规范。

• 3.1.2 股东大会期间，其工作机构为大会秘书处。

• 3.2 股东大会组织机构的职责(大会秘书处在董事长领导下履行如下职责)：

• （一）筹办大会有关会务工作；

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• （二）筹办大会有关秘书工作；

• （三）向大会提交有关文件、报表，以备股东查阅；

• （四）协助总监查人做好到会股东人数及持有股权的统计工作、会议议案表决的

• 统计工作；

（五）客观、完整、准确地做好会议记录、决定、纪要等有关会议形成的文件； （六）大会闭幕后负责大会决议、决定、纪要等有关文件的签发、呈送。将会议 记录交由出席会议的全部董事签名，将大会所有资料移交董事会秘书和档案室备查。 第四章 股东大会召开的条件

4.1 会议类型

• 4.1.1 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

• 4.1.2 年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举

• 行。

• 4.1.3 公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告证券交易所，说明

• 原因并公告。

4.2 临时股东大会

• 4.2.1 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

• (一) 董事人数不足五人时或者少于章程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以

• 上的股东书面请求时；（持股股数按股东提出书面要求日计算）

（四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

4.2.2 监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 4.2.2.1 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称 ” 提议 股东 ” )或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议 议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

4.2.2.2 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 . 的通知

4.2.2.3 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十

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五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

4.2.2.4 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新 的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

4.2.2.5 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的 . 通知 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

4.2.2.6 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合以下规定：

（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

（二） 会议地点应当为公司所在地。

4.2.2.7 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会 议召开程序应当符合以下规定：

（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

14.1.4 （二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本条例第 条的规定， 出具法律意见；

（三） 召开程序应当符合本条例相关条款的规定。

4.2.2.8 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持 股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报中国证监会派出机构 备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本条例 14.1.4 第 的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请 公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，保证召 开程序符合《公司章程》相关条款的规定。

4.2.2.9 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的，可以按照公司章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。 第五章 股东大会的通知

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• 5.1 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记

• 在册的公司股东。

• 5.2 股东大会通知包括以下内容：

• （三）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出

• 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

• 5.3 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事

• 会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 5.4 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。

• 5.5 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原 因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通 知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。

第六章 股东大会的议事内容及提案

6.1 股东大会的议事内容

2.2 本条例第 条所列的内容均属股东大会的议事内容。

6.2 股东大会提案

6.2.1 年度股东大会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前 三十日召开的董事会会议上确定，并书面通知公司股东。董事会确定议题的依据是公 司章程及本条例规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

• 6.2.2 股东大会提案应当符合下列条件：

• （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

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（三）以书面形式提交或送达董事会。

6.2.3 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规 定对股东大会提案进行审核。审核按以下原则进行：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 6.2.4 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。

6.3 临时提案

6.3.1 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的 股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新 事项，同时这些事项是属于本条例第9.7.6条所列事项的，提案人应当在股东大会召 开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

6.3.2 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的 分配提案。

6.3.3 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也 可以直接在年度股东大会上提出。

6.3.4 年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按本条前三条的规定单 独提出临时提案，与原提案一并表决。

6.4 提案的要求

6.4.1 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详 情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应 当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报 告。

• 6.4.2 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

6.4.3 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案

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提出。

6.4.4 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并 在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比 的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

6.4.5 会计师事务所的聘任与解聘程序:

• （一）由董事会提出提案，股东大会表决通过；

（二）董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师 事务所，并向股东大会说明原因；

• （三）会计师事务所有权向股东大会陈述意见；

（四）非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会 计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过；

• （五）会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因；

（六）辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会 说明公司有无不当。

6.4.6 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；

6.4.6.1 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之 五以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候 选人人数不得超过公司章程中规定的最少董事人数。

6.4.6.2 监事会、单独持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东 代表担任监事的人数。

6.4.6.3 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材 料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交 股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会 上进行解释和说明。

6.4.6.4 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。

6.4.7 独立董事候选人提案及提名程序依照证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》相关规定执行。

6.4.8 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理 人）、 董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的 背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出判断。 提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

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第七章 出席股东大会与股东登记

7.1 股权登记日

公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在 册股东为有权参加本次股东大会的股东。

7.2 出席人员范围

已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、高级管 理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东 大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。

7.3 股东出席

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书 面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为 法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

7.4 股东登记

欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：

• 7.4.1 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代

• 表人身份证明书、持股凭证。

• 7.4.2 由非法定代表人的代理人代表法人股出席本次会议的，应出示本人身份

• 证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证。

• 7.4.3 个人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证。

• 7.4.4 由代理人代表个人股东出席本次会议，应出示委托人身份证、持股凭证、

• 有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证。

• 7.4.5 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东、即委托人）

• 出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的 授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

• 7.4.6 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份

• 证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

• 异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

• 7.4.7 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

• 示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应

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行使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

7.4.8 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

7.4.9 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次 会议资格无效：

(一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码 位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

• （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样 本明显不一致的；

• （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

• （六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、

• 法规和《公司章程》规定的；

7.4.10 因委托人授权不明显或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系 等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议 资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第八章 会议签到

8.1 签名册

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。

8.2 签字

已登记的股东应出示本人的身份证件并在签到簿上签字。

第九章 股东大会议事程序

9.1 大会主持人

9.1.1 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持;

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9.1.2 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；

9.1.3 董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会 指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一 名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多 表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

9.2 宣布开会

大会主持人应当按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间 之后宣布开会：

（一）董事、监事未到场时；

（二）有其他重大事由时。

9.3 出席状况报告

大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代 理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

9.4 议事

9.4.1 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入 会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式， 也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个 议题合理的讨论时间。

9.4.2 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中 应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

9.4.3 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告， 内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公 司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时， 还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

9.4.4 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对 公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接 影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 9.5 股东的质询

9.5.1 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说

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明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

• 9.5.2 主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和

• 建议做出答复或说明；

9.5.3 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： (一) 质询与议题无关；

• (二) 质询事项有待调查；

• (三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

• (四) 回答质询将显著损害股东共同利益；

(五) 其他重要事由。

• 9.6 休会

9.6.1 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；

• 9.6.2 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

9.7 表决

9.7.1 股东大会对列入议程的事项均应采取表决通过的形式。每个股东（包括股 东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决方式为记名式投票表决。

9.7.2 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

9.7.3 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

9.7.4 关联交易的表决

9.7.4.1 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股 东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系； 9.7.4.2 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应 回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

9.7.4.3 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情 况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议中做出详细说明。

9.7.4.5 关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联 交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 9.7.4.6 上述特殊情况是指：

(一) 出席股东大会的股东只有该关联股东；

• (二) 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其

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他股东以特别决议程序表决通过；

(三) 关联股东无法回避的其他情形。

9.7.5 对表决异议

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 9.7.6 不得采取通迅表决方式的提案：

9.7.6.1 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；

9.7.6.2 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)《公司章程》的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更会计师事务所；

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

9.7.7 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由 搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序 进行表决，对事项做出决议。

9.7.8 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。

9.7.9 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时 股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本条例第9.7.6条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。

9.7.10 根据本条例关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的 股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有

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效表决权的股份总数。

• 9.7.11 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不

• 计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

9.7.12 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表 行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此产生的无效表决票，不 计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第十章 股东大会决议

• 10.1 股东大会表决通过的事项应形成会议决议。

• 10.2 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。

10.3 公司股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的 真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会应当在《公司法》规定 的范围内行使职权，不得对属于股东自身权利的处分事项做决议。

10.4 决议类型

• 10.4.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

10.4.2 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 10.4.3 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一) 董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过的其他事项。

• 10.4.4 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一) 公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

• 以特别决议通过的其他事项。

• 10.4.5 涉及增资发行等需要报送中国证监会审批的事项，应当作为专项议题单

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独做出决议。

第十一章 股东大会纪律

11.1 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代 理人)额外的经济利益。

11.2 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常 秩序。

• 11.2.1 大会主持人可以命令下列人员退场：

• （一）无资格出席会议者；

• （二）扰乱会场秩序者；

• （三）其他必须退场情况。

11.3 股东发言

• 11.3.1 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发

言。

• 11.3.2 发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。 11.3.3 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言人。

• 11.3.4 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。

• 11.3.5 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量

• 等情况，然后发表自己的观点。

• 11.3.6 股东在规定的发言期间内发言，不得被中途打断，以使股东享有充分的

• 发言权。

• 11.3.7 股东违反前条规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

• 11.4 与会的董事、监事、总裁、公司其他高管人员及经主持人批准者，可发言。 第十二章 股东大会记录

• 12.1 股东大会应有会议纪录。

• 12.2 会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名，会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事宜的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• 12.3 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会

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秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。

12.4 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项，可以进行公证。 第十三章 散会

13.1 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可宣 布散会。

第十四章 股东大会信息披露和决议的执行

14.1 信息披露

14.1.1 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信 息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关规定进行审查，并由董事会秘书依法具 体实施。

14.1.2 股东大会决议公告应写明出席会议的股东（和股东代表）人数、所持（代 表）股份总数及占公司有表决权总股本的比例，表决方式以及每项议案表决结果。对 股东提案做出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。

14.1.3 董事会提出的议案在股东大会上未获通过、或股东大会对董事会提出的 议案作重大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大 会决议公告中做出解释性说明。

14.1.4 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题 出具意见并公告：

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；

• (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• (四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

• (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对大会事项进行公证。

14.1.4 股东大会的决议应在股东大会会议结束后报证券交易所上市部，经审核 后在指定报刊刊登。

14.2 决议执行

14.2.1 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总 裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会 组织实施。

14.2.2 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事

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会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(股份)的派发(转增)事项。

14.2.3 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东 大会报告；涉及监事会实施的项目，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要 时也可先向董事会通报。

第十五章 附则

15.1 本条例自股东大会审议批准后实施。

15.2 本条例与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公 司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

15.3 有下列情形之一时，公司应当修改本条例：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项 与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

• （二）股东大会决定修改本规则。

15.4 本条例的修改经由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案， 修改草案报股东大会批准后生效。

15.5 本条例解释权属于董事会。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会

二○○二年五月二十八日

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