Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2002

May 29, 2002

内蒙古金宇集团股份有限公司监事会工作条例

第一章 总 则

• 1.1 为完善公司监事会组织职能，规范其行为，保证公司各项工作依照法律、

• 法规和《公司章程》顺利开展，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》及本公司《公司章程》的规定，制定本工作条例。

• 1.2 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的

• 合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

1.3 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。

• 1.4 公司监事和监事会工作人员均须依照本条例开展工作并接受股东大会、

• 股东和公司员工代表监督。

第二章 监 事

• 2.1 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。职工代表担任的监事不得少

• 于监事人数的三分之一。

2.2 股东担任的监事由持有公司5%以上股份的股东提名，经监事会审核后以 提案的方式提交股东大会，由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职代 会民主选举或更换。

• 2.3 监事每届任期三年，监事可连选连任。

• 2.4 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定

• 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事；董事、经理和财务 负责人等其他高级管理人员不得兼任监事。

• 2.5 监事应当具备下列一般任职条件

• （一）坚持原则；

• （二）具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验；

• （三）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护

• 所有者的权益。

• 2.6 监事应履行的义务

• (一) 遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠

• 实履行监督职责；

• （二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

• （三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公

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司财产；

（四）保守公司机密，监事除依照法律规定或经股东大会同意，不得泄露公 司秘密。

• 2.7 监事享有的权利

• （一）监事享有对公司各种决策及经营情况的知情权。

（二）经监事会委托，检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其他会计资

• 料，审查公司财务活动情况，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告； （三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其

• 意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

• （四）出席监事会会议并行使表决权；

• （五）在有正当理由和目的的情况下，建议监事会召开临时会议；

• （六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

• （七）审查公司经营活动，检查公司重大投资决策及执行股东大会会议决议

• 的情况；

（八）检查公司董事、经理等高级管理人员是否有违反法律法规、公司章程 以及股东大会决议的行为；

• （九）检查公司劳动工资计划，职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；

• (十) 根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。

2.8 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何人不得干预、阻挠，公司 应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助；监事履行 职责所需的合理费用应当由公司承担。

2.9 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，亦未授权委托的，视为不能 履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

2.10 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益 遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股 东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

监事在执行公司职务时因违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造 成损失的，应和董事、经理层一样，承担赔偿责任。

2.11 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。监事会视实际情况，决定是否提请股东大会批准监事辞职并填补其空 缺。监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。职工代表出任的监事辞职的， 提请职工代表大会批准。

• 2.12 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职

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报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事会应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空 缺。在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会 的职权应当受到合理的限制。

2.13 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

2.14 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。

2.15 每位监事均要接受股东大会的考核，并写出年终工作报告，提出个人 对公司依法经营运作的独立评价。

�第三章 监事会的组成和职权

3.1 监事会由3 名监事组成。

监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景， 独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

3.2 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

• 3.3 监事会设监事会主席1 名，由全体监事过半数同意选举和更换。

• 3.4 监事会主席行使下列职权

• （一）召集、主持监事会会议，检查监事会决议事项的实施情况；

• （二）代表监事会向股东大会报告监事会工作；

• （三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；

• （四）组织并主持各项监察工作并保证其规范、合法、有效地进行；

• （五）签发监事会有关文件；

• （六）股东大会、监事会授予的其它职权。

监事会主席不能履行职责时，由其指定一名监事代行其职权。

• 3.5 监事会行使下列职权

（一） 独立行使监督、检查职权，有权访谈公司高层管理人员和相关人员， 有权检查公司的财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司在内）。 （二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时遵守法律、法规或 者公司章程的行为进行监督；

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• （三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向董事会反映，也可以向股东大会或国家有关主管机关报告； （四） 提议召开临时股东大会；

• （五） 列席董事会会议，经全体监事的一致表决同意，对公司董事会的决

• 议拥有建议复议权；董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有权提议 召开临时股东大会解决。

• （六） 向股东大会提出独立董事候选人；

• （七） 审议重大关联交易事项；

• （八） 有权向股东大会提议聘任公司外部审计机构；

• （九） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

• 3.6 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录，以及进行财务或

• 专项检查的结果应成为对他们进行绩效评价的重要依据。

• 3.7 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，

• 经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总 裁或其他高级管理人员的建议。

• 3.8 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及

• 其他有关部门直接报告情况。

• 3.9 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业

• 机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。

• 3.10 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，

• 监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会

• （一）董事人数不足五人时或者少于章程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

• 以上的股东书面请求时；（持股股数按股东提出书面要求日计算）

• 3.11 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报

• 告，内容包括

• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

• 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

• 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立

• 报告。

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3.12 监事会在公司审计部门的配合下，定期对公司财务进行检查，包括对 下属企业的检查，以全面了解公司经营运作情况。

3.13 监事会每年有计划的定期组织监事进行政策、法规、业务学习，不断 的提高监事的素质和依法监督能力。

3.14 监事会每年所需开支的费用，于每年年底前将计划提交董事会统筹安 排，在计划内的开支，经监事会主席签字生效，由公司给予办理报帐。因特殊原 因需超计划开支需以报告形式报请董事长审批。

第四章 监事会的召开及议事范围

4.1 监事会会议分为例会和临时会议，监事会每年至少召开一次会议，监事 会会议应有事先拟定的议题。

4.2 监事会会议应定期召开，监事在有正当理由和目的情况下，有权要求监 事会主席召开临时监事会，是否召开由监事会主席决定。但经2 名（含2 名）以 上的监事提议召开的，监事会临时会议必须召开。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

4.3 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

4.4 监事会召开临时监事会会议的通知方式为电话通知，通知时限二十四小

时。

4.5 监事会会议通知包括以下内容

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

4.6 监事会会议由监事会主席召集并主持，主席因故不能出席可委托其它监

事主持。

4.7 监事会会议应当由二分之一的监事出席方可举行，监事因故不能出席 会议可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

4.8 监事会认为有必要时，可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议，解答监事会所关注的问题，被邀请参加监事 会会议人员应参加监事会会议。

4.9 监事会议事的主要范围为

（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

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• （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

• （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

• （四） 对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、各种融资等提出意见；

• （五） 对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

• （六） 对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、

• 章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

• （七） 监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会； （八） 其他有关股东利益，公司发展的问题。

• 4.10 公司监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案，

• 应预先提交监事会主席审阅，由监事会主席决定是否列入议程。

4.11 对于上述议案，原则上都应列入监事会议程，对未列入议程的议案， 监事会主席应以一定的方式向提案人说明理由，否则提案人有权向有关证券监管 部门反映情况。

4.12 监事会提案应符合下列要求

• （一） 提案内容与国家法律法规、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司

• 经营活动范围和监事会的职责范围；

• （二） 提案必须符合公司和股东的利益；

• （三） 提案有明确的议题和具体事项；

• （四） 提案必须以书面方式提交。

4.13 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事做主题中心发 言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见；对重要的提案还应 事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审 议。

当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。

4.14 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第五章 监事会决议及决议公告

• 5.1 监事会的表决方式为记名投票表决，表决分同意、反对和弃权三种，每

• 位监事享有一票表决权,监事会会议实行一事一表决。

5.2 会议结束时出席会议的监事和记录人应在会议记录上签字，会后在会议 纪要或决议上签字。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职 责。

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5.3 监事会决议应当由三分之二以上的监事会成员表决通过。

5.4 监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司 董事会秘书，由公司董事会秘书报送上交所备案，并根据上交所的要求进行公告。

监事会决议事项如须提交股东大会审议批准，则应在公告中写明“决议尚须 提交股东大会审议批准”字样。

监事会决议事项如不属可能影响公司股价的重大事项，可不必报告及公告； 如属重大事项，但监事会认为公布该事项会损害公司的利益，且不公布也不会导 致股票市场价格的重大变动的，经上交所同意，可以不必公告。

5.5 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

5.6 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决 议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议 性决议，如当董事或总裁的行为损害公司的利益时，要求董事或总裁予以纠正的 决议，监事应监督其执行。

第六章 附 则

6.1 本工作条例未尽事宜，依照国家有关法律法规、本公司《公司章程》及 其他规范性文件的有关规定执行。

• 6.2 本工作条例由于实际情况变化需要重新修订时，由监事会主席提出修改

• 意见，提交监事会审定后报股东大会批准。

6.3 本工作条例自股东大会审议通过之日起生效。

6.4 本工作条例由监事会负责解释。

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