Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2002

May 29, 2002

内蒙古金宇集团股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对公司信息披露工作的管理，规范公司信息披 露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行 与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规、规章及《公司 章程》，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息披露”是指将可能对公司股票价格产 生重大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息，在规定的时间 内、在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监 管部门。

第三条 信息披露的基本原则：确保信息披露内容真实、准确、 完整、及时；公开、公平、公正对待所有股东。

第二章 披露信息的内容和范围

第四条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年 度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 第五条 临时报告包括但不限于下列事项：

• 1 、董事会决议；

• 2 、监事会决议；

• 3 、股东大会决议；

• 4 、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• 5 、独立董事的声明、意见及报告；

• 6 、收购或出售资产达到应披露的标准时；

• 7 、关联交易达到应披露的标准时；

• 8 、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、

• 承包、租赁等）的订立、变更和终止；

• 9 、大额银行退票；

• 10 、重大经营性或非经营性亏损；

• 11 、遭受重大损失；

• 12 、重大投资行为；

• 13 、可能依法承担的赔偿责任；

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• 14 、公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更；

• 15 、经营方针和经营范围的重大变化；

• 16 8 、订立前述第 项以外的重要合同，可能对上市公司的资产、

• 负债、权益和经营成果产生重大影响；

• 17 、发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• 18 、重大行政处罚；

• 19 、变更募集资金投资项目；

• 20 5 、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 ％以上；

• 21 5 5 、持有公司 ％以上股份的股东其持有股份增减变化达 ％以

• 上；

• 22 、公司第一大股东发生变更；

• 23 、公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

• 24 、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、

• 生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

• 25 、公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• 26 、新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著

• 影响；

• 27 、更换为公司审计的会计师事务所；

• 28 、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• 29 、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股

• 份；

• 30 5 、持有公司 ％以上股份的股东所持股份被质押；

• 31 、公司进入破产、清算状态；

• 32 、公司预计出现资不抵债；

• 33 、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相

• 应债权未提取足额坏帐准备的；

• 34 、涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会

• 处罚的；

• 35 、需要披露的其他重大信息。

• 第六条 信息披露的时间和格式，按上海证券交易所《股票上市

• 规则》的有关规定执行。

• 第七条 出现下列情况之一的，公司可以免于信息披露： 1 、法律、法规予以保护并允许不与披露的商业秘密；

• 2 、公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信

• 息对公司股票价格不会产生重大影响，报经上海证券交易所同意的； 3 、公司所发生的事项达不到规定披露要求的；

• 4 、根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。

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第三章 信息披露的相关人

第八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

• 1 、董事长是信息披露工作的第一责任人；

2、董事会秘书是公司信息披露事务的负责人,负责协调和组织 公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

• 3 、董事会全体成员负有连带责任；

4 、证券部是公司信息披露管理的日常工作机构，由董事会秘书 直接领导。 第九条 信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员和 5% 各部门、各子公司的主要负责人；持有公司 以上股份的股东和公 司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相 应的信息披露义务。

第十条 董事会秘书应将国家及证券监管部门对上市公司信息披 露工作的有关法律、法规、要求及时通知信息披露义务人及相关人员。 第十一条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律法规和本 制度的规定，履行信息披露义务，遵守信息披露纪律。

第十二条 信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所 需的资料和信息提供给董事会秘书。

第十三条 下列人员有权以公司的名义对外披露信息：

• 1 、董事长；

• 2 、经董事长或董事会授权的董事；

• 3 、董事会秘书；

• 4 、证券事务代表。

第十四条 除上述人员外，任何人不得随意对外发布公司信息， 否则将承担由此造成的法律责任。

第四章 信息披露的管理和责任划分

第十五条 董事会秘书的责任：

1、董事会秘书为公司与上海交易所的指定联络人,负责准备和提 交交易所要求的文件, 按照法律、法规及上市规则的要求披露信息, 组织完成证券监管机构布置的任务 ；

2 、协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制 度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的 资料，促使上市公司信息披露的真实性、及时性、合法性、和完整性； 公司董事会和经理层应积极支持董事会秘书做好信息披露工作，其他 机构和个人不得干预董事会秘书的工作；

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3 、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及 时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监 会。 证券事务代表是董事会秘书的助手，履行协助董事会秘书办理公 司的信息披露事务的职责。 第十六条 总经理班子的责任

1 、经理班子应及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司 经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情 况，并保证报告内容的真实、及时和完整，并承担相应责任。对未公 开披露的信息负有保密义务。

2 、经理班子有责任和义务答复董事会涉及公司定期报告、临时 报告和其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询， 提供有关资料，并承担相应责任。

3 、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产 生重大影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。

4 、遇研究或决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列 席会议，从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并向其提供信息披 露所需要的资料。

5 、遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完 成任务。 第十七条 各职能部门及各控股子公司主要负责人： 1 、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期向公司报告公司 经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情 况，并保证报告内容的真实、及时和完整，并承担相应责任。对未公 开披露的信息负有保密义务；

2 、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产 生重大影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

3 、遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完 成任务。 第十八条 董事的责任

• 1 、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完

• 整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔 偿责任；

• 2 、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董

• 事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

3 、就任子公司、参股公司董事的公司董事有责任将子公司、参 股公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高 层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报告等情况以书面的形式及

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• 时、完整的向公司董事会报告。

• 第十九条 监事的责任

• 1 、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会

• 决议及说明披露事项的有关附件交由董事会秘书办理；

• 2 、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料内容的真实、

• 准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

• 3 、监事会及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布、披露（非

• 监事会职权范围内）公司未经公开披露过的信息；

4 、监事会对涉及检查公司财务，对董事、总裁和其他高管人员 执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行对外披露时， 15 应提前 天以书面形式通知董事会；

5 、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和 其他高管人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相 关资料。

5% 第二十条 持有公司 以上股份的股东和公司的关联人，当发生 与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告 知公司。

第五章 信息披露的程序

第二十一条 信息披露应严格履行下列审查程序：

• 1 、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• 2 、董事会秘书进行合规性审查后签发；

• 3 、定期报告、涉及到公司重大事项董事会秘书认为应请示董事

• 长的，由董事长签发。

• 第二十二条 公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征

• 询董事会秘书的意见；

• 当公司研究、决定的事项涉及信息披露事项时，应通知董事会秘

• 书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

• 公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书

• 咨询或通过董事会秘书向交易所咨询。

第二十三条 公司发现已披露的信息（包括公司公布的公告和媒 体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更 正公告、补充公告或澄清公告。

第二十四条 在公司网站上发布内容涉及信息披露事项时，应经 董事会秘书同意并签发后方可发布；遇公司网站上或内部刊物上有不 适合发布的信息时，董事会秘书应加以制止。

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第二十五条 公司信息披露的业务流程

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子公司有关信息 公司各职能部室有关信息
公司经营班子信息
公司董事会信息
公司股东及股东大会信息 公司监事会信息
公司董事会秘书
是否属披露信息 否 不予披露
是
临时报告
定期报告
向上海证券交易所报备披露文件
在媒体、网站上披露信息
答复投资者及监管部门问询
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第六章 信息披露的媒体 第二十六条 公司信息披露指定刊载报纸为：《上海证券报》。 第二十七条 上海证券交易所网站。 第二十八条 公司网站。

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第二十九条 公司应披露的信息亦可载于其他公共媒体，但刊载 的时间不得先于指定报纸和交易所网站。 第三十条 公司不得以新闻发布或答记者问的形式代替信息披 露。

第七章 保密措施与处罚

第三十一条 信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司 应披露的信息负有保密义务，不得以任何形式对外披露公司有关信 息。

第三十二条 信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开之 前将其控制在最小范围内。

第三十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或 者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，应当立即 将该信息予以披露。

第三十四条 由于工作失误或违反本制度规定，致使公司信息披 露工作出现失误或给公司带来严重影响和损失的，应追究当事人的责 任，直至追究法律责任。

公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露信息， 给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及本《公司 章程》的有关规定执行。 第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十七条 本制度经董事会审议通过后实施。

内蒙古金宇集团股份有限公司 董 事 会 二〇〇二年四月二十三日

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