Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2002

May 29, 2002

内蒙古金宇集团股份有限公司董事会工作条例

第一章 总 则

1.1 为完善公司治理结构，健全和规范公司董事会议事和决策程序，提 高董事会的工作效率和科学决策水平，确保公司经营、管理工作的顺利进行 和公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》及本公司《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本工作条 例。

1.2 董事会是公司经营决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公 司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。

1.3 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事 会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工 作。

董事会向股东大会负责。

1.4 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 1.5 公司董事及董事会工作人员均须依照本条例开展工作并接受股东 大会、监事会、股东和公司员工代表的监督。

第二章 董事的资格及任免程序

2.1 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事，监事 不得兼任公司的董事。

2.2 董事由股东大会选举或更换，任期三年（董事任期从股东大会决议 通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止）。董事任期届满，可连选连 任，独立董事连任时间不得超过六年。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大 会选举均可当选董事。

2.3 每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提交股东大会决议。 董事会应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺

• 1 -

公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议， 有权按照《公司章程》第五十九条规定提出新的提案，由董事会按照《公司 章程》第六十条规定审查决定是否提请股东大会决议。

2.4 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

2.5 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

2.6 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生 的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余 任董事会的职权应当受到合理的限制。

2.7 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。

2.8 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

2.9 董事不论因何种原因引起辞职或被解聘，必须由股东大会行使最后 的决定权。

第三章 董事的义务和权利

3.1 董事的义务

董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、诚信、勤勉地 履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一） 遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开做出的 承诺；

（二）董事应有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（三）董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意

见；

• 2 -

• （四）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，

• 熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

• （五）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （六）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本

• 公司订立合同或者进行交易；

• （七）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （八）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司

• 利益的活动；

• （九）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （十）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （十一）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的

• 商业机会；

• （十二）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关

• 的佣金；

• （十三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储

• 存；

• （十四）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十五）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获

• 得的涉及本公司的机密信息。

• 但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息

• ①法律有规定；

②公众利益有要求；

③该董事本身的合法利益有要求。

3.2 董事的权利

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证

• （一）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责； （二）平等对待所有股东；

• （三）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政

• 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （四）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经

• 营管理状况；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置

• 3 -

权转授他人行使；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

3.3 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同 的补偿等内容。

3.4 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。

3.5 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董 事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

3.6 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。

与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当 回避。

3.7 公司不以任何形式为董事纳税；

3.8 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第四章 董事会的构成和职权

4.1 董事会的构成

4.1.1 董事会由7 名董事组成。

4.1.2 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的 知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速 和谨慎的决策。

4.1.3 董事会设董事长１人，副董事长1 人，副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，董事长、副

• 4 -

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长不得 由控股股东的法定代表人或核心领导人兼任。

4.1.4 公司设董事会秘书1 人，由董事长提名，须经上海证券交易所（下 称“上交所”）组织的专业培训和资格考核并取得合格证书后，由董事会聘任， 报上交所备案并公告。

4.1.5 公司设独立董事，董事会成员中，应有一定比例的独立董事，比 例按照国家证券主管部门的有关规定执行；独立董事的任职资格、责权、独 立性、提名、任免和更换等方面的安排按照《独立董事工作条例》规定执行。 4.2 董事会的职权

董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司守 法经营，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，凡涉及公司重 大利益的事项应由董事会集体决策。

（一） 董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大 会，并向大会作年度工作报告，请大会审议批准；按照总裁拟订的下一年度 财务预算方案、本年度财务决算方案、税后利润分配方案和弥补亏损方案的 草案，制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方 案，并提交股东大会审议批准；

（二） 董事会根据总裁主持拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、 发展规划的草案，决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划，并将主 持拟订的公司经营计划、投资方案及公司发展规划，提交股东大会做出决议；

（三） 制订公司增加或者减少注册资本的方案，并提交股东大会做出决 议；

（四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行 方案，并提交股东大会做出决议；

（五）制订公司重大收购、反收购、合并、分立和解散的方案，并提交股 东大会做出决议；

（六）制定公司章程的修改方案；

（七） 在股东大会和《公司章程》规定的授权范围内，决定公司或公司 拥有50%以上权益子公司的包括但不限于风险投资、非风险投资、债务减免、 抵销、重组、资产购买或出售、出租、转换、融资租赁、抵押及其他担保事 项。

（八） 在股东大会的授权下，董事会运用公司资产所做出的风险投资事 项权限为公司净资产的20%以内，并建立严格的审查和决策程序；重大投资

• 5 -

（九） 根据总裁主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设置和公司 的基本管理制度。

（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

（十一） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十二） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

4.3 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果 该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配 预案或者公积金转增股本预案。

4.4 董事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；在召开 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明；董事会应制定独立董事津贴标准的预案，并在公司 年报中进行披露。

4.5 董事会决议对违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的董事除外。

• 4.6 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二) 督促、检查董事会决议的执行；

• (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

(五) 行使法定代表人的职权；

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告；

• （七） 董事会和《公司章程》授予的其他职权。

• 4.7 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责

• (一) 董事会秘书为公司与上交所的指定联络人,负责准备和提交上交所

• 6 -

要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

• (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记 录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

• (四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来 访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及 时、合法、真实和完整地进行信息披露；

• (五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提 供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披 露角度征询董事会秘书的意见；

• (六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取 补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；

• (七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董 事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

• (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上 交所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

• (九) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程 及上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决 议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事 和监事；

• (十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

• (十一) 上交所要求履行的其他职责。

4.8 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的主要职责如 下

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责是

• ① 提议聘请或更换外部审计机构；

• ② 监督公司的内部审计制度及其实施；

• ③ 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 7 -

• ④ 审核公司的财务信息及其披露；

• ⑤ 审查公司的内控制度。

• （三）提名委员会的主要职责是

• ① 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• ② 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• ③ 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是

• ① 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• ② 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

• 4.9 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承

担。

4.10 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。

第五章 董事会会议的召集及通知程序

5.1 董事会例会每年至少召开两次，并根据需要及时召开临时会议，董 事会会议应有事先拟定的议题。

5.2 董事会召开例会，应于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。

• 5.3 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点：

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长 批准后送达各位董事。

5.4 董事会在通知所有董事参会时，应提供足够的资料，包括会议议题 的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以 书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳并在五个工作日内做出决定。

5.5 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时会议

（一）董事长认为有必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

• 8 -

（四）监事会提议时；

（五）总裁提议时。

5.6 如有5.5 第（二）、（三）、（四）、（五）条规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或 者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

5.7 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话通知，通知时限二十 四小时。

5.8 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职 责时，由董事长指定副董事长或一名其他董事代为履行上述职责。

5.9 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面形式 委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的权利。

5.10 董事会会议文件由董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的通 知期限内送达各位董事。

董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意 见。

5.11 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露 前，对会议内容负有保密责任。

第六章 董事会议事和表决程序

6.1 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事享 有一票表决权, 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效； 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决 议，并由参会董事签字。

6.2 董事会季度及年中例会的议事事项

• (一) 听取公司总裁关于季度及半年生产经营工作及下阶段工作安排的 报告；

• （二）审议季度、中期财务决算报告；

• （三）审议决定其它有关事项。

• 6.3 董事会年末例会的议事事项

• 9 -

• (一) 审议通过公司总裁关于年度生产经营计划完成情况及下年度生产 经营计划的报告；

• （二）审议通过公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （三）审议通过公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （四）审议通过董事长向股东大会提交的工作报告；

• （五）审议通过股东大会议事事项和其它有关文件；

• （六）决定召开股东大会的日期、地点及会议议程等；

• （七）审议决定其它事项。

• �� 6.4 董事会临时会议审议有必要经董事会决定的重大事项。

6.5 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审 议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同 意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况 下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事 项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。

董事长应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说 明，否则视为审议完毕。

董事会对议案采取一事一议的表决规则。

• 6.6 董事会认为必要时，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会

• 议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

6.7 董事会决议表决方式为记名投票表决，表决分同意、反对和弃权三 种，每名出席会议的董事享有一票表决权；如董事会会议以通讯方式召开并 以传真方式做出会议表决时，表决方式为签字方式。

会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布， 由会议记录人将表决结果记录在案。

6.8 董事会例会和应三分之一以上董事或二分之一以上独立董事、总裁 或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取通讯表决方式，临时董事会审 议下列事项时，不得采取通讯表决方式

• （一） 召集股东大会，决定股东大会的议案内容；

• （二） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

• （三） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （四） 制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发

• 行方案；

• 10 -

（五） 制订公司重大收购、反收购、合并、分立和解散的方案；

（六） 制订公司章程的修改方案；

（七） 决定公司内部管理机构的设置和制定公司的基本管理制度；

（八） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项。

6.9 董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》和上交所《股票 上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。

第七章 董事会有关信贷和担保的决策程序

7.1 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序

（一）公司每年年度的银行信贷计划由总裁或授权公司财务部按有关规 定程序上报董事会，董事会在权限范围内根据公司年度财务资金预算的具体 情况予以审议批准。一经董事会审议批准后，在年度信贷额度和董事会授权 范围内由总裁或授权公司财务部按有关规定程序实施。

(二)董事会闭会期间，授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计 划额度内的公司净资产10%以下重大资金使用报告，公司净资产2%以下的资 金使用报告，由董事长授权总裁审批。董事长和总裁在行使董事会审批资金 的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制 制度，严格控制资金风险。

（三）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，董事会授权董事 长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合 同，担保范围仅限于公司及其控股子公司。

7.2 董事长执行前条规定的职权如与《公司章程》的有关规定发生矛盾， 则应根据《公司章程》的有关规定行使职权。

第八章 董事会决议和会议记录

8.1 董事会决议经出席会议董事签字后生效。决议的书面文件作为公司 档案由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

8.2 董事会会议对会议内容做出记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管 期限为十年。

8.3 董事会会议记录包括以下内容

• 11 -

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成反对或弃 权的票数）。

8.4 董事会会议结束后一个工作日内应将董事会决议和会议纪要由公 司董秘报送上交所备案，并根据上交所的要求进行公告。

董事会决议事项如须提交股东大会审议批准，则应在公告中写明“决议 尚须提交股东大会审议批准”字样。

董事会决议事项如不属可能影响公司股价的重大事项，可不必报告及公 告；如属重大事项，但董事会认为公布该事项会损害公司的利益，且不公布 也不会导致股票市场价格的重大变动的，经上交所同意，可以不必公告。

第九章 附 则

� 9.1 本工作条例未尽事宜，依照国家有关法律法规、本公司《公司章 程》及其他规范性文件的有关规定执行。

9.2 本工作条例由于实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提 出修改意见，提交董事会审定后报股东大会批准。

9.3 本工作条例自股东大会审议通过之日起生效。

9.4 本工作条例由董事会负责解释。

内蒙古金宇集团股份有限公司

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

二○○二年五月二十八日

• 12 -