Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 23, 2020

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2020-040

金宇生物技术股份有限公司 关于签订投资框架合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签署的协议仅为三方经友好协商达成的框架性合作意向，具体的合作 项目、合作进度与实施效果存在不确定性；随着生物医药市场及相关行业政策的 变化，本框架协议未来履行情况也存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投 资风险。

●本次签署协议预计对公司2020 年经营业绩不构成重大影响。

●本次签署协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）于近日与江苏 省丹阳经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）、国健（江苏）健康产业发 展有限公司（以下简称“丙方”）在丹阳市共同签订《投资框架合作协议》（以 下简称“框架协议”、“本协议”）。具体情况如下：

一、投资框架合作协议签订的基本情况

（一）三方基本情况

1、甲方：江苏省丹阳经济开发区管理委员会

负责人：蒋敏

地址：江苏省丹阳经济开发区金陵西路101 号

与上市公司关系：无关联关系

2、乙方：金宇生物技术股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人：张翀宇

注册资本：1,126,240,241 元人民币

地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1 号

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生物技术推广应用；对生物 药品投资管理、医疗器械制造投资管理、健康医疗产业投资管理；高新技术开发 应用；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

3、丙方：国健（江苏）健康产业发展有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：500,000,000 元人民币

法定代表人：赵星

地址：江苏省丹阳市开发区生命科学产业园紫苑路168 号

经营范围：许可项目：建设工程设计；房地产开发经营（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般 项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；园区管理服务；物 业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；停车场服务；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工； 城市绿化管理；市政设施管理；创业空间服务；办公设备租赁服务；办公服务； 商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与上市公司关系：无关联关系

（二）签订协议履行的审议决策程序

本协议系三方经友好协商达成的框架性合作意向，无需提交公司董事会或股 东大会审议，公司将根据合作事项的进展履行相应的决策程序和信息披露义务。 本次签署协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、投资框架合作协议的主要内容

（一）合作内容

1、项目规划及发展方向

框架协议项目总投资额预计人民币15 亿元，选址位于国药智能康复医疗器械 基地(以下简称“国药丹阳医药基地”)区域内，未来将依托丙方产业资源，构建 生物药产业生态体系。

该项目将围绕生物药，重点引入即将进入临床阶段的单克隆抗体生物药新品 种；围绕引入新品种的成果转化，建设中试试验基地并加大对生物药的临床前研 究投入；围绕已进入临床阶段的新品种，加大临床研究投入，重点对已进入临床 三期的成熟品种，提供包括 CRO（合同研究组织）、药品上市报批 GMP 认证等新 药上市申请全流程服务，打造国内生物药新品种上市服务平台。

2、设立新公司

乙方或乙方指定关联方将于本协议签订后1 个月内，在丙方负责开发的国药 丹阳医药基地范围内设立注册资本金为人民币3 亿元的新公司（以下简称“新公 司”），乙方不再单独新设与新公司存在竞业关系的抗体药物公司。 3、项目内容

乙方将引入人源性单克隆抗体药物托株单抗IL-6R 及其它不少于5 个生物药 品种（合计不少于6 个品种），上述品种三年内至少获得2 个临床研究批件、五 年内获得1 个药品注册证书。乙方承诺上述6 个品种所获得的所有知识产权、后 续研发成果、中试生产基地及销售收入全部纳入新公司。

4、项目扶持

（1）甲方在其职责范围内负责协调项目建设、投产中出现的问题，在项目建 设上给予支持便于项目尽快落地，并为新公司的设立及有关经营提供全程协助服 务。同时在符合法律法规的前提下，为项目提供人才引进奖励、研发补贴、临床 补贴、成果奖励、生产建设补贴等政策支持。

（2）甲方承诺，乙方和丙方约定的产业发展激励及各项补贴、奖励等资金， 在本协议签订后按约定全额预拨付给丙方，丙方在甲方拨付款到位后按约定向乙 方给予全额资金支持。

（二）保密条款

本框架协议保密条款不因三方合作的终止而无效。在协议有效期内及三方合 作终止后两年内，保密条款对三方仍具有约束力。

（三）合作期限

本协议的有效期10 年，自本协议签署之日起计算。本协议期满前2 个月，三 方另行协商续约事宜。

（四）其他

1、本协议自三方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

2、如甲方或丙方的产业发展激励及各项补贴、奖励等资金未按照上述约定如 期到位，滞后超过15 日，乙方有权单方解除协议，并由甲方或丙方各自承担相应 违约责任。

三、对公司的影响

公司于2016 年12 月8 日披露《金宇生物技术股份有限公司关于签订技术转 让(技术秘密)合同的公告》，公司受让的托珠单抗产品目前正处于Ⅲ期临床试验 阶段，鉴于该产品所属行业与公司动保主业在行业监管、生产管理、渠道运营、 风险控制、生产批文申报和专业化经营管理等方面存在较大差异，公司通过框架 协议中约定设立的新公司对上述项目独立运作，有利于聚焦公司生物制药产业的 长期发展和业务结构优化。

本框架协议仅为三方前期合作的约定，协议的履行预计对公司2020 年经营业 绩不构成重大影响，亦不存在影响公司及全体股东利益的情形。

四、风险提示

本次签署的协议仅为三方经友好协商，基于良好合作意愿达成的框架性合作 意向，有关详尽的合作事宜需三方在后续签订的协议中予以明确，具体的合作进 度与实施效果可能因药品研发进度、相关政策和市场环境的变化存在不确定性。

公司后续将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，根据本 协议履行情况及后续合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

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