Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 3, 2018

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2018-047

金宇生物技术股份有限公司2017 年度 限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票 第一期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解锁股票数量：21,184,800 股

• 本次解锁股票上市流通时间：2018 年7 月11 日

金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年7 月3 日召开第 九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于实施2017 年度限制性股票股权 激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。经公司董事会薪酬与考核委 员会考核，公司2017 年度限制性股票股权激励计划首次授予的激励对象所持限制 性股票第一期解锁的条件已达成，公司拟解锁股份数量为21,184,800 股，解锁日 暨上市流通日为2018 年7 月11 日。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划履行的程序

1、2017 年4 月21 日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会 第五次会议，审议通过了《关于公司2017 年度限制性股票股权激励计划（草案） 及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见， 认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。 公司独立董事宋建中就2016 年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司 全体股东征集投票权。经世律师事务所出具了《关于金宇生物技术股份有限 公司 2017 年度限制性股票股权激励计划之法律意见书》。

2、公司于2017 年4 月25 日在公司内部网站对激励对象的姓名与职务进行公 示，公示期自2017 年4 月25 日起至2017 年5 月4 日止，共计10 天。在公示期 内，公司未接到针对激励对象提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行 了核查，并于2017 年5 月6 日披露了《监事会关于公司2017 年度限制性股票股 权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、2017 年5 月15 日，公司召开2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项 的议案，并于2017 年5 月16 日披露了《关于2017 年度限制性股票股权激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017 年6 月13 日，公司召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会 第七次会议，审议通过了《关于调整公司2017 年度限制性股票股权激励计划授予 价格的议案》、《关于向公司2017 年度限制性股票股权激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制 性股票的激励对象名单进行了核实。经世律师事务所出具了《关于金宇生物技术 股份有限公司2017 年度限制性股票股权激励计划授予价格调整及首次授予相关 事项之法律意见书》。东北证券股份有限公司就本次激励计划授予价格和首次授予 相关事项出具了独立财务顾问报告。

5、2017 年7 月12 日，公司完成了对本次股权激励计划激励对象的授予并披 露《关于公司2017 年度限制性股票股权激励计划首次授予结果的公告》。本次股 权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2017 年6 月13 日，限制性 股票登记日为2017 年7 月11 日，限制性股票授予数量为29,100,000 股，授予对 象共221 人，授予价格为每股16.31 元。本次授予完成后公司注册资本为 642,252,440 元，股本总数为642,252,440 股。

6、2017 年9 月12 日，公司2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于公 司2017 年中期资本公积金转增股本的议案》，转增股本以方案实施前的公司总股 本642,252,440 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股，共计转增 256,900,976 股，本次分配后总股本为899,153,416 股。其中，首次授予限制性 股票未解禁数量由29,100,000 股调整为40,740,000 股。

7、2018 年4 月26 日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事

会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017 年度限制性股票股权激励 计划预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予2017 年度限 制性股票股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意公司预留限制性股票授予数 量由90 万股调整为126 万股，并同意向符合条件的99 名激励对象授予预留限制 性股票，授予日为2018 年4 月26 日，公司独立董事对此发表了独立意见。2018 年6 月1 日，公司完成上述1,260,000 股股份登记后的总股本为900,413,416 股。

8、2018 年5 月18 日，公司2017 年年度股东大会审议通过《公司2017 年度 利润分配预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 900,413,416 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.3 元（含税），以资本公 积金向全体股东每股转增0.3 股，共计派发现金红利270,124,024.8 元，转增 270,124,024 股，本次分配后公司总股本为1,170,537,440 股。其中，首次授予 限制性股票未解禁数量由40,740,000 股调整为52,962,000 股，预留限制性股票 未解禁数量由1,260,000 股调整为1,638,000 股。

9、2018 年7 月3 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于 实施2017 年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议 案》, 经考核通过，2017 年度限制性股票股权激励计划第一期解锁的条件已达 成，董事会授权董事会办公室办理2017 年度激励计划首次授予221 名激励对象 的第一期21,184,800 股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司独立董事和监 事会均发表了同意的意见。

（二）历次限制性股票授予情况

授予批次	授予日期	授予价格	授予股票数量	授予人数	预留股票数量
首次限制性 股票授予	2017 年6 月13 日	16.31 元/股	29,100,000 股	221 人	900,000 股
预留限制性 股票授予	2018 年4 月26 日	12.72 元/股	1,260,000 股	99 人	0

二、限制性股票激励计划的解锁条件

根据《公司2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定，自授 予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第一期解锁时 间为自首次授予日12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交

易日当日止。公司2017 年限制性股票激励计划首次授予日为2017 年6 月13 日， 首次授予完成登记日为2017 年7 月11 日。根据中国证监会《上市公司股权激励 管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截至2018 年7 月11 日，首次授予 的限制性股票自首次授予日及首次授予完成登记日起均已满12 个月。因此根据 《公司2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）》，公司2017 年度限制性股票 股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的条件已经满足，决定对首次授 予的限制性股票实施第一期解锁。具体如下：

序号	解锁条件	完成情况
1	公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情况， 满足该解锁条件。
2	激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 况，满足该解锁条件。

3	公司层面解除限售业绩条件： 以2016 年净利润为基数，公司2017 年净利润增长率不低于20%。 以上净利润为归属于母公司股东扣除 非经常性损益后的净利润。	根据公司2017 年度财务 审计报告，公司2017 年度归 属于母公司股东扣除非经常 性损益后的净利润为 86,445.85 万元，较2016 年 增长35.91%，满足公司层面 解除限售业绩条件。
4	激励对象绩效考核要求： 激励对象只有在上年度绩效考核结果 达到“合格”及以上的情况下才能获得解 锁的资格，并未出现重大违法违规、严重 质量事故以及其他严重损害公司声誉、市 场形象等一次性否决事项。	全部首次授予限制性股 票的221 名激励对象2017 年 度个人绩效考核结果均达到 合格或以上，未出现重大违 法违规、严重质量事故以及 其他严重损害公司声誉、市 场形象等一次性否决事项， 满足解锁条件。

三、激励对象股票解锁情况

					本次解锁数量占 其根据激励计划 已获授限制性股 票比例
			已获授予限制性 股票数量（股）	本次可解锁限制性股 票数量（股）
序号	姓名	职务
一、董事、高级管理人员
1	魏学峰	副董事长兼首席兽医师	2,548,000	1,019,200	40%
2	尹松涛	董事、副总裁兼董事会 秘书	2,548,000	1,019,200	40%
3	张红梅	财务总监	2,548,000	1,019,200	40%
4	王永胜	副总裁	2,548,000	1,019,200	40%
董事、高级管理人员小计			10,192,000	4,076,800	40%
二、其他激励对象
首次授予限制性股票的其他激励对象小计			42,770,000	17,108,000	40%
合 计			52,962,000	21,184,800	40%

上述已获授予限制性股票数量含公司2017 年中期资本公积金转增股本和 2017 年度权益分派的股票数量。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018 年7 月11 日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为21,184,800 股。

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

3、公司股权激励对象副董事长魏学峰先生、副总裁王永胜先生、董事会秘书 尹松涛先生、财务总监张红梅女士承诺自2018 年6 月20 日起至2019 年6 月19 日止12 个月内不减持所持有公司的所有股份。

（四）本次授予的限制性股票第一期解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

类 别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	54,600,000	-21,184,800	33,415,200
无限售条件股份	1,115,937,440	21,184,800	1,137,122,240
总计	1,170,537,440	-	1,170,537,440

五、法律意见书的结论性意见

经世律师事务所《关于金宇生物技术股份有限公司2017 年度限制性股票股权 激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项之法律意见书》认为：公司本次 激励计划首次授予部分的限制性股票已满足《公司2017 年度限制性股票股权激励 计划（草案）》规定的第一期解除限售的条件，公司已就本次解除限售履行了现阶 段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》及《公司2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定,为合法、 有效。

六、上网公告附件

（一）金宇生物技术股份有限公司独立董事关于公司 2017 年度限制性股票 股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的独立意见；

（二）金宇生物技术股份有限公司监事会关于 2017 年度限制性股票股权激 励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的核查意见；

（三）经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股 票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项之法律意见书。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司 董 事 会 二〇一八年七月三日