Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2018-025

金宇生物技术股份有限公司关于2017 年度 限制性股票股权激励计划预留限制性股票数量调整及 授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留限制性股票授予日期：2018 年4 月26 日

●预留限制性股票授予数量：原90 万股调整为126 万股

●预留限制性股票授予价格：12.72 元/股

金宇生物技术股份有限公司（以下简称 “公司”、“生物股份”）于2018 年 4 月26 日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，会议审 议通过《关于调整公司2017 年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予数 量的议案》和《关于向公司激励对象授予2017 年度限制性股票股权激励计划预留 限制性股票的议案》。根据公司《2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2016 年年度股东大会授权，公司董 事会对激励计划的预留限制性股票授予数量进行了调整，并确定2018 年4 月26 日 为授予日，同意向99 名激励对象授予共计126 万股预留限制性股票。现将有关事 项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017 年4 月21 日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会 第五次会议，审议通过了《关于公司2017 年度限制性股票股权激励计划（草案） 及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见， 认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。 公司独立董事宋建中就2016 年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全

体股东征集投票权。经世律师事务所出具了《关于金宇生物技术股份有限 公司 2017 年度限制性股票股权激励计划之法律意见书》。

2、公司于2017 年4 月25 日在公司内部网站对激励对象的姓名与职务进行公 示，公示期自2017 年4 月25 日起至2017 年5 月4 日止，共计10 天。在公示期内， 公司未接到针对激励对象提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查， 并于2017 年5 月6 日披露了《监事会关于公司2017 年度限制性股票股权激励计划 的激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、2017 年5 月15 日，公司召开2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的 议案，并于2017 年5 月16 日披露了《关于2017 年度限制性股票股权激励计划内 幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017 年6 月13 日，公司召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会 第七次会议，审议通过了《关于调整公司2017 年度限制性股票股权激励计划授予 价格的议案》、《关于向公司2017 年度限制性股票股权激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限 制性股票的激励对象名单进行了核实。经世律师事务所出具了《关于金宇生物技术 股份有限公司2017 年度限制性股票股权激励计划授予价格调整及首次授予相关事 项之法律意见书》。东北证券股份有限公司就本次激励计划授予价格和首次授予相 关事项出具了独立财务顾问报告。

5、2017 年7 月12 日，公司完成了对本次股权激励计划激励对象的授予并披 露《关于公司2017 年度限制性股票股权激励计划首次授予结果的公告》。本次股 权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2017 年6 月13 日，限制性股 票登记日为2017 年7 月11 日，限制性股票授予数量为2,910 万股，授予对象共 221 人，授予价格为每股16.31 元。本次授予完成后公司注册资本为642,252,440 元，股本总数为642,252,440 股。

6、2017 年9 月12 日，公司2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2017 年中期资本公积金转增股本的议案》，转增股本以方案实施前的公司总股本 642,252,440 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股，共计转增 256,900,976 股，本次分配后总股本为899,153,416 股。

7、2018 年4 月26 日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事

会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017 年度限制性股票股权激励 计划预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予2017 年度限 制性股票股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意公司预留限制性股票授予数 量由90 万股调整为126 万股，并同意向符合条件的99 名激励对象授予预留限制性 股票，授予日为2018 年4 月26 日，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次预留限制性股票数量调整的情况和对公司的影响

经2017 年8 月25 日召开的公司第九届董事会第十次会议审议并提交2017 年 9 月12 日召开的公司2017 年第一次临时股东大会审议通过，2017 年中期资本公积 金转增股本方案为：以方案实施前的公司总股本642,252,440 股为基数，以资本公 积金向全体股东每股转增0.4 股，共计转增256,900,976 股，分配完成后公司总股 本为899,153,416 股。本次权益分派股权登记日为2017 年9 月29 日，除息日为 2017 年10 月9 日。

根据《激励计划》有关规定，在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性 股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩 股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。

资本公积转增股本时调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。根据上述公式，预留限制性股票数量应调整为： Q＝Q0×（1＋n）=90 万股×（1+0.4）=126 万股

公司对2017 年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予数量的调整不 会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、预留限制性股票授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励 计划》的有关规定，董事会认为激励计划中规定的授予条件均已满足，满足授予条 件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

四、本次预留限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2018 年4 月26 日；

• 2、授予数量：126 万股；

• 3、授予人数：99 人；

• 4、授予价格：12.72 元/股；

• 5、授予对象：公司及各子公司任职的中层管理人员、核心技术人员及核心业

务人员；

• 6、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币 A 股普通股股票；

• 7、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：

• （1）限制性股票激励计划的有效期：自限制性股票授予日起48 个月。

（2）限制性股票激励计划的锁定期：本激励计划授予的限制性股票自授予之 日起12 个月内为锁定期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划 获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转 让、用于担保或偿还债务。

（3）预留限制性股票激励计划的解锁安排：自授予日后12 个月为标的股票锁 定期，满足解锁条件的，具体解锁安排如下表所示：预留部分的限制性股票解除限

售安排如下：

售安排如下：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一次解除限售	自预留部分限制性股票授予日起满12个月后的首个交 易日至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后 一个交易日止	50%
第二次解除限售	自预留部分限制性股票授予日起满24个月后的首个交 易日至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后 一个交易日止	50%

8、激励对象名单及授予情况：

激励对象	获授的预留限制性 股票数量（万股）	占预留限制性股票 授予总数的比例 （%）	获授预留限制性 股票占公司目前 总股本的比例 （%）
中层管理人员及核心技术（业务）人员 （共计99人）	126.00	100	0.14
合计	126.00	100	0.14

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次预留限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》 等相关法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形， 同意公司对激励计划预留限制性股票授予数量进行调整。本次预留限制性股票的授 予日符合《上海证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等法律法规以及公司激 励计划中关于授予日的相关规定，公司和《激励计划》中预留限制性股票授予的激 励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次预留限制性股票授予的激励对象 获授条件已经成就，同意向符合本次激励计划预留限制性股票授予条件的99 名激 励对象授予共计126 万股限制性股票，授予日为 2018 年4 月26 日。

六、独立董事意见

公司董事会根据2016 年年度股东大会的授权及公司激励计划的相关规定，对 预留限制性股票授予数量进行调整，本次调整符合相关法律法规、规范性文件以及 激励计划的规定，独立董事一致同意公司对预留限制性股票授予数量进行调整。同 时，公司和激励对象均满足激励计划的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况 以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励

对象的主体资格合法、有效。独立董事一致同意向符合本次激励计划预留限制性股 票授予条件的99 名激励对象授予共计126 万股限制性股票，授予日为 2018 年4 月26 日。

七、预留限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响

公司向激励对象授予预留限制性股票126 万股，按照相关估值工具确定授予日 限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为22.96 元/股，最终确定授予日 公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为885.79 万元，该公允价值总额作 为公司本次激励计划预留限制性股票授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按 照解除限售比例进行分期确认。

预留限制性股票授予日为2018 年4 月26 日，经测算，本激励计划授予的预留 限制性股票的成本为885.79 万元，2018 年至2020 年成本摊销情况见下表：

授予的预留限制 性股票 （万股）	摊销费用 总计 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）
126	885.79	235.04	442.90	207.85

本次预留限制性股票授予的成本将在成本费用中列支。考虑本激励计划对公司 发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公 司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响 仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、法律意见书的结论性意见

公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权；本 次授予预留限制性股票的激励对象、授予日、授予数量及价格以及本次激励计划预 留限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及 《激励计划》的规定；生物股份尚需办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信 息披露义务；本次预留限制性股票的授予条件已成就。

九、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，生物股份本次限制性股票 激励计划已取得了必要的批准与授权，预留部分权益授予日及其确定过程、预留限 制性股票的授予价格、预留限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券

法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，生物股份不存在不符合限制 性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十、备查文件

1、金宇生物技术股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议；

• 2、金宇生物技术股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议；

3、金宇生物技术股份有限公司独立董事关于公司2017 年度限制性股票股权激 励计划预留限制性股票数量调整及授予相关事项的独立意见；

4、金宇生物技术股份有限公司监事会关于公司2017 年度限制性股票股权激励 计划预留限制性股票数量调整及授予相关事项的核查意见；

5、东北证券关于公司2017 年度限制性股票股权激励计划预留部分数量调整及 授予相关事项之独立财务顾问报告；

6、经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司2017 年度限制性股票股权 激励计划预留部分数量调整及授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十七日