Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 26, 2017

证券代码：600201 股票简称：生物股份 编号：临 2017-028

金宇生物技术股份有限公司

关于拟参与竞拍辽宁益康生物股份有限公司 1400 万股 股权转让和 4000 万股增资扩股项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

（一）金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金参与 竞拍辽宁省投资集团有限公司和辽宁省国有资产经营有限公司合计持有辽宁益康 生物股份有限公司（以下简称“益康生物”）1400 万股股权转让和4000 万股增资 扩股项目。如本次竞拍成功，公司将合计持有益康生物 5400 万股股权，占未来益 康生物股本总数的 46.96% 。

（二）由于该部分股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程 序进行，公司是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。

（三）公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次拟参与竞拍事项，按照 《公司章程》以及对外投资相关管理制度的规定，本次对外投资事项属董事会审 批权限，无需提交公司股东大会审议。同时董事会授权公司管理层办理股权转让 竞拍相关事宜。如竞拍成功，交易双方将依据有关法律法规之规定签署必要的法 律文件以及办理股权转让等相关手续。

（四）本次参与竞拍不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）辽宁省投资集团有限公司

统一社会信用代码：91210000117574120M

注册资本：180000 万人民币

住所：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街115甲 法定代表人：董连胜

成立日期：1993年01月12日

类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：国有资产经营；项目投资及投资项目管理，投资咨询服务；房地 产开发及开发的商品房销售；房屋租赁；国内贸易（法律、行政法规禁止的不得 经营、限制的品种凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）

（二）辽宁省国有资产经营有限公司

统一社会信用代码：91210000785126366B

注册资本：100000 万人民币

住所：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号

法定代表人：孙宝伟

成立日期：2006年03月23日

类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：国有资产经营、管理、咨询，股权投资及管理，房地产开发、物 业管理、房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易（法律、行政法规禁止经 营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

三、 交易标的基本情况

（一）基本情况

交易标的：辽宁益康生物股份有限公司

统一社会信用代码：91211000774602945W

住所：辽阳市太子河区南驻路12 号

法定代表人：李尚波

成立时间：2005 年04 月30 日

注册资本：7500 万人民币

经营范围：生产、销售：细胞毒活疫苗、胚毒活疫苗、胚毒灭活疫苗、禽流 感灭活疫苗、卵黄抗体、细胞毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、细菌活疫苗。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）股权结构

根据辽宁·沈阳联合产权交易所公开信息，益康生物前十名股东信息如下：

序号	前十位股东名称	持股比例(%)
1	辽宁省投资集团有限公司	65.27
2	北京保吉安科技有限公司	16.99
3	广东海大畜牧兽医研究院有限公司	5.33
4	河北臻世朋医药科技有限公司	4.00
5	李尚波	2.02
6	辽宁省国有资产经营有限公司	1.33
7	27 位自然人股东	5.06

（三）主要财务数据

根据辽宁·沈阳联合产权交易所公开信息，益康生物2016 年年度及2017 年 3 月主要财务数据如下：

3 月主要财务数据如下：
	2016年度审计报告数据
营业收入(万元)	营业利润(万元)	净利润(万元)
13885.26	-2793.58	-2668.03
总资产(万元)	总负债(万元)	所有者权益(万元)
47802.58	24936.28	22866.3
审计机构名称	北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所
	2017年3月财务报表
营业收入(万元)	营业利润(万元)	净利润(万元)
2869.51	271.65	269.59
总资产(万元)	总负债(万元)	所有者权益(万元)
54545.42	31804.1	22741.32

四、挂牌转让交易的主要条件

（一）交易条件

1、1400 万股股权转让条件

• （1）挂牌底价：8,400 万元

• （2）价款支付方式：一次性支付

2、4000 万股增资扩股项目交易条件

（1）挂牌底价：24,000 万元

（2）价款支付方式：一次性支付

（二）交纳保证金及相关的其他信息

1、意向受让方须在其受让资格被确认后的5 个工作日内，向辽宁·沈阳联合 产权交易所指定账户交纳总计9,720 万元交易保证金。

2、如挂牌期满，只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式 成交；挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价 方式确定受让方，最终交易价格以实际成交价格为准。

3、其他信息

（1）增资扩股的投资方必须同时受让辽宁省投资集团有限公司所持益康生物 1300 万股股权和辽宁省国有资产经营有限公司100 万股股权，二者互为条件，每 股价格相同。

（2）收购方保证收购益康生物自然人股权，收购价格不低于增资扩股和国有 股权转让价格，实现收购方一次性持有益康生物不少于50%，实现绝对控股。

（3）收购方推动在本次交易完成后24 个月内实现益康生物资产证券化，包 括上市、与上市公司合并、重组、换股等方式。若规定时间内未能实现，辽宁省 投资集团有限公司有权要求收购方以现金形式和不低于本次转让价格收购其持有 的剩余股权。

详细内容参见辽宁·沈阳联合产权交易所网站www.sprtc.com 。

五、 本次交易对公司的影响

公司本次参与益康生物股权竞拍事宜，符合公司整体战略发展规划，整合协 同效应明显。若竞价成功，将有利于丰富公司产品种类，促进公司兽用疫苗产业 发展，提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，为公司全体股东创造回报。

六、风险提示

（一）本次交易的达成，需在辽宁·沈阳联合产权交易所以竞拍、摘牌方式 实施，存在不确定性。

（二）公司将根据相关法律法规的规定，持续披露上述事项后续进展情况。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会 二〇一七年六月二十六日