Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

经世律师事务所

关于金宇生物技术股份有限公司

2017 年度限制性股票股权激励计划之

法律意见书

释	义4
正	文5
	一、公司实行股权激励计划的条件5
	二、本次激励计划的内容6
	三、本次激励计划履行的程序13
	四、本次激励计划激励对象的确定14
	五、本次激励计划的信息披露义务15
	六、公司未为激励对象提供财务资助16
	七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响16
	八、关联董事回避表决17
	九、结论意见17

经世律师事务所

关于金宇生物技术股份有限公司

2017 年度限制性股票股权激励计划之

法律意见书

致:金宇生物技术股份有限公司

经世律师事务所接受金宇生物技术股份有限公司(简称"生物股份"、"公司") 的委托,担任生物股份 2017 年度限制性股票股权激励计划(以下简称"本次激 励计划")项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规及规 范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为 生物股份本次股权激励计划的有关法律事项,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《金宇生物技术股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划(草案)》、《金宇生物技术股份有限公司 2017 年度 限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《金宇生物技术股份有限公司2017 年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监 事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的 其他文件,并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进 行了审查判断,依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件(以下简称"中国 法律")的理解,并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无 法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位 出具的证明文件。

三、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司 本次激励计划的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证,为出具本法律意见书,本所律师对公司本次激励计划与法律相关的事项 履行了法律专业人士特别的注意义务。

四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,公司向本所声明,其已提 供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材 料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之 处;其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;所提 供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定 程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

五、在本法律意见书中,本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律 意见,而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意 见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述,并 不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件,并依法 对本法律意见书承担责任。

七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,未经本所许可,不 得用作任何其他目的。

释义

生物股份、公司	指	金宇生物技术股份有限公司
《激励计划(草案)》	指	《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激 励计划(草案)》
《考核办法》	指	《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激 励计划实施考核管理办法》
《激励对象名单》	指	《金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激 励计划的激励对象名单》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《金宇生物技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所	指	经世律师事务所
元	指	人民币元

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

正文

一、公司实行股权激励计划的条件

(一)公司为有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司

1、公司现持有由内蒙古自治区工商行政管理局核发的《营业执照》,统一社 会信用代码 911500001141618816,法定代表人张翀宇,公司成立日为 1993 年 3 月 13 日,营业期限为长期;公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控 股),注册地址内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大 街 1 号。经营范围为"生物技术推广应用;对生物药品投资管理、医疗器械制造 投资管理、健康医疗产业投资管理;高新技术开发应用;房地产开发;物业管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。公司不存在根 据法律、法规或《公司章程》应予终止的情形。

2、经中国证监会以证监发字[1998]298 号和证监发字[1998]299 号文批准, 公司首次公开发行的 3,500 万股 A 股股票于 1999 年 1 月在上海证券交易所上市 交易,股票简称"金宇集团",2015 年 12 月 30 日股票简称变更为"生物股份", 股票代码 600201。公司发行的 A 股股票未出现依法应予暂停上市、终止上市的 情形。

经核查,本所律师认为,公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有 限公司,具备进行本次激励计划的主体资格。

(二)公司不存在不得实行股权激励的情形

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 4 月 21 日出具的公司 2016 年度《审计报告》(信会师报字[2017]第 ZA13524 号)、2016 年度《内部控 制审计报告》(信会师报字[2017]第 ZA13525 号),以及公司 2014 年度《审计报 告》(信会师报字[2015]第 111087 号)、2015 年度《审计报告》(信会师报字[2016] 第 112511 号),并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得 实行股权激励的下列情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述,本所律师认为,公司为依法设立且有效存续的上市公司,不存在 《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,具备实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容

(一)本次激励计划的载明事项

经审阅生物股份第九届董事会第六次会议审议通过的《激励计划(草案)》, 《激励计划(草案)》载明了以下内容:实施激励计划的目的及管理机构;激励 对象的确定依据、范围及激励对象的核实;激励计划的股票来源、标的股票数量, 激励对象获授的限制性股票分配情况,激励计划的有效期、授予日、锁定期、解 除限售期及禁售期,限制性股票的授予价格及其确定方法,限制性股票的授予条 件、解除限售条件,激励计划的调整方法和程序,限制性股票会计处理;激励计 划的实施程序,限制性股票的授予及行权程序,限制性股票的解除限售程序,激 励计划的变更、终止程序;公司的权利义务、激励对象的权利与义务,公司与激 励对象之间争议的解决;公司、激励对象发生异动的处理;限制性股票回购注销 的原则,包括回购价格的调整方法、回购价格的调整程序、回购注销的程序及激 励对象购股资金的利息补偿。

本所律师认为,公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规 定。

(二)本次激励计划具体内容的合法合规性

1、激励计划标的股票的来源

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向 发行新股,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。

本所律师认为,公司本次激励计划股票来源符合《管理办法》第十二条的规 定。

2、激励计划标的股票的数量

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,000 万股,占《激励计划(草案)》签署时公司股本总额的 4.89%。本次激励计划拟 首次授予 2,910 万股,占本次激励计划拟授予股票总数的 97.00%,占《激励计 划(草案)》签署时公司股本总额的 4.75%;预留权益 90 万股,占本次激励计划 拟授予股票总数的 3.00%,占《激励计划(草案)》签署时公司股本总额的 0.15%。

经核查,公司于 2013 年实施的首期限制性股票股权激励计划向激励对象授 予权益总计 560 万股,公司于 2015 年 10 月实施 2015 年中期资本公积金转增股 本事项,截至《激励计划(草案)》签署日,首期限制性股票股权激励计划尚有 388.64 万股未解除限售。本次激励计划通过并实施后,公司全部在有效期内的 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划(草案)》签署时公 司股本总额 61315.24 万股的 10%。

本所律师认为,《激励计划(草案)》载明了拟授出限制性股票的来源、种类、 数量及比例,符合第九条第(三)项的规定;本次激励计划通过并实施后,公司 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总 额的 10%,符合《管理办法》第十四条第二款的规定;本次激励计划预留权益未 超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%,符合《管理办法》第十五条第一 款的规定。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划(草案)》及《激励对象名单》,授予的限制性股票分配情况 如下:

姓名	公司职务	获授的限制性股 票股数(万股)	限制性股票占授 予总数的比例	获授限制性股 票占目前总股 本比例
----	------	--------------------	-------------------	-------------------------

魏学峰	副董事长兼首席兽医师	140.00	4.67%	0.23%
王永胜	副总裁	140.00	4.67%	0.23%
尹松涛	董事、副总裁兼董事会秘书	140.00	4.67%	0.23%
张红梅	财务总监	140.00	4.67%	0.23%
	上市公司及子公司中层管理人员、核心 技术(业务)人员(共计 217 人)	2,350.00	78.33%	3.83%
预留权益		90.00	3.00%	0.15%
合 计		3,000.00	100%	4.89%

本所律师经核查认为,《激励计划(草案)》载明了激励对象姓名、职务、可 获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比,符合《管理办法》 第九条第(四)项的规定;激励对象符合第八条的规定,详见本意见书"四、本 次激励计划激励对象的确定";本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计未超过激励计划签署日公司股本 总额的 1%,符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

4、激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的有效期,限制性股票的授予日、 限售期、解除限售安排如下:

(1)激励计划的有效期

本次股权激励计划有效期为自首次授予权益日起 48 个月。

(2)授予日

首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

(3)锁定期

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。锁定期 内激励对象根据本次激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

(4)解除限售期

在解除限售期,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,

未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票解除限售安排如下:

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一次解除限售	自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解除限售	自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解除限售	自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解除限售安排如下:

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一次解除限售	自预留部分限制性股票授予日起满12个月后的首个交易日 至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 日止	50%
第二次解除限售	自预留部分限制性股票授予日起满24个月后的首个交易日 至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 日止	50%

(5)禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行,即:激励对象为公司董事和高级管理人 员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在 离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份;其持有的公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事 会将收回其所得收益。

本所律师认为,本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、锁定期、限 售期及解除限售安排,符合《管理办法》第九条第(五)项的规定;本次激励计 划有效期未超过 10 年,符合《管理办法》第十三条的规定;本次激励计划限制 性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月,限制性股票将分期 解除限售,每期时限不少于 12 个月,各期解除限售的比例不超过激励对象获授 限制性股票总额的 50%,符合《管理办法》第二十五条的规定;本次激励计划规 定了公司董事、高级管理人员作为激励对象,根据法律、法规及《公司章程》需

受到的股份转让限制,符合《管理办法》第十六条的规定。

5、限制性股票授予价格及其确定方法

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划限制性股票授予价格及确定方法如 下:

(1)首次授予价格及价格确定方案

本次激励计划首次限制性股票的授予价格为每股 16.81 元。

首次限制性股票授予价格的确定方法为,授予价格不低于股票票面金额,且 不低于下列价格较高者:

①本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 33.61 元/股的 50%, 即 16.81 元/股;

②本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价 33.21 元/股的 50%, 即 16.61 元/股。

(2)预留权益授予价格的确定方法

预留权益在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况 的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价 格较高者:

①预留权益授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;

②预留权益授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日的公司股票交易均价之一的 50%。

经核查,公司因筹划股权激励事项已于 2017 年 4 月 21 日起停牌,公司承诺 将于 2017 年 4 月 25 日公告股权激励计划草案并申请复牌。本所律师认为,《激 励计划(草案)》载明了本次激励计划的价格及确定方法,符合《管理办法》第 九条第(六)项的规定;授予价格及确认方法符合《管理办法》第二十三条的规 定。

6、限制性股票的授予条件、解除限售条件

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划限制性股票的授予条件及解除限售 条件如下:

(1)限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若授予条 件未达成,则不能授予限制性股票。

①公司未发生如下任一情形:a 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;b 最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;c 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;d 法律 法规规定不得实行股权激励的;e 国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形:a 最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选;b 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;c 最 近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施;d 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的;e 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;f 中国证监会认定的其他情 形。

(2)限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,激励对象已获授的限制性股票,除仍需满足上述公司未发生 不得实行股权激励情形、激励对象未发生不得作为激励对象情形的条件外,还必 须同时满足以下条件才能解除限售:

①公司层面解除限售业绩条件

首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以 2016 年净利润为基数,公司 2017 年净利润增长率不低于 20%。
第二个解除限售期	以 2016 年净利润为基数,公司 2018 年净利润增长率不低于 45%。

第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数,公司 2019 年净利润增长率不低于 75%。

注:上表所称的净利润为归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润,下表同。

预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以 2016 年净利润为基数,公司 2018 年净利润增长率不低于 45%。
第二个解除限售期	以 2016 年净利润为基数,公司 2019 年净利润增长率不低于 75%。

若任意一个解除限售期内未达公司业绩条件目标时,则该部分标的股票不得 解除限售,由公司回购注销。

②个人绩效考核要求

在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下,公司对激励对象的年度绩效考 核成绩将作为本次激励计划解除限售的依据。根据公司第九届董事会第六次会议 通过的《考核办法》,激励对象在上一年度绩效考核结果为合格时,可全额将当 期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格,则取消其 当期限制性股票的解除限售权利,其当期限制性股票由公司统一回购注销。

本所律师认为,《激励计划(草案)》分别设立了激励对象获授权益的条件及 获授限制性股票每期解除限售的条件,并将同时达成公司层面业绩条件及个人层 面绩效考核作为激励对象行使权益的条件,符合《管理办法》第九条第(七)项、 第十条、第十一条的规定。

7、回购注销的原则

经核查,《激励计划(草案)》载明了已获授限制性股票由公司回购注销的情 形及原则,并载明了回购价格的调整方法、程序及回购注销程序。本所律师认为, 本次激励计划回购注销的原则符合《管理办法》第二十六条的规定。

综上所述,本所律师认为,本次激励计划具备《管理办法》规定的相关内容, 且该等内容符合《管理办法》的规定。

三、本次激励计划履行的程序

(一)本次激励计划已经履行的程序

根据公司提供的会议文件并经核查,截至本意见书出具日,公司为实施本次 激励计划已经履行的程序如下:

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订《激励计划(草案)》,并提交公司董 事会审议。

2、2017 年 4 月 21 日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司 2017 年度限制性股票股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2017 年度 限制性股票股权激励计划的激励对象名单的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司 2017 年度限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等与本次激 励计划相关的议案。

3、2017 年 4 月 21 日,公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公 司 2017 年度限制性股票股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2017 年度限制性股票股权激励计划中激励对象名单的议案》等相关议案。

监事会出具了《金宇生物技术股份有限公司监事会关于公司 2017 年度限制 性股票股权激励计划相关事项的核查意见》,认为:公司本次股权激励计划的内 容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件的规定,本次股权激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不 存在损害公司及全体股东的利益;公司《考核办法》符合《管理办法》的相关规 定及公司的实际情况,能够确保公司本次激励计划的顺利实施,将进一步完善公 司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系。

5、2017 年 4 月 21 日,公司独立董事发表了《金宇生物技术股份有限公司 独立董事关于 2017 年度限制性股票股权激励计划(草案)及相关事项的独立意 见》,认为:公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展,不会损害 公司及全体股东的利益,同意公司实施本次限制性股票股权激励计划,并同意提 交股东大会审议;公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,

考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够 达到本次激励计划的考核目的,同意公司本次股权激励计划的考核管理办法。

(二)本次激励计划尚须履行的程序

1、公司董事会发出召集 2016 年年度股东大会的通知,提请股东大会审议本 次激励计划相关议案。

2、2016 年年度股东大会召开前,公司应当通过公司网站或者其他途径,在 公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公 司股票及其衍生品种的情况及是否存在内幕交易进行自查和说明。

监事会对股权激励名单进行审核;公司于股东大会审议股权激励计划前 5 日 披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司独立董事作为征集人,就董事会提交 2016 年年度股东大会审议的本次 激励计划相关议案,向公司全体股东征集投票权。

3、公司 2016 年年度股东大会审议本次激励计划相关议案。

4、本次激励计划经股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权和 相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。

经核查,本所律师认为,公司本次激励计划已履行现阶段必要的程序,符合 《管理办法》的规定。公司尚须根据《管理办法》的规定履行后续程序,本次激 励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。

四、本次激励计划激励对象的确定

(一)激励对象的确定依据

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定,结合公司实际情况确定。

本所律师认为,本次激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律

法规以及《管理办法》第八条的规定。

(二)激励对象的范围

1、根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予的限制性股票涉及的 激励对象共计 221 人,包括公司实施本次激励计划时在公司及各子公司任职的董 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员。激励对象中 不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女;高级管理人员必须经董事会聘任,所有激励对象必须在 本次激励计划的考核期内于公司(或子公司)任职并已与公司(或子公司)签署 劳动合同。

根据《激励计划(草案)》,预留激励对象依据参照首次授予的依据确定,公 司应根据《管理办法》规定在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留 限制性股票的授予对象。

本所律师认为,本次激励计划激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等 法律法规以及《管理办法》第八条的规定。

(三)激励对象的核实程序

根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划经董事会审议通过后,公司将 履行激励对象公示程序、监事会对激励对象名单的审核程序、公司内幕交易自查 程序。

本所律师认为,激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的 规定。

综上所述,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》 的规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

经核查,公司第九届董事会第六次会议已经审议通过《激励计划(草案)》 及与本次激励计划有关的议案,公司应当按照《管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》及公司承诺,公告《激励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》、

《激励对象名单》,及与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董 事意见、监事会核查意见等文件。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划的信息披露符合 《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况,按照 《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司 承诺不为激励对象本次激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条第二款的规 定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

(一)本次股权激励计划的内容

经查阅《激励计划(草案)》并经核查,本所律师认为,公司本次激励计划 内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形,详 见本法律意见书"二、本次激励计划的内容"。

(二)本次激励计划的程序

经核查,本所律师认为,公司已依法履行了本次激励计划现阶段需履行的公 司其他内部决策程序,保证了激励计划的合法性及合理性,并保障股东对公司重 大事项的知情权与决策权。本次激励计划尚需根据《管理办法》履行公司股东大 会审议等程序。

(三)独立董事及监事会的意见

根据《金宇生物技术股份有限公司独立董事关于 2017 年限制性股票股权激 励计划(草案)及相关事项的独立意见》、公司第九届监事会第五次会议决议及 《金宇生物技术股份有限公司监事会关于公司 2017 年度限制性股票股权激励计 划相关事项的核查意见》,公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意

见,认为公司实施激励计划不损害公司及全体股东的利益。

综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股 东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划(草案)》及第九届董事会第六次会议文件,因公司董事魏 学峰、尹松涛本人属于本次激励计划的激励对象,魏学峰、尹松涛二位董事在审 议相关议案时回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司符合《管理办 法》规定的实施本次激励计划的条件;本次激励计划的内容符合《管理办法》的 规定;本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定;本次 激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定;公司不存在 为激励对象提供财务资助的情形;股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体 股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;拟作为激励对象的董事或与其存在 关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决;公司就本次激 励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务。本次激励计划尚需 公司股东大会审议通过后方可实施。

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