Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

东北证券股份有限公司

关于金宇生物技术股份有限公司

2016 年持续督导年度报告书

保荐机构名称:	东北证券股份有限公司
被保荐单位:	金宇生物技术股份有限公司
保荐代表人姓名:	袁志伟、张鼎科
联系方式:	010-68573828
地址:	北京市西城区锦什坊街 号恒奥中心 座五层 28 D

经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2016]1317号)核准,金宇生物技术股份有限公司 (以下简称"生物股份")非公开发行人民币普通股(A股)40,322,580股(每股 面值1元),发行价格为31.00元/股,募集资金总额为1,249,999,980.00元,扣除发 行费用26,019,529.79元,实际募集资金净额为1,223,980,450.21元。立信会计师事 务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证,并出 具了信会师验字[2016]第116049号《验资报告》。

东北证券股份有限公司(以下简称"东北证券"或"保荐机构")作为生物 股份非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定,就 2016 年度对 生物股份持续督导工作情况,总结如下:

一、持续督导工作情况

2016 年度,东北证券及保荐代表人通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式 对生物股份进行了持续督导的工作,并对生物股份募集资金存放及使用情况等进 行了专项核查,发表了核查意见。2016 年度,东北证券持续督导工作的具体内容 如下:

序号	工作内容	督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作,并针对具体 的持续督导工作制定相应的工作计划。	东北证券已建立健全并有效执 行持续督导制度,并根据公司 的具体情况制定了相应的工作 计划。
2	根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始 前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协 议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报 上海证券交易所(以下简称"上交所")备案。	东北证券已与生物股份签署保 荐及承销协议,协议已明确双 方在持续督导期间的权利义 务,并报上交所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 等方式开展持续督导工作。	东北证券与生物股份保持密切 的日常沟通,持续关注公司生 产经营等情况,并对其进行了 定期回访、现场检查等持续督 导相关的工作。
4	持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违 规事项公开发表声明的,应于披露前向上交所报 告,并经上交所审核后在指定媒体上公告。	经核查,生物股份在持续督导 期间未发生按有关规定须公开 发表声明的违法违规事项。
5	持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法 违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现 之日起五个工作日内向上交所报告,报告内容包 括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承 诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施 等。	经核查,生物股份及相关当事 人在持续督导期间未发生违法 违规或违背承诺的事项。
6	督导上市公司及董事、监事、高级管理人员遵守 法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则 及其他规范性文件,并切实履行其所作出的各项 承诺。	经核查,生物股份及董事、监 事、高管无违法违规和违背承 诺的情况发生。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 范等。	经核查,生物股份已建立了较 为完善的公司治理制度和内部
8	督导上市公司建立健全并有效执行内部控制制 度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度 和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交 易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重 大经营决策的程序与规则等。	控制制度,并得到了有效执行 以保证公司的规范运行,符合 相关法规的要求。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充 分理由确信上市公司向上交所提交的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	东北证券及保荐代表人对生物 股份 年度的信息披露文件 2016 及其他相关文件进行了查阅, 通过对比和分析,确信生物股 份披露的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
10	对上市公司的信息披露文件以及向中国证监会、 上交所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问 题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补 充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上交 所报告。	东北证券及相关保荐代表人对 生物股份的信息披露文件及向 中国证监会、上交所提交的其 他文件进行了事前审阅,公司 给予了密切配合且不存在应向

序号	工作内容	督导情况
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的, 应在公司履行信息披露义务后五个交易日内,完 成对有关文件的审阅工作,对存在问题的文件及 时督促公司更正或补充,公司不予更正或补充 的,应及时向上交所报告。	上交所报告的事项。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处 罚、上交所纪律处分或被上交所出具监管关注函 的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施 予以纠正的情况。	经核查,2016 年度生物股份及 相关主体未发生此类事项。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制 人等未履行承诺事项的,及时向上交所报告	经核查,生物股份及其控股股 东、实际控制人不存在未履行 承诺的情形,无应向上交所报 告的事项发生。
14	关注公共传媒关于公司的报道,及时针对市场传 闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 未披露的重大事项或已披露的信息与事实不符 的,及时督促公司如实披露或予以澄清;上市公 司不予披露或澄清的,应及时向上交所报告。	经核查,2016 年度生物股份未 发生此类事项。
15	发现以下情形之一的,督促上市公司作出说明并 限期改正,同时向上交所报告:(一)涉嫌违反 《上市规则》等相关业务规则;(二)证券服务 机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或 其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办 法》第七十一条、第七十二条规定的情形; (四)上市公司不配合持续督导工作;(五)上 交所或保荐人认为需要报告的其他情形。	经核查,2016 年度生物股份未 发生该等情况。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场 检查工作要求,确保现场检查工作质量。	东北证券已按照相关规定制订 了现场检查的工作计划,实施 了定期的现场检查并出具了 年度定期现场检查报告。 2016
17	上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知道 或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限 内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股 股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上 市公司资金;(二)违规为他人提供担保; (三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券 投资、套期保值业务等;(五)关联交易显示公 允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业 绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以 上;(七)上交所要求的其他情形。	经核查,2016 年度生物股份无 此类需要进行专项检查的事项 发生。
18	持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的 使用情况、投资项目的实施等承诺事项。	经核查,截至 年 月 2016 12 31 日,生物股份募集资金的存放 和使用符合相关法规和文件的 规定,并及时履行了相关信息 披露义务,东北证券对其募集 资金存放及使用情况出具了专 项核查报告。

序号	工作内容	督导情况
19	持续关注上市公司为他人提供担保等事项,并发 表意见。	经核查,2016 年度生物股份不 存在违规为他人提供担保的情 况。
20	保荐机构发表公开声明情况	未出现该等情形。

二、信息披露审阅情况

东北证券作为生物股份非公开发行股票持续督导的机构,根据中国证监会 《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作 指引》等相关规定,对生物股份自非公开发行股票至本报告出具日之间在上海证 券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,审阅的披露文件包括:董 事会决议及公告、股东大会会议决议及公告等相关公告。

保荐机构审阅公司信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;审查公司临 时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;审查股东大 会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确信其符合相关规定和 公司章程等。

经核查,东北证券认为:生物股份严格按照证券监管部门的相关规定进行信 息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,不存在应予以披露而 未披露的事项。生物股份披露的公告与实际情况一致,确保各项重大信息的披露 真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。生物股 份重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合相关规定的要求。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券交 易所相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查,生物股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定中应向中国证监会和上 海证券交易所报告的事项。

四、其他事项

2016 年 12 月 1 日,生物股份收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局(以 下简称"内蒙古证监局")《关于对金宇生物技术股份有限公司采取责令改正措 施的决定》([2016]7 号)。因生物股份存在会计估计变更未披露、财务报表列报 不准确、内幕信息知情人登记执行不到位的情形,对生物股份采取责令改正的行 政监管措施。生物股份成立了以董事长为组长,董事会秘书、财务总监及相关高 级管理人员为成员的专项整改领导小组,并组织有关人员进行了认真的核查和分 析,逐一制定整改措施,积极落实,目前已完成相关整改,公司治理结构得以健 全,日常信息披露质量得到改善,提升了规范运作水平。

(以下无正文)

(本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于金宇生物技术股份有限公 司 2016年持续督导年度报告书》之签章页)

保荐代表人(签名)

袁志伟

张鼎

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张鼎科