Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

东北证券股份有限公司

关于金宇生物技术股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定, 东北证券股份有限公司(以下简称"东北证券"或"保荐机构")作为金宇生物 技术股份有限公司(以下简称"生物股份"或"公司")非公开发行股票的持续 督导保荐机构,对生物股份 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,核 查情况如下:

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2016]1317 号)核准,生物股份非公开发行人民 币普通股(A 股)40,322,580 股(每股面值 1 元),发行价格为 31.00 元/股,募 集资金总额为 1,249,999,980.00 元,扣除承销费 20,000,000.00 元、保荐费 4,000,000.00 元后为 1,225,999,980.00 元,该款项于 2016 年 9 月 7 日汇入公司于 中国建设银行股份有限公司呼和浩特东达支行所开立银行账户,银行账号为 15001706693052509381,上述款项扣除其他各项发行费用 2,019,529.79 元后, 实际募集资金净额为 1,223,980,450.21 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证,并出具了信会师验字[2016] 第 116049 号《验资报告》。公司于 2016 年 9 月 26 日以上述实际募集资金净额 1,223,980,450.21 元向全资子公司金宇保灵生物药品有限公司(以下简称"金宇 保灵")增资,公司前述账户 2016 年 9 月 7 日至 2016 年 12 月 31 日共计产生 利息收入 635,835.51 元。

本次募集资金投资项目实施主体为金宇保灵,募集资金投资项目2016年度 投入募集资金315,037,935.17元,募集资金累计使用315,037,935.17元,尚未使用 募集资金余额为908,942,515.04元,金宇保灵2016年12月31日募集资金专项存储 账户资金总额为909,721,454.87元,与尚未使用的募集资金余额的差异为 778,939.83元,差异原因为募集资金账户银行净利息收入增加资金778,939.83元。

二、募集资金的存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者 权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013 年修订)》等有关法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际情 况,制定了公司《募集资金管理办法》。根据公司《募集资金管理办法》及相 关规定,本次募集资金投资项目实施主体金宇保灵已在中国建设银行股份有限 公司呼和浩特乌兰察布西街支行开设募集资金专项账户。

2016 年 9 月 26 日,公司及全资子公司金宇保灵与保荐机构及募集资金存放 银行中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行签署《募集资金专户 存储四方监管协议》(以下简称"监管协议"),对募集资金实行专户存储,并 明确了各方的权利和义务,确保对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。 监管协议与上海证券交易所监管协议(范本)不存在重大差异,公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行。

截至 2016 年 12 月 31 日,募集资金专户银行具体情况如下:

开户银行	银行账号	专户用途	账户余额(元)
中国建设银行股份 有限公司呼和浩特 乌兰察布西街支行	15050170668800000108	金宇生物科技产 业园区项目一期 工程	909,721,454.87

三、本年度募集资金实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表说明

公司非公开发行股票募集资金实际使用情况详见本报告附表:非公开发行 股票募集资金使用情况对照表。

(二)以募集资金对子公司增资情况

公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于以募集资金向募投项目实施 主体金宇保灵生物药品有限公司增资的议案》,公司以现金形式对本次非公开 发行股票募集资金投资项目的实施主体金宇保灵增资 1,223,980,450.21 元,其中 2 亿元计入实收资本,剩余部分全部计入资本公积。本次增资完成后,金宇保 灵注册资本变更为 5 亿元,仍为公司持股 100%的全资子公司。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

为顺利推进募投项目实施,在募集资金到账前,公司对募集资金投资项目 进行了预先投入。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于金宇 生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(信会师报 字[2016]第116174号),截至2016年9月22日,公司预先投入募集资金投资项目 及拟置换的具体情况如下:

项目名称	项目总投资	拟投入募集资	预先已投入自筹资	本次置换金
	(万元)	金(万元)	金金额(万元)	额(万元)
金宇生物科技产业 园区项目一期工程	255,971.00	122,398.05	25,641.65	25,641.65

2016年9月23日,公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次 会议,上述会议均以现场表决方式进行,分别审议通过了《关于使用募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 25,641.65万元置换预先投入募投项目的自筹资金。2016年9月23日,公司独立董 事出具了《公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》, 同意该事项。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中 国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司 《募集资金管理办法》等有关法律法规的规定,本次置换不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况,不影响募集资金投资项目的正常进行。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

截至2016年12月31日,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情 况。

(五)对闲置资金进行现金管理,投资相关产品情况

截至2016年12月31日,公司不存在以闲置募集资金进行现金管理,投资相 关产品情况。

(六)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募的情况。

(七)超募资金用于在建项目及新项目的情况

公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募的情况。

(八)节余募集资金使用情况

截至2016年12月31日,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目 或非募投项目的情况。

四、变更募集资金投资项目使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度,生物股份已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资 金的存放与使用情况。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:生物股份2016年度募集资金使用与存放已履行了 必要的法律程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及生物 股份《募集资金管理办法》的相关规定,对募集资金进行专户存储,并及时、 真实、准确、完整地履行了信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

附表:

非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

(以下无正文)

(此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于金宇生物技术股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)

保荐代表人(签名)

袁志伟

$\alpha$

张步

张鼎科

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位:金宇生物技术股份有限公司					年度 2016					单位:人民币元
募集资金总额					1,223,980,450.21	本年度投入募集资金总额				315,037,935.17
变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额					315,037,935.17
变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目	已变更项目, 含部分变更 (如有)	募集资金承诺投 资总额	调整后 投资总 额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入 进度(%)(4) =(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
金宇生物科技产业 园区项目一期工程	不适用	1,223,980,450.21	不适用	1,223,980,450.21	315,037,935.17	315,037,935.17	-908,942,515.04	25.74%	年 月 2018 9	不适用	不适用	否
合计		1,223,980,450.21		1,223,980,450.21	315,037,935.17	315,037,935.17	-908,942,515.04	25.74%
未达到计划进度原因(分具体募投项目)			截至 年 月 日止,公司所有项目均按计划进行 2016 12 31
项目可行性发生重大变化的情况说明			发行日至 年 月 日期间项目可行性未发生重大变化 2016 12 31
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见三(三)
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
对闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况				无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				无
募集资金结余的金额及形成原因				无
募集资金其他使用情况				无

注 1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

附表: