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Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2016
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Capital/Financing Update
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关于金宇生物技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致:金宇生物技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")接受金宇生物技术股份有限公 司(以下简称"发行人")委托,担任发行人非公开发行股票(以下简称"本次 发行")的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")有关规范性文 件的规定,本所对发行人本次发行的发行过程进行了见证,现就本次发行的发行 过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书,本所律师特作如下声明:
-
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
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本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,对本次发行的发行过程及发行对象的合规性进行了核实验 证,法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
| 北京 Beijing | 上海 Shanghai | 深圳 Shenzhen | 广州 Guangzhou | 武汉 Wuhan | 成都 Chengdu |
|---|---|---|---|---|---|
| 重庆 Chongqing | 青岛 Qingdao | 香港 Hong Kong | 东京 Tokyo | 伦敦 London | 纽约 New York |
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本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料,并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资文件中某些 数据、内容和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实 性作出任何明示或默示的保证,本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不 具备核查和作出评价的适当资格。
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本法律意见书仅供发行人本次发行股票申报之目的使用,未经本所书面 同意不得用作任何其他目的。
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本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件,随同 其他申报材料一并上报,并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的 责任。
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本所律师同意发行人在其关于本次发行的申报材料中自行引用或按监管 部门要求引用本法律意见书的全部或部分内容,但不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次 发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下:
一、本次发行的批准和授权
2015 年 6 月 7 日,发行人召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 的议案》、《关于建立 2015 年度非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》、 《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
2015 年 6 月 24 日,发行人召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
2015 年 12 月 4 日,发行人第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2015 年中期资本公积金转增股本方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数 量的议案》、《关于确认第八届董事会第十五次会议所审议的非公开发行股票募 集资金用途的说明》等议案。
2016 年 2 月 24 日,发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、 《关于修订公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司 2015 年 度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》等相关议案。
2016 年 3 月 11 日,发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、 《关于修订公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司 2015 年 度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》等相关议案。
2016 年 3 月 15 日,发行人第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取 措施(修订稿)的议案》、《关于公司董事和高级管理人员出具关于本次非公开发 行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《公司未来三年(2016 年-2018 年)分红回报规划》、《关于第二次修订公司 2015 年度非公开发行股票预案的议 案》、《关于申请恢复 2015 年度非公开发行股票申请文件审核的议案》。
2016 年 3 月 31 日,发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取 措施(修订稿)的议案》、《关于董事和高级管理人员出具关于本次非公开发行股 票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《公司未来三年(2016 年-2018 年) 分红回报规划》、《关于第二次修订公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》。
2016 年 6 月 17 日,中国证监会出具《关于核准金宇生物技术股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1317 号),核准本次发行。
综上,本所律师认为,本次发行已经获得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
(一)认购邀请文件的发送
根据相关特快专递、电子邮件发送记录,本次发行的主承销商于 2016 年 8 月 29 日向主承销商与发行人共同确定的特定对象发出了《金宇生物技术股份有 限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称"《认购邀请书》")及《申购 报价单》等认购邀请文件。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、发行时间安排、发行价格、发行对 象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的 申购价格、申购资金总额、申购保证金、申购对象同意《认购邀请书》确定的认 购条件与规则,以及申购对象同意按发行人和主承销商发出《缴款通知书》的最 终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查,本所律师认为,《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效; 《认购邀请书》的发送对象符合相关法律法规的规定和发行人股东大会所确定的 发行对象的资格和条件。
(二)本次发行的询价结果
经本所律师现场见证,在《认购邀请书》确定的申购时间 2016 年 9 月 1 日 9:00-12:00,参与本次发行申购报价的共 51 份,其中 49 份为有效申购。有效申 购的具体情况如下:
| 序号 | 申购价格 | 申购资金总额 | |
|---|---|---|---|
| 申购方名称 | (元/股) | (万元) | |
| 1 | 深圳菁英时代资本管理有限公司 | 33.99 | 25,000 |
| 2 | 富荣基金管理有限公司 | 33.88 | 12,500 |
| 32.50 | 25,000 | ||
| 3 | 华安基金管理有限公司 | 32.90 | 25,000 |
| 4 | 安信基金管理有限责任公司 | 31.66 | 12,500 |
| 30.21 | 12,500 | ||
| 29.88 | 12,500 | ||
| 5 | 方正富邦基金管理有限公司 | 31.22 | 15,000 |
| 6 | 申万菱信基金管理有限公司 | 31.21 | 12,500 |
| 7 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 31.00 | 20,000 |
| 30.20 | 20,000 | ||
| 29.45 | 20,000 | ||
| 8 | 广东省铁路发展基金有限责任公司 | 28.20 | 25,000 |
| 30.22 | 12,500 | ||
|---|---|---|---|
| 9 | 上海斐君投资管理中心(有限合伙) | 30.18 | 12,500 |
| 30.05 | 12,500 | ||
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司 | 24.13 | 12,500 |
| 30.52 | 12,500 | ||
| 11 | 华泰证券(上海)资产管理有限公司 | 29.37 | 12,500 |
| 28.61 | 12,500 | ||
| 12 | 中车金证投资有限公司 | 27.00 | 12,500 |
| 13 | 第一创业证券股份有限公司 | 27.55 | 13,000 |
| 14 | 上海合一供应链管理有限公司 | 29.35 | 12,500 |
| 28.96 | 12,500 | ||
| 27.63 | 12,500 | ||
| 厦门象屿股份有限公司 | 29.10 | 14,000 | |
| 15 | 28.30 | 14,000 | |
| 26.73 | 14,000 | ||
| 16 | 嘉实基金管理有限公司 | 27.50 | 25,000 |
| 17 | 中融基金管理有限公司 | 29.22 | 12,500 |
| 18 | 鞍山钢铁集团公司 | 27.00 | 12,500 |
| 28.28 | 12,500 | ||
| 19 | 石庭波 | 26.00 | 13,500 |
| 24.50 | 14,500 | ||
| 20 | 民生通惠资产管理有限公司 | 24.86 | 12,500 |
| 27.50 | 14,000 | ||
| 21 | 九泰基金管理有限公司 | 25.77 | 14,000 |
| 24.05 | 14,000 | ||
| 22 | 青岛城投金融控股集团有限公司 | 30.11 | 25,000 |
| 23 | 广西铁路发展投资基金(有限合伙) | 29.00 | 12,500 |
| 29.61 | 12,500 | ||
| 24 | 招商财富资产管理有限公司 | 29.02 | 13,800 |
| 25.97 | 15,100 | ||
| 25 | 中国长城资产管理公司 | 30.21 | 25,000 |
| 26 | 江信基金管理有限公司 | 30.30 | 12,800 |
| 27.19 | 19,100 | ||
| 27 | 博时基金管理有限公司 | 25.68 | 22,100 |
| 24.17 | 24,100 | ||
| 28 | 中信证券股份有限公司 | 29.31 | 19,000 |
| 28.17 | 25,000 | ||
| 上海胡桐投资中心(有限合伙) | 29.31 | 12,500 | |
| 29 | 29.00 | 12,500 | |
| 28.70 | 12,500 | ||
| 29.16 | 13,300 | ||
| 30 | 天弘基金管理有限公司 | 27.34 | 15,800 |
| 24.11 | 16,900 |
| 31 | 东莞证券股份有限公司 | 27.00 | 12,500 |
|---|---|---|---|
| 32 | 30.00 | 12,500 | |
| 付小铜 | 29.40 | 12,500 | |
| 28.50 | 12,500 | ||
| 33 | 南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限 合伙) |
26.05 | 12,500 |
| 34 | 财通基金管理有限公司 | 30.21 | 19,700 |
| 29.61 | 25,000 | ||
| 35 | 平安大华基金管理有限公司 | 28.16 | 12,500 |
| 27.18 | 18,100 | ||
| 36 | 新活力资本投资有限公司 | 29.00 | 12,700 |
| 北信瑞丰基金管理有限公司 | 30.21 | 13,500 | |
| 37 | 27.21 | 18,700 | |
| 26.56 | 25,000 | ||
| 38 | 诺安基金管理有限公司 | 28.81 | 12,500 |
| 26.58 | 25,000 | ||
| 39 | 北京和聚投资管理有限公司 | 24.18 | 12,500 |
| 中滇金控投资有限公司 | 27.25 | 12,500 | |
| 40 | 26.40 | 12,500 | |
| 25.50 | 12,500 | ||
| 鹏华基金管理有限公司 | 28.73 | 14,000 | |
| 41 | 27.34 | 16,000 | |
| 26.88 30.00 25.03 30.31 30.10 29.80 30.09 30.21 28.69 30.01 29.91 29.05 29.70 |
19,800 | ||
| 42 | 袁健 | 12,500 | |
| 43 | 德邦基金管理有限公司 | 13,000 | |
| 44 | 广州证券股份有限公司 | 12,500 | |
| 45 | 北京大北农科技集团股份有限公司 | 12,500 | |
| 25,000 | |||
| 46 | 申万宏源证券有限公司 | 12,500 | |
| 47 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 13,300 | |
| 18,100 | |||
| 12,500 | |||
| 48 | 梁佳玉 | 12,500 | |
| 12,500 | |||
| 49 | 鹏华资产管理(深圳)有限公司 | 12,500 |
本所律师认为,本次发行的有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定; 有效申购的申购对象具备相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的 申购资格。
(三)发行价格、发行对象及配售数量
根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议,本次发行的定价基准日为第 八届董事会第二十二次会议决议公告日,本次发行的发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。若发行人股票在定价基准日至发行 日期间发生除权、除息事项,发行价格、发行数量将进行相应调整。
经本所律师现场见证,主承销商东北证券股份有限公司与发行人共同协商确 定本次发行的发行价格为 31.00 元/股,发行股份数量为 40,322,580 股,募集资金 总额为 1,249,999,980.00 元。本次发行的发行对象、获配股数及获配金额具体如 下:
| 序号 | 发行对象 | 获配数量(股) | 获配金额(元) |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳菁英时代资本管理有限公司 | 8,064,516 | 249,999,996.00 |
| 2 | 富荣基金管理有限公司 | 8,064,516 | 249,999,996.00 |
| 3 | 华安基金管理有限公司 | 8,064,516 | 249,999,996.00 |
| 4 | 安信基金管理有限责任公司 | 4,032,258 | 124,999,998.00 |
| 5 | 方正富邦基金管理有限公司 | 4,838,709 | 149,999,979.00 |
| 6 | 申万菱信基金管理有限公司 | 4,032,258 | 124,999,998.00 |
| 7 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 3,225,807 | 100,000,017.00 |
| 合计 | 40,322,580 | 1,249,999,980.00 |
综上,本所律师认为,本次发行的发行过程公平、公正,符合相关法律法规 的规定;本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等 发行结果公平、公正,符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规 的规定。
(四)缴款及验资
2016 年 9 月 7 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2016] 第 116048 号《验资报告》,确认截至 2016 年 9 月 6 日,主承销商东北证券股份 有限公司 已收到 生 物 股 份 非 公 开 发 行 股 票 网 下 申 购 冻 结 资 金 人 民 币 1,249,999,980.00 元。
2016 年 9 月 8 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2016] 第 116049 号《验资报告》,确认截至 2016 年 9 月 7 日,发行人已收到主承销商 划转的股票募集款人民币 1,225,999,980.00 元(发行收入人民币 1,249,999,980.00
元,扣除承销费人民币 20,000,000.00 元、保荐费人民币 4,000,000.00 元),均以 货币出资。公司发行收入人民币 1,249,999,980.00 元,扣除承销费、保荐费以及 各项其他发行费用人民币 26,019,529.79 元后实际募集资金净额为人民币 1,223,980,450.21 元,其中增加实收资本人民币 40,322,580.00 元,增加资本公积 人民币 1,183,657,870.21 元。
三、 结论性意见
综上所述,本所律师认为,本次发行已经获得必要的批准与授权;本次发行 的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件合法有效;本次发行的过程公平、 公正,符合相关法律法规的规定;本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股 份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次发行的股东 大会决议和相关法律法规的规定。
(以下为本法律意见书的签署页,无正文)
