Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 15, 2016

股票简称： 生物股份 股票代码： 600201

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金宇生物技术股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

（第二次修订稿）

二〇一六年三月

生物股份 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

• 本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均

• 属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成 尚待有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十五次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2016 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事 会二十二次会议，对本次非公开发行股票方案进行了调整，并经 2016 年第一次 临时股东大会审议通过。2016 年 3 月 15 日，公司召开第八届董事会二十三次会 议，审议通过了《关于第二次修订公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》， 对公司未来三年（2016 年-2018 年）分红回报规划、摊薄即期回报的风险提示及 采取的措施等内容进行了补充披露，本次修订尚待股东大会审议通过。

根据有关法律法规的规定，本次发行需取得中国证券监督管理委员会核准后 方可实施。

二、本次非公开发行的发行对象不超过 10 名，为证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。公司第一大股东及其一 致行动人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中 国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所 有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。发行对象认购本次 发行的股票自新增股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。

三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次会议 决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 24.43 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、 发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会 最终核准发行的股票数量为准。

四、本次非公开发行股份数量不超过 5,100 万股（含本数），若公司在定价 基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加

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的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事 会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

五、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 125,000 万元，扣除发行费 用后拟全部用于金宇生物科技产业园区项目一期工程。具体包括：①年产 89,267 万头份口蹄疫生产车间；②年产 6,000 万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年 产 4,431 万头份灭活疫苗生产车间；④年产 13,500 万头份冻干活疫苗生产车间； ⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公 司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对 上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入， 募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

六、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监 督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司已于 2014 年 4 月 28 日经公司 2013 年年度股东大会审议修改了《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》。敬请投 资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金 额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 利润分配政策的制 定及执行情况”。

七、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条 件。

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目 录

释义 .................................................................................................................................................. 6 第一章 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 7 一、公司基本情况................................................................................................ 7 二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 8 三、本次非公开发行方案概要.......................................................................... 11 四、发行数量、发行价格的调整...................................................................... 12 五、募集资金及其用途...................................................................................... 13 六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 13 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序.......................................................... 14 第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 15 一、本次募集资金运用概况.............................................................................. 15 二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................................... 15 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................................... 20 四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况.................................................. 20 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 21 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.. 21 二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 22 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况...................................................................................................... 22 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 23 五、本次发行对公司负债结构的影响.............................................................. 23 第四章 本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 24 一、经营风险...................................................................................................... 24 二、管理风险...................................................................................................... 25 三、股权较为分散的风险.................................................................................. 25 四、政策风险...................................................................................................... 25 五、财务风险...................................................................................................... 26 六、本次发行相关的风险.................................................................................. 27 第五章 利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................................... 28 一、公司的利润分配政策.................................................................................. 28 二、报告期内分红派息及未分配利润使用情况.............................................. 32 三、公司未来分红回报规划.............................................................................. 33 第六章 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ....................................................................... 39 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 39

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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...................................... 41 三、本次非公开发行股票的必要性和合理性.................................................. 41 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................................... 43 五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 ...................................................................................................................................... 49 六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................. 52 七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出 的承诺.......................................................................................................................... 54 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.......... 55

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释义

在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

生物股份、发行人、公司、本公 司、上市公司	指	金宇生物技术股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	本次非公开发行不超过5,100万股股票的行为
董事会	指	金宇生物技术股份有限公司董事会
股东大会	指	金宇生物技术股份有限公司股东大会
农牧药业	指	内蒙古农牧药业有限责任公司
金宇保灵	指	金宇保灵生物药品有限公司，公司的全资子公司
扬州优邦	指	扬州优邦生物制药有限公司，公司的全资子公司
本预案	指	金宇生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股 票预案
募集资金	指	本次非公开发行股票所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
定价基准日	指	生物股份第八届董事会第二十二次会议决议公告日
发行日	指	在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将 本次发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之 日
元、万元	指	人民币元、万元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五 入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

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第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：金宇生物技术股份有限公司

英文名称：Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd.

公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大

街 1 号

法定代表人：张翀宇

股票简称：生物股份 股票代码：600201 成立时间：1993 年 3 月 13 日 上市时间：1999 年 1 月 15 日

上市地点：上海证券交易所

总股本：572,829,860 股

统一社会信用代码：911500001141618816

经营范围：生物技术推广应用；对生物药品投资管理、医疗器械制造投资管 理、健康医疗产业投资管理；高新技术开发应用；房地产开发；物业管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

邮政编码：010030

电话号码：0471-6539434

传真号码：0471-6539430

电子邮件：stock@jinyu.com.cn

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互联网网址：http://www.jinyu.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司自上市以来，通过内生式的发展，不断加强技术研发和市场开拓力 度，提升经营管理效率，取得了较好的经营成果，已成为国内领先的动物疫苗 生产企业之一，口蹄疫疫苗产品品质达到国际标准。但是从国内外产业的发展 形势上看，一方面，产业发展的全球化、国际化已是大势所趋，随着 WTO 缓冲 期的即将结束，国际贸易壁垒的逐步减少，国际间的交流、合作及相互竞争会 日益频繁，外部环境充满了机遇与挑战；另一方面，国家提出《中国制造 2025》 强国战略，加快传统制造业的转型升级，生物医药产业就是重点支持的十大领 域之一。立足于国内外大的环境下，公司拟实施金宇生物科技产业园区项目， 坚持走市场化道路、做国际型企业的战略，为驱动创新、强化基础、绿色发 展，率先引进工业化 4.0 的概念，进行产业、产品、装备升级，打造国际标准 化的生产、研发基地，提供技术支撑与服务的孵化器平台，推动我国生物医药 产业的快速发展。

1 、国家产业政策支持行业发展

2010 年 10 月，国务院印发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》，提出要重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制 造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。2012 年 7 月 9 日，国务院印发《“十 二五”国家战略性新兴产业发展规划》，继续大力支持战略新兴产业的发展。生 物股份作为战略新兴产业中的生物制品行业，一直是国家产业政策大力支持的 行业，其中新型动物疫苗和诊断技术及产品是国家重点鼓励发展的方向。

2015 年 3 月 28 日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建 丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。内蒙古处于“一带一 路”战略经济带重要节点，公司将利用内蒙古向北桥头堡的战略地位，通过产

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业化园区建设，推进与蒙俄及中亚等沿线国家的合作，为公司国际化、市场化 战略的实现提供保障。

2 、国内外行业发展趋势需要

发达国家的兽用生物制品行业发展较早，大部分国家早已是世界动物卫生 组织（OIE）的成员国。疫病的防控体系比较健全、完善，甚至已采用跨国或跨 地区的方式来进行整体的分工、协调，以防止疫情的扩散、蔓延。在菌毒种的 管理、疫苗研发能力、制造技术、生产工艺自动化程度、企业 GMP 管理等各领 域均有较高水平。

随着人们生活水平的不断提高，公共卫生和食品安全日益成为全社会关注 的焦点，兽用生物制品产业成为事关畜禽产品安全、人类健康发展的重要保 障，因此，世界各国政府对动物疫病防治越来越重视。随着经济的发展，我国 畜禽产品的需求逐年增大，政府、社会以及消费者对农产品安全和食品安全空 前关注和重视。结合我国当前的实际情况，目前疫苗免疫是唯一解决困扰养殖业 发展瓶颈的有效途径，也是保障社会公共卫生安全、人类健康的重要法宝。由 此带来的是我国兽用生物制品市场规模的逐年增长，兽用生物制品产业迅猛发 展。另外随着我国 WTO 缓冲期的解禁，畜禽产品国际贸易的日益频繁，兽用生 物制品的需求量会进一步加大。据业内统计，国内兽用生物制品市场总额年增 － 长 15 20%左右，远高于国际 10%的水平。

3 、动物疫苗面临快速升级换代及市场挑战

我国动物疫苗升级换代主要体现在两个方面：一是疫苗品质提高，保护率 提高，副反应下降；二是疫苗价格上升。推动疫苗升级换代主要有两个动力， 一是疫苗技术革新和工艺改进，二是市场需求升级带动中高端疫苗产品销售比 例上升，特别是动物产品价格上涨之后，疫苗所占养殖成本的比重出现下降， 养殖户对疫苗消费价格的敏感程度下降。升级换代是推动动物疫苗行业自身成 长的中长期因素。

另外，随着我国业已成为全球第二大动物保健品市场以及正逐步向全球第一

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大市场迈进，国内外经济技术实力强大的跨国生物制品企业加快了在中国市场 深度开发和市场竞争的力度，建立现代化生物园区是中国疫苗企业应对挑战最 好的战略与措施之一。

4 、公司发展战略规划的需要

2015 年 5 月 19 日，国务院颁布了《中国制造 2025》战略发展规划，生物医 药是重点支持的十大领域之一。公司适时抓住该契机，拟通过产业园区的建设 继续提高兽用生物制品研发能力，构建生物制品产业体系，加强国际交流与合 作，成为兽用生物制品国际领先的龙头企业。该项目的战略定位主要体现在以 下几个方面：一是不断加强国际间的合作，公司将与欧美诸国的科研院所、高 等院校、著名实验室建立良好的研发合作关系，为公司的后续发展奠定扎实的 基础；借助一路一带的国际经济大循环政策，为在中亚、非洲等地区打造生产 重大动物疫病的疫苗基地进行技术储备；二是不断提升人才团队建设，主要通 过国际合作园区、兽用疫苗国家工程实验室、国家高级别生物安全实验室等平 台建设，吸引国内外科学家、高端人才进驻园区提升企业人才队伍建设，做好 经营、管理、技术等人才培养和资源储备；三是公司全方位的转型升级，通过 智能化、互联网的结合进行装备升级，建造一流的生产车间与研发设施，在开 发新产品的同时，利用先进的生产工艺改造原有的传统产品，达到全方位的产 业升级。

（二）本次非公开发行的目的

在国家产业政策、市场需求及公司发展战略的基础上，公司拟通过非公开发 行股票筹措资金建设金宇生物科技产业园区一期项目，进一步提升兽用生物制品 研发水平、生产能力，提高国内外的市场竞争力，增强公司盈利能力，实现可持 续发展。

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三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（二）发行方式和发行时间

本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资 者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等 在内的不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基 金认购的，则视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象不包括公司第一 大股东及其控制的关联人。

上述特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 24.43 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

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（五）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过 5,100 万股（含本数），若公司在定价基准 日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的 事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事 会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。

（六）本次发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未 分配利润。

（八）本次发行决议的有效期

本次非公开发行有关决议的有效期为自公司 2016 年第一次临时股东大会审 议通过之日起 12 个月。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

四、发行数量、发行价格的调整

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励 行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项的， 发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整，各认购方所认购股份数亦 作相应调整，募集资金总额和认购金额不作调整。调整后发行股份总数量不是整

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数的，按照取整数原则，由本公司与各认购方协商一致确定发行数量。每个认购 方的认购数量亦按照上述调整方式作相应调整，调整后发行股份数量不是整数 的，按照取整数或是者四舍五入原则，由本公司与各认购方协商一致确定。

五、募集资金及其用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 125,000 万元（含本数），扣除 发行费用后拟全部用于金宇生物科技产业园区项目一期工程。具体包括：①年产 89,267 万头份口蹄疫生产车间；②年产 6,000 万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间； ③年产 4,431 万头份灭活疫苗生产车间；④年产 13,500 万头份冻干活疫苗生产车 间；⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公 司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对 上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金 先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行拟发行对象不包括公司第一大股东及其控制的关联人，发 行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，农牧药业持有公司股份占公司总股本的比例为 11.73%，为本 公司的最大持股方；发行后，按照发行股份上限计算，农牧药业控制持有本公司 总股本的比例为 10.77%，仍为公司最大持股方。公司在本次发行前后，最大持 股方持股比例均未超过 30%，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东，亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排能 够实际支配公司行为的人。本次发行前后，公司均无实际控制人。因此，本次发

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生物股份 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十五次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2016 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会二 十二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等相关议案， 对本次非公开发行股票方案进行了调整，并经 2016 年第一次临时股东大会审议 通过。2016 年 3 月 15 日，公司召开第八届董事会二十三次会议，审议通过了《关 于第二次修订公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》，本次修订尚待股东大 会审议通过。

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金运用概况

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 125,000 万元（含本数），扣除 发行费用后拟全部用于金宇生物科技产业园区项目一期工程。具体包括：①年产 89,267 万头份口蹄疫生产车间；②年产 6,000 万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间； ③年产 4,431 万头份灭活疫苗生产车间；④年产 13,500 万头份冻干活疫苗生产车 间；⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公 司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对 上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金 先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

为充分发挥规模效应，降低生产成本，完善市场布局，进一步提高公司的竞 争优势，根据国内外市场的发展趋向和企业的销售情况，结合企业技术、工艺设 备、资金情况，并充分考虑企业的发展规划和项目建设条件，本着稳妥、可靠、 安全、环保的原则，公司经多次论证，拟实施金宇生物科技产业园区项目一期工 程。

（一）项目实施的必要性

1 、兽用生物制品市场需求持续增加

改革开放以来，我国畜牧业得到突飞猛进的发展，在农业经济领域占有绝 对的比重，是国际公认的养殖大国。动物疫病的防控水平低是养殖业大国向养 殖业强国跨越的重要限制因素之一。由于一些老的疫病还没有彻底根除，而新 的疫情又不断出现，特别是口蹄疫等人畜共患病的肆虐，对养殖业及社会公共

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生物股份 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

卫生安全造成极大的威胁，因此兽用生物制品市场具有广阔的发展前景。据联 合国粮农组织（FAO）统计，进入 20 世纪 80 年代以来，全世界肉类每年增加数 量的 80%来自中国。畜牧业养殖总量未来保持稳定增长，同时养殖方式优化， 规模养殖比例日益增高，必将拉动兽用生物制品市场需求稳定增长，从而带动 整个行业稳定增长。

2 、提高公司研发能力，吸引国际化合作

本次募集资金投资项目中，新的兽用疫苗国家工程实验室集疫苗研发、工 艺研究、GMP 标准中试为一体，可为众多疫苗开发研究者提供产品注册所需工 艺的中试生产，加快开发进程，成为疫苗新技术、新疫苗、“通用型”疫苗、 特色疫苗的研发和孵化平台。国家高级别生物安全实验室，致力于一类病原微 生物的研究，该实验室不仅将成为研究一类病原微生物及其疫苗效力、安全性 评价的平台，也将成为跨国流行疫病诊断试剂与疫苗研究的平台，为生物疫苗 行业提供更多新产品。上述两个实验室的建设将有助于公司自主研发能力的进 一步提升，推动企业后续发展，提高公司核心竞争力，锻炼公司的技术队伍， 提高产品的科技含量。

生物产业园区建成后，将打造开放的国际化疫苗平台、国际一流动物疫苗 孵化基地，立足世界疫病防治需求，开发牛羊猪禽宠物等疫苗与诊断试剂，开 发悬浮工艺、基因工程、合成肽等新技术疫苗，开发疫苗优良佐剂、免疫增强 剂等技术，为企业持续发展提供更多高端产品储备，力争在口蹄疫和牛羊病疫 苗等技术领域内达到国际先进水平，为公司生物制药产业快速发展与国际化运 营奠定坚实基础。在提高公司研发能力的基础上，公司将加强与国内科研院所 广泛合作及国际交流，不断学习和引进国内外先进技术经验，加大与科研院所 和高校的合作力度，并吸引国际研发机构和世界级科学家到产业园开展科研活 动，推动公司的科研能力达到国际先进水平。

3 、通过产业化建设，增强国际竞争力和影响力

公司在兽用生物制品方面已经具备国际化竞争基础。在利用现有自身优势

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和国家政策支持的基础上，公司通过投资建设一个集动物疫苗的生产和研发于 一体的综合性产业基地，对企业参与国际竞争、实现跨越式发展十分必要。

本项目的设计建设严格按照国家兽药 GMP 标准执行，并参照美国及欧盟等 发达国家关于兽用生物制品生产的相关规范和要求，引进国外先进技术，采用 国际先进的生产工艺和设备，使产品质量和国际标准接轨，为产品参与国际竞 争打好基础。

4 、扩大产能及产业升级，提高装备制造水平

作为国内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持 以及良好的行业发展前景，公司将迎来业务的快速提升期。公司通过引进“工 业 4.0”理念，落实《中国制造 2025》制造强国战略第一个十年的行动纲领，打 造具有国际水准的兽用生物制品生产与研发基地，提高研发水平、扩大产能。 公司将通过引进国际先进的生产设备实现装备升级，提高工艺水平和产品质 量，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升公司生产、管理和服 务的智能化水平，实现产品升级和产业升级，提升制造业层次和公司核心竞争 力。

（二）项目实施的可行性

1 、政策及市场环境支持

（1）政府对动物安全的重视程度逐步提高

在经历了 2003 年的“非典”、2004 年的禽流感、2005 年的猪链球菌病和 2009 年的猪流感事件后，公共卫生和食品安全日益成为全社会关注的焦点，国 家出台了一系列相关政策，防范公共卫生领域恶性事件的发生。另外，随着生 活水平的不断提高，人们对农产品安全和食品安全的诉求逐步提升，相应的我 国的养殖政策正在从追求数量和结构向追求质量和安全转变，兽用生物制品产 业已成为事关我国畜禽产品安全的关键产业，政府、社会以及消费者对食品安 全的关注和重视将成为行业快速成长的根本动力。

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（2）免疫意识不断增强，强制免疫不断调整

目前，兽用生物制品可分为国家强制免疫计划所需兽用生物制品和非国家 强制免疫计划所需兽用生物制品。由于我国养殖规模大、养殖密度高，同时散 养比例高、养殖条件相对较差，因此疫病感染的可能性大，因此，为保障养殖 业的健康发展，免疫品种将逐渐增加，范围将逐步扩大；随着国家抗生素使用限 制及食品安全的要求，养殖业新疫病的不断发生及变异，兽用生物制品质量的 不断提高，养殖业对使用疫苗防控疾病的信心增强，养殖业免疫意识逐渐提 高，对疫苗品种与类型需求增多，为兽用生物制品产业提供了良好的发展前景。

（3）养殖业规模化继续提升拉动中国动物疫苗需求

我国畜禽养殖业仍处于规模化初期，目前肉鸡的规模养殖比例约为 50%， 生猪规模养殖（年出栏 500 头以上）比例约占总量的 45%左右。从当前养殖政策 的变化趋势来看，随着养殖成本的提高和政府对规模养殖的大力扶持，预计规 模养殖比例将进入较快增长阶段。规模化养殖会更加注重动物疫情防控和疫苗的 品质，一方面将加大传统疫苗（例如口蹄疫、猪瘟、蓝耳病等疫苗）的使用，另 一方面将扩大疫病防控的范围，例如猪圆环、伪狂犬和猪流感疫苗等的逐渐广 泛使用。

2 、技术保证

本次募集资金投资项目的实施主体为金宇保灵生物药品有限公司。作为公 司的全资子公司，金宇保灵是一家集研发、生产和销售为一体的兽用生物制品 国家级高新技术企业，也是农业部定点生产重大动物疫病疫苗的骨干企业之 一。近年来，公司研发力量不断提升，科技成果层出不穷，取得了 10 多项发明 专利，口蹄疫 O、A、Asia 三价疫苗、口蹄疫 O 型疫苗、猪细小病毒活疫苗等 5 个新药证书，特别是口蹄疫系列疫苗在品种、质量标准、生产工艺提升等方面 均率先与国际先进水平接轨，引领带动了国内同行业的整体升级与进步。在现 有研发水平的基础上，公司充分依托国家兽用疫苗工程实验室、企业技术中心 及高级别生物安全实验室平台，进行生物园区疫苗“技术创新”与“产品创

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新”，并将通过与法国诗华、英国 Pirbright 口蹄疫参考实验室、堪萨斯州立大 学、中国农科院兰州兽医研究所口蹄疫参考实验室、中国兽药监察所、中国农 科院哈尔滨兽医研究所、华中农业大学等国际权威技术机构、著名科研院所、顶 级专家等广泛的技术合作，推动公司持续快速发展，也为科研水平的提升奠定 了良好的基础。

3 、管理条件

公司具备多年的兽用生物制品研发、生产经验，在行业内具备一定的领先 地位。在产品质量管理方面，公司成功突破细胞悬浮培养、抗原纯化浓缩、 146S 抗原有效含量检测等关键技术，并利用生物反应器实现口蹄疫疫苗自动 化、全密闭、管道化、连续流的工业化生产，节约了人力、物力，提高了生产 效率和产品质量，完全达到甚至超过国际疫苗的质量标准，为公司实现口蹄疫 疫苗市场化销售奠定了扎实的基础。

4 、营销渠道

公司开创了直达养殖场的点对点营销模式，突破了原有口蹄疫疫苗主要通过 政府招标、相互比价的竞争困局，驱动了口蹄疫疫苗业务新的增长模式。公司通 过采用疫苗试用、提供技术服务等手段，赢得了客户对公司和产品的认可，直销 苗销售量逐年提高，产品已进入包括广东、河南等养殖大省在内的二十几个省份， 市场份额不断增加。高效的营销模式和广泛的客户基础为项目的实施提供良好的 市场条件。

（三）项目建设内容与效益测算

项目的主要建设内容为金宇生物科技产业园区项目一期工程，具体细分：① 年产 89,267 万头份口蹄疫生产车间；② 年产 6,000 万头份布鲁氏菌病活疫苗生 产车间；③年产 4,431 万头份灭活疫苗生产车间；④年产 13,500 万头份冻干活疫 苗生产车间；⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。

项目总投资共计约 255,971 万元，其中，建设及固定资产投资约 216,000 万

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元，铺底流动资金约 39,971 万元。项目的实施主体为本公司的全资子公司金宇 保灵生物药品有限公司。项目建设周期为 24 个月，建设地点位于呼和浩特经济 技术开发区如意工业园新区。

金宇生物科技产业园区项目一期工程建成达产后，预计每年可实现销售收入 约 227,756 万元，净利润约 76,145 万元。投资内部收益率约为 31.57%（税后）， 投资回收期约为 6.65 年（税后，含建设期）。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力和生产能力将得到进一步增强。募投 项目的实施将有利于提升公司的生产规模，完善公司的产品结构和市场布局，降 低经营成本，进一步加强公司的竞争优势，提高盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公 司将巩固其在兽用疫苗行业的竞争优势，持续增强盈利能力。本次非公开发行将 改善公司资本结构，提高公司盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司 主营业务收入和净利润，使公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力 的全面提升。

四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

本次募集资金将投资的金宇生物科技产业园区项目一期工程已取得呼和浩 特市经济和信息化委员会出具的备案批复文件和内蒙古自治区环境保护厅出具 的环评批复。

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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员 结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

公司本次发行募集资金将用于金宇生物科技产业园区项目一期工程，该项目 的实施有利于增强公司的持续竞争能力和可持续发展能力，巩固公司在兽用生物 制品行业中的领先地位，提升公司的盈利能力。项目实施后，公司的主营业务不 会发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权， 按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修 改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，按照发行股份上限计算，公司的股本将增加至 623,829,860 股。 在发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次非公开发行的认购 者做出认购上限限制，以确保本次发行完成后，农牧药业仍为最大持股方。本次 发行完成后，公司最大持股方不会发生变更，公司仍然无实际控制人。

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
农牧药业	67,200,000	11.73%	67,200,000	10.77%
其他A股股东	505,629,860	88.27%	556,629,860	89.23%
合计	572,829,860	100.00%	623,829,860	100.00%

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（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司 管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。

二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资 产负债率将有所降低。同时，公司的生产能力和研发实力均得到较大提升，公司 的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具 有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导 致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和 投产，未来公司盈利能力将逐步提高。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿 债能力，降低财务风险。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体 现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断 增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人 提供担保的情形

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行前，公司不存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形。 本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被第一大股东及其 关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行前，公司不存在违规为第一大股东及其关联人提供担保的情形。本 次发行完成后，公司亦不会存在违规为第一大股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 16.08%（合并报表口径，数据 未经审计），本次发行募集资金到位后，公司净资产增加将导致公司资产负债率 下降，有利于优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的业务 发展奠定坚实的基础。本次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过 本次发行大量增加负债的情况。

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第四章 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认 真考虑下述各项风险因素：

一、经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

从全球口蹄疫灭活疫苗生产商竞争格局来看，以荷兰英特威（INTERVET）、 法国梅里亚（MERIAL）为代表的国际生物制药企业，引领了口蹄疫疫苗产业发 展的趋势，拥有一流的生产设施、设备，先进的生产工艺、制造水平及诊断、检 测技术。随着国际知名兽用疫苗生产企业不断涌入中国市场，国内兽用生物制品 行业竞争将更加激烈，如果发行人不能正确判断、把握行业的市场动态和未来发 展趋势，不能及时提高产品质量、技术水平以及硬件设施等，则会面临行业竞争 及市场风险。

（二）产品质量控制风险

兽用疫苗使用作为动物疾病预防、控制传染病发生和流行的重要前端手段， 直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全及人类健康，因此， 兽用疫苗的产品质量非常重要。若公司在生产过程中的质量控制环节出现疏忽导 致产品失效或其他质量问题，可能会产生纠纷、赔偿或诉讼甚至受到相关监管部 门的处罚，进而影响公司的经营业绩及公司的品牌和信誉。

（三）募集资金投资项目实施的风险

公司本次非公开发行募集资金将用于金宇生物科技产业园区项目一期工程 建设，该项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出 的，但由于项目建设期较长，且宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因 素均可能发生不利变化，可能与公司的预测产生差异，导致产品销售增长不能达 到预期的风险。

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二、管理风险

公司业务规模的快速提高、业务区域的不断扩张和员工队伍的不断壮大，将 对公司现行的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，尽管公司已建立 较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但本次发行完成后，公司资产规模 将进一步增加，随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运 作实施和风险控制的难度均有所增加。若公司管理层不能适时调整公司的管理体 制和人才储备机制，公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩 大的要求，因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续 运营的管理风险。

三、股权较为分散的风险

公司的股权结构较为分散，截至 2015 年 9 月 30 日，第一大股东农牧药业持 有公司 11.73%的股份，持股比例较低，其他股东持有公司股权均未超过 5%，公 司不存在控股股东和实际控制人。公司股权分散可能造成公司在进行重大生产经 营或投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，对公司生产经营造成 不利影响。此外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，进而影响公 司经营政策的稳定性和连续性。

四、政策风险

（一）兽用生物制品行业监管政策变化风险

2007 年 3 月 29 日，农业部发布《兽用生物制品经营管理办法》（农业部 3 号令），办法规定兽用生物制品实行分类管理制度，兽用生物制品分为国家强制 免疫用生物制品和非国家强制免疫用生物制品，设置了不同监管条件，重点强 化对国家强制免疫用生物制品监管。国家强制免疫用生物制品名单由农业部确 定和公布，并由农业部指定企业生产，政府统一采购，省级兽医行政管理部门 组织分发。对非国家强制免疫用生物制品实行新的经营管理模式，生产企业可 以将非国家强制免疫用生物制品直接销售给使用者，也可以委托经销商销售。

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公司作为农业部指定的强制免疫用生物制品生产企业之一，招采苗的销售 对象主要为全国各地兽医防疫机构，销售情况稳定。若国家相关政策发生变 化，将对公司招采苗的生产销售造成一定的不利影响。

（二）税收政策发生变化风险

金宇保灵于 2012 年 5 月 12 日经呼和浩特市玉泉区地方税务局批准享受西部 大开发鼓励类产业 15%所得税优惠，有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。

2012 年 8 月 6 日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务 局和江苏省地方税务局联合批准，扬州优邦获得高新技术企业证书，有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》规定，扬 州优邦在高新技术认定的有效期内享受 15%的所得税优惠税率。

根据财政部、国家税务总局颁发的《财政部国家税务总局关于部分货物使用 增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税【2009】9 号）的有关 规定，公司子公司金宇保灵和扬州优邦按销售收入的 6%计缴增值税，不抵扣进 项税。根据财政部、国家税务总局颁发的《关于简并增值税征收率政策的通知》 （财税【2014】57 号）的有关规定，从 2014 年 7 月 1 日起，增值税征收率调整 为 3%。

未来如果国家税收优惠政策发生变化，或者扬州优邦未来不能继续被评定为 高新技术企业，可能会对公司的业绩造成不利影响。

五、财务风险

2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司应收账款净额分别为 1.25 亿元、 1.55 亿元和 1.72 亿元，占各期总资产的比例分别为 6.64%、9.03%和 8.19%。虽 然公司目前的招采苗业务客户主要以全国各省市兽医主管部门等政府机构为主， 目前公司的应收账款占总资产比例较小，应收账款账龄大部分均在一年以内，且 公司已按照既定的会计政策充分计提了坏账准备，但如果发生大额款项未能收回

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的情形，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。

六、本次发行相关的风险

（一）盈利能力摊薄的风险

本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募投 项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法 与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司 存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变 化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

（二）股价波动风险

本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响 公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观 经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心 理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能 会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充 分的认识。

（三）审批风险

本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会 的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得 批准和核准的时间存在不确定性。

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第五章 利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配政策

2014年4月28日，生物股份2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司 章程的议案》，就公司章程中的分红条款做出了修订。修订完成后的公司利润分 配政策为：

（一）公司的利润分配基本政策

• 1、公司分配股利坚持以下原则：

• （1）应重视对投资者的合理投资回报；

• （2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进

• 行；

（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

• （4）实行同股同权，同股同利。

• 2、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。

3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下公司 优先考虑以现金分红进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利 分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以与现金分红结合同 时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式 分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

• 4、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以

• 进行中期现金分红。

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5、公司实施现金分配时应满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发 展；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使 用募集资金的除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。

6、公司同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分 配中的占比应符合以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投 资总额或现金支出超过 5,000 万元。

本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股 利与股票股利之和。

7、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

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（二）公司利润分配决策程序

公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出 年度利润分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如 有）留存公司的用途。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未 包括现金利润分配的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配利润（如 有）留存公司的用途。

独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事 过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法 发表意见的事实、理由。

公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事 会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。

公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决 议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。

公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。

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生物股份 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

（三）公司利润分配的实施

股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况 的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方 案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则。

（四）公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司 可以调整利润分配政策：

1、公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分 配政策的；

前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业 的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业 收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营活动产 生的现金流量净额连续两年为负。

2、公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该 变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

（1）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审 议。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调 整的原因及必要性。利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同 意方能通过。

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生物股份 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

（2）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立 意见。

3、公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并 发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监 事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。

4、董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意 意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大 会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案 中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。

5、董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小 股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时 向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。

6、股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。

股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。

二、报告期内分红派息及未分配利润使用情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。报告期内，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司 股东分配股利，具体情况如下：

	现金分红金额 （元，含税）	归属上市公司股东 的净利润（元）
分红年度			现金分红比例
2012	44,930,388.80	130,434,791.10	34.45%
2013	78,628,180.40	250,883,061.53	31.34%

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生物股份 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

2014 85,756,479.00 404,321,363.18 21.21%

公司 2012 年至 2014 年年度利润分配中以现金方式累计分配的利润为 209,315,048.20 元，占 2012 年至 2014 年实现的年均归属于公司普通股股东的净 利润 261,879,738.60 元的 79.93%，不少于 2012 年至 2014 年实现的年均可分配利 润的 30%，符合中国证监会的相关规定。

公司各年度实现利润扣除现金分红后的未分配利润主要用于补充公司营运 资金与资本性支出，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

三、公司未来分红回报规划

公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《内蒙古金宇集团股份有限公 司未来三年（2013 年-2015 年）分红回报规划》。2016 年 3 月 15 日公司召开的第 二届董事会第二十三次会议审议通过了《金宇生物技术股份有限公司未来三年 （2016 年-2018 年）分红回报规划》，并准备提交股东大会审议通过。

根据《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）分红回报规 划》，公司 2016 年至 2018 年分红回报规划如下：

（一）参考因素

本规划结合了公司自身实际情况，在综合考虑发展战略、盈利能力、股东回 报、资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，制定对公司 股东持续、稳定的回报规划。

（二）基本原则

本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分 配的规定，应保证利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。坚持实行科学、持续、稳定的利润分 配政策，高度重视对股东的合理投资回报，充分听取和考虑股东（特别是中小股 东）、独立董事和监事的建议和意见，确定合理的利润分配方案。

（三）未来三年（ 2016 年 -2018 年）的分红回报规划

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生物股份 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

1 、利润分配的决策机制和程序

（1）公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结 合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需 求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理 层提出年度利润分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利 润（如有）留存公司的用途。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预 案中未包括现金利润分配的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配 利润（如有）留存公司的用途。

独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事 过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法 发表意见的事实、理由。

公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事 会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。

（3）公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。 股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时， 应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作 出决议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。

（4）股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在股东

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生物股份 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资 金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（5）公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。

2 、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下公司优 先考虑以现金分红进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利分 配方式进行利润分配。

3 、利润分配的条件

（1）现金分红的条件

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使用募 集资金的除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买 资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%。

（2）发放股票股利的条件

股票股利分配可以单独实施，也可以与现金分红结合同时实施。公司在确定 以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益。

4 、利润分配的比例及时间

（1）公司应当实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，

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生物股份 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

（2）公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可 以进行中期现金分红。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章 程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

5 、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司 可以调整利润分配政策：

（1）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润 分配政策的；

前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业 的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：

①公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；

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生物股份 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

②公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

（2）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据 该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的；

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

①公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。 董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的 原因及必要性。利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方 能通过。

②公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意 见。

③公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并 发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监 事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。

④董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意 见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会 的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中 详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。

⑤董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股 东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向 与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。

⑥股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。

股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

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生物股份 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。

• （四）分红回报规划的制定周期和相关决策机制

• 1、原则上公司董事会应每三年审议一次分红回报规划。

• 2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定分红回报规划。

公司根据生产经营情况、投资规划、可持续发展的需要或外部经营环境发生 变化，需要调整或变更利润分配政策和分红回报规划的，应由董事会做出专门提 案，详细说明调整理由和变更的具体内容，形成书面报告并经独立董事审议后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供 网络投票方式。

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第六章 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者 知情权，维护中小投资者利益，公司就 2015 年度非公开发行股票事项对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报的具体措施进行了补充 完善和修订。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响

（一）本次非公开发行股票基本情况

公司本次拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过 125,000 万元。

本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟用于金宇生物科技 产业园区项目一期工程，具体包括：①年产 89,267 万头份口蹄疫生产车间；② 年产 6,000 万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年产 4,431 万头份灭活疫苗生 产车间；④年产 13,500 万头份冻干活疫苗生产车间；⑤兽用疫苗国家工程实验 室；⑥国家高级别生物安全实验室。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入， 募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、假设本次发行于 2016 年 6 月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终 以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、本次发行前公司总股本为 57,282.9860 万股，本次预计发行股份数量为不

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超过 5,100 万股（含 5,100 万股），假设按发行数量上限计算，本次非公开发行完 成后，公司总股本将增加至 62,382.9860 万股。

3、假设本次非公开发行募集资金 125,000 万元全额募足，不考虑发行费用 等影响。

4、根据公司 2015 年第三季度报告，公司 2015 年 1-9 月归属于母公司所有 者的净利润为 40,396.01 万元，以前三季度净利润为基础假设 2015 年全年归属于 母公司所有者的净利润为 53,861.35 万元（即 40,396.01÷3×4），假设 2016 年度 归属于母公司所有者的净利润在此基础上分别增长 0%、15%、30%，即分别为 53,861.35 万元、61,940.55 万元和 70,019.75 万元。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其 他因素对净资产的影响。

7、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损 益因素影响。

（三）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的 影响，具体情况如下：

项 目	2015 年末/ 2015 年度	2016 年末/2016 年度	2016 年末/2016 年度
		不考虑 本次发行	考虑 本次发行
总股本（万股）	57,282.9860	57,282.9860	62,382.9860
本次募集资金总额（万元）		125,000.00
本次发行股份数量（万股）		5,100.00
假设2016 年归属于母公司所有者的净利润与2015 年*归属于母公司所有者的净利润持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	53,861.35	53,861.35	53,861.35
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	212,577.41	266,438.75	391,438.75
基本每股收益（元/股）	0.94	0.94	0.86
加权平均净资产收益率	28.82%	22.49%	17.83%

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假设2016 年归属于母公司所有者的净利润比2015 年*归属于母公司所有者的净利润增长15%**	假设2016 年归属于母公司所有者的净利润比2015 年*归属于母公司所有者的净利润增长15%**	假设2016 年归属于母公司所有者的净利润比2015 年*归属于母公司所有者的净利润增长15%**	假设2016 年归属于母公司所有者的净利润比2015 年*归属于母公司所有者的净利润增长15%**
归属于母公司股东的净利润（万元）	53,861.35	61,940.55	61,940.55
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	212,577.41	274,517.96	399,517.96
基本每股收益（元/股）	0.94	1.08	0.99
加权平均净资产收益率	28.82%	25.43%	20.24%
假设2016 年归属于母公司所有者的净利润比2015 年*归属于母公司所有者的净利润增长30%**
归属于母公司股东的净利润（万元）	53,861.35	70,019.75	70,019.75
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	212,577.41	282,597.16	407,597.16
基本每股收益（元/股）	0.94	1.22	1.12
加权平均净资产收益率	28.82%	28.28%	22.58%

2015 年[*] 归属于母公司所有者的净利润以 2015 年前三季度净利润为基础进行预估，即 40,396.01 万元÷3×4。 注：

• 1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；

• 发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时 间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－ Ej*Mj/M0)，其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归属于公司普 通股股东的净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股新增净资产；Ej 为报告期回购 或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期 末的月份数。Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力大幅增强，同时公司的总 股本和净资产均会有一定幅度的增加。但由于募集资金项目的实施需要时间周 期，相关效益实现也需要一定的时间，因此短期内公司每股收益和加权平均净资 产收益率等指标可能会出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发 行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

（一）兽用生物制品市场需求持续增加

改革开放以来，我国畜牧业得到突飞猛进的发展，在农业经济领域占有绝 对的比重，是国际公认的养殖大国。动物疫病的防控水平低是养殖业大国向养 殖业强国跨越的重要限制因素之一。由于一些老的疫病还没有彻底根除，而新 的疫情又不断出现，特别是口蹄疫等人畜共患病的肆虐，对养殖业及社会公共 卫生安全造成极大的威胁，因此兽用生物制品市场具有广阔的发展前景。据联

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合国粮农组织（FAO）统计，进入 20 世纪 80 年代以来，全世界肉类每年增加数 量的 80%来自中国。畜牧业养殖总量未来保持稳定增长，同时养殖方式优化， 规模养殖比例日益增高，必将拉动兽用生物制品市场需求稳定增长，从而带动 整个行业稳定增长。

（二）提高公司研发能力，吸引国际化合作

本次募集资金投资项目中，新的兽用疫苗国家工程实验室集疫苗研发、工 艺研究、GMP 标准中试为一体，可为众多疫苗开发研究者提供产品注册所需工 艺的中试生产，加快开发进程，成为疫苗新技术、新疫苗、“通用型”疫苗、 特色疫苗的研发和孵化平台。国家高级别生物安全实验室，致力于一类病原微 生物的研究，该实验室不仅将成为研究一类病原微生物及其疫苗效力、安全性 评价研究的平台，也将成为跨国流行疫病诊断试剂与疫苗研究的平台，为生物 疫苗行业提供更多新产品。上述两个实验室的建设将有助于公司自主研发能力 的进一步提升，推动企业后续发展，提高公司核心竞争力，锻炼公司的技术队 伍，提高产品的科技含量。

生物产业园区建成后，将打造开放的国际化疫苗平台、国际一流动物疫苗 孵化基地，立足世界疫病防治需求，开发牛羊猪禽宠物等疫苗与诊断试剂，开 发悬浮工艺、基因工程、合成肽等新技术疫苗，开发疫苗优良佐剂、免疫增强 剂等技术，为企业持续发展提供更多高端产品储备，力争在口蹄疫和牛羊病疫 苗等技术领域内达到国际先进水平，为公司生物制药产业快速发展与国际化运 营奠定坚实基础。在提高公司研发能力的基础上，公司将加强与国内科研院所 广泛合作及国际交流，不断学习和引进国内外先进技术经验，加大与科研院所 和高校的合作力度，并吸引国际研发机构和世界级科学家到产业园开展科研活 动，推动公司的科研能力达到国际先进水平。

（三）通过产业化建设，增强国际竞争力和影响力

公司在兽用生物制品方面已经具备国际化竞争基础。在利用现有自身优势 和国家政策支持的基础上，公司通过投资建设一个集动物疫苗的生产和研发于

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生物股份 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

一体的综合性产业基地，对企业参与国际竞争、实现跨越式发展十分必要。

本项目的设计建设严格按照国家兽药 GMP 标准执行，并参照美国及欧盟等 发达国家关于兽用生物制品生产的相关规范和要求，引进国外先进技术，采用 国际先进的生产工艺和设备，使产品质量和国际标准接轨，为产品参与国际竞 争打好基础。

（四）扩大产能及产业升级，提高装备制造水平

作为国内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持 以及良好的行业发展前景，公司将迎来业务的快速提升期。公司通过引进“工 业 4.0”理念，落实《中国制造 2025》制造强国战略第一个十年的行动纲领，打 造具有国际水准的兽用生物制品生产与研发基地，提高研发水平、扩大产能。 公司将通过引进国际先进的生产设备实现装备升级，提高工艺水平和产品质 量，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升公司生产、管理和服 务的智能化水平，实现产品升级和产业升级，提升制造业层次和公司核心竞争 力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从 事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前利用已有口蹄疫疫苗生产车间、弱毒冻干活疫苗车间主要生产口蹄 疫疫苗以及布鲁氏菌病活疫苗、猪瘟疫苗等产品。报告期内，口蹄疫疫苗销售收 入及毛利润占公司营业收入及毛利润的比例不断上升，2014 年度口蹄疫疫苗销 售收入占公司营业收入的 94.49%，口蹄疫疫苗产生的毛利占公司全部毛利的 97.86%。与同行业上市公司相比，口蹄疫疫苗对公司收入及毛利贡献比例较大， 口蹄疫疫苗市场发展情况对公司业绩影响重大。

本次四个生产性募投项目中，新建口蹄疫车间将在生产现有产品的基础上， 增加猪口蹄疫 O 型、A 型二价等新口蹄疫疫苗产品进行生产，建成后口蹄疫疫

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生物股份 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

苗生产车间将达到 89,267 万头份的生产能力，并将从设备、生产工艺、质量标 准上完成全面的升级改造。

其他三个生产性募投项目系在原有弱毒冻干活疫苗车间生产产品的基础上， 对产品种类进行重新规划，形成产业化、规模化的生产布局。其中，布鲁氏菌病 活疫苗生产车间可实现年产 6,000 万头份的生产能力，在继续生产现有布鲁氏杆 菌疫苗（S2）的基础上，新增牛布鲁氏杆菌疫苗（A19 株）和羊布鲁氏杆菌疫苗 （REV-1 株）产品；冻干活疫苗在继续生产现有猪瘟疫苗的基础上，新增猪瘟耐 热保护剂活疫苗（细胞源）等新产品，可实现年产 13,500 万头份的生产能力； 灭活疫苗生产车间主要生产新产品牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联 灭活疫苗（BVDV/NMG 株+IBRV/LY 株）。

募投项目将按照《中国制造 2025》的要求进行设计、制造，产品质量可达 到国际质量标准。项目建成后，公司原有主要产品将在产品升级、产业升级的基 础上继续生产，但生产工艺、产品质量标准、产能将得到大幅提高，为公司的国 际化战略奠定基础；同时，公司根据市场需求及疫苗技术发展趋势，利用新建“工 业 4.0”标准的生产线生产新的疫苗产品，完成产品的更新换代及升级，进一步 扩展公司的产品链条、完善产品结构，并更好地增加公司的客户粘度。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募投项目人员储备情况

公司始终重视研发队伍建设，多年来通过引进人才、学习培训、业务交流等 方式，人才队伍不断壮大，新技术、新工艺、新产品不断推出，产品质量不断提 升。公司形成了一定规模的研究开发团队，公司核心技术人员均具有丰富的行业 经验和突出的业务成果。同时不断提升人才团队建设，主要通过国际合作园区、 兽用疫苗国家工程实验室、国家高级别生物安全实验室等平台建设，吸引国内外 科学家、高端人才进驻园区提升企业人才队伍建设，做好经营、管理、技术等人 才培养和资源储备，为本次非公开发行募投项目的实施奠定人才基础。

2 、本次募投项目技术储备情况

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农业部于 2004 年 11 月 24 日发布了《兽药产品批准文号管理办法》（农业部 令第 45 号），规定兽药生产企业生产兽药，应当取得农业部核发的产品批准文号。 兽药产品批准文号是农业部根据兽药国家标准、生产工艺和生产条件批准特定兽 药生产企业生产特定兽药产品时核发的兽药批准证明文件。

公司本次募投项目拟建设的四个生产车间，即口蹄疫生产车间、布鲁氏菌病 活疫苗生产车间、灭活疫苗生产车间和冻干活疫苗生产车间，即是按照国家规定 的生产工艺、生产条件标准建设的。各车间拟生产的产品及批准文号取得情况如 下：

车间名称	拟生产产品名称	产品批准文号
口蹄疫车 间	口蹄疫O 型、亚洲I 型二价灭活疫苗（OJMS 株+JSL株）	兽药生字（2014）050157053
	猪口蹄疫O型灭活疫苗(OZK/93株+OR/80株)	兽药生字（2010）050157058
	猪口蹄疫O 型灭活疫苗(O/Mya98/XJ/2010 株 +O/GX/09-7株)	兽药生字（2014）050151093
	口蹄疫O 型、亚洲1 型、A 型三价灭活疫苗 （O/MYA98/BY/2010 株+Asia1/JSL/ZK/06 株 +Re-A/WH/09株）	兽药生字（2013）050157519
布病车间	牛布鲁氏杆菌疫苗（A19株）	兽药生字（2013）050157010
	羊布鲁氏杆菌疫苗（REV-1株）	正在申请过程中
灭活疫苗 车间	牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联灭 活疫苗（BVDV/NMG株+IBRV/LY株）	正在申请过程中
冻干活疫 苗车间	政府采购专用猪瘟活疫苗（细胞源）	兽药生字（2012）050151004
	政府采购专用猪瘟活疫苗（脾淋源）	兽药生字（2012）050151001
	猪瘟活疫苗（兔源）	兽药生字（2013）050151002
	猪瘟耐热保护剂活疫苗（细胞源）	兽药生字（2015）050151051

公司本次募投项目拟生产的产品中，除布病车间生产的羊布鲁氏杆菌疫苗 （REV-1 株）产品以及灭活疫苗车间的牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎 二联灭活疫苗（BVDV/NMG 株+IBRV/LY 株）外，均已取得生产所需的必要资 质。

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羊布鲁氏杆菌疫苗（REV-1 株）产品系公司通过与国际知名动物保健企业法 国诗华公司签署《技术及商标许可协议》的方式获取在国内的生产和销售的权利。 在签署以上许可协议的基础上，公司开始按照规定程序办理兽药注册及产品批准 文号的相关工作。

牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联灭活疫苗（BVDV/NMG 株 +IBRV/LY 株）产品系公司自主研发的新型疫苗产品，根据农业部兽药评审中心 《农业部兽药评审中心办公室关于牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联 灭活疫苗（BVDV/NMG 株+IBRV/LY 株）新兽药注册申报资料技术审查意见的 函》（部评审生函[2015]179 号），目前评审中心已经对该灭活疫苗新兽药注册申 报资料进行了审查。

3 、募投项目市场需求

（ 1 ）良好的政策及市场环境是行业需求稳步增长的有力保障

当今许多国家政府已经把生物医药产业作为新的经济增长点来培育，通过采 取不同政策和措施加速生物医药产业的发展。在我国政府相关利好政策的鼓励和 资金扶持下，我国生物医药产业已经逐步走出经济危机的低谷，迎来快速发展期。

①政府对动物安全的重视程度逐步提高

在经历了2003年的“非典”、2004年的禽流感、2005年的猪链球菌病和2009 年的猪流感事件后，公共卫生和食品安全日益成为全社会关注的焦点，国家出台 了一系列相关政策，防范公共卫生领域恶性事件的发生。另外，随着生活水平的 不断提高，人们对农产品安全和食品安全的诉求逐步提升，相应的我国的养殖政 策正在从追求数量和结构向追求质量和安全转变，兽用生物制品产业已成为事关 我国畜禽产品安全的关键产业，政府、社会以及消费者对食品安全的关注和重视 将成为行业快速成长的根本动力。

②免疫意识不断增强，强制免疫不断调整

目前，兽用生物制品可分为国家强制免疫计划所需兽用生物制品和非国家强 制免疫计划所需兽用生物制品。由于我国养殖规模大、养殖密度高，同时散养比 例高、养殖条件相对较差，因此疫病感染的可能性大，因此，为保障养殖业的健

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康发展，免疫品种将逐渐增加，范围将逐步扩大；随着国家抗生素使用限制及食 品安全的要求，养殖业新疫病的不断发生及变异，兽用生物制品质量的不断提高， 养殖业对使用疫苗防控疾病的信心增强，养殖业免疫意识逐渐提高，对疫苗品种 与类型需求增多，为兽用生物制品产业提供了良好的发展前景。

③养殖业规模化继续提升拉动中国动物疫苗需求

我国畜禽养殖业仍处于规模化初期，目前肉鸡的规模养殖比例约为50%，生 猪规模养殖（年出栏500头以上）比例约占总量的45%左右。从当前养殖政策的 变化趋势来看，随着养殖成本的提高和政府对规模养殖的大力扶持，预计规模养 殖比例将进入较快增长阶段。规模化养殖会更加注重动物疫情防控和疫苗的品 质，一方面将加大传统疫苗（例如口蹄疫、猪瘟、蓝耳病等疫苗）的使用，另一 方面将扩大疫病防控的范围，例如猪圆环、伪狂犬和猪流感疫苗等的逐渐广泛使 用。

④疫苗产品自身的升级换代是推动动物疫苗行业自身成长的中长期因素

我国动物疫苗升级换代主要体现在两个方面：一是疫苗品质提高，保护率提 高，副反应下降；二是疫苗价格上升。推动疫苗升级换代主要有两个动力，一是 疫苗技术革新和工艺改进，二是市场需求升级带动中高端疫苗产品销售比例上 升，特别是动物产品价格上涨之后，疫苗所占养殖收入的比重出现下降，养殖户 对疫苗消费价格的敏感程度下降，进而对优质强力疫苗的需求会持续增加。疫苗 产品自身的升级换代是推动动物疫苗行业自身成长的中长期因素。

（ 2 ）动物疫苗市场空间及其广阔

根据中国兽药协会统计，2013 年我国猪用和禽用生物制品的销售额为 83.96 亿元，合计占生物制品总销售额的 89%。其中，2013 年猪用生物制品销售额为 48.22 亿元，占生物制品总销售额的 51.12%；禽用生物制品销售额 35.74 亿元， 占生物制品总销售额的 37.89%。2014 年生物制品销售额预计突破百亿，其中动 物疫苗占比超 90%。

而根据安信证券研究中心的研究报告，我国动物疫苗市场的空间将极其广 阔，理论空间将达到 240 亿元。

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（ 3 ）国际市场的开拓将为公司提供巨大的市场空间

公司与比尔及梅琳达·盖茨基金会和中非发展基金有限公司签订了《投资框 架协议》，就共同在埃塞俄比亚开展兽用疫苗的研发、生产和经销达成合作意向。 该项目是公司加强国际合作、实施国际化战略的重要举措之一，旨在充分利用公 司在疫苗生产、研发领域的优势，为埃塞俄比亚引入先进的动物疫苗生产技术， 满足埃塞俄比亚对口蹄疫疫苗的迫切需求，更有效地控制疾病，支持埃塞俄比亚 畜牧业发展。

埃塞俄比亚合资公司的设立开启了公司海外市场布局。据长江证券研究所估 算，埃塞俄比亚作为非洲畜牧业规模最大国家，拥有牛 3500 万头，羊 3800 万头， 对于口蹄疫疫苗有迫切需求，潜在市场空间高达 13.7 亿元。公司作为国内口蹄 疫龙头企业，产品具有国际竞争力，未来海外市场有望成为公司新的利润增长点。

（ 4 ）疫苗销售体制向市场化转型为公司发挥销售网络优势提供了空间

近些年，政府苗销售额不断提升，但招采苗份额却出现逐年下降趋势。根据 长江证券研究部的测算，猪用疫苗招采份额由2009年94%下降到2012年80%，禽 用疫苗招采份额由2009年49%下降到2012年43%。市场苗份额的逐渐提升，可以 增加行业的市场化竞争，促进行业进一步发展。

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为顺应市场变化，公司开创了直达各省市超大型养殖场的点对点营销模式， 突破了原有口蹄疫疫苗主要通过政府招标、相互比价的竞争困局，驱动了口蹄疫 疫苗业务新的增长模式。2012 年、2013 年与 2014 年，公司销售收入逐年上升， 同时市场直销苗的销售占比分别为 25.01%、40.95%与 52.36%，逐年提高。高效 的销售网络将为公司的业绩提升打下坚实的基础。而未来 3-5 年，公司的战略则 是将渠道下沉，继续深挖大中型养殖户的疫苗需求，进而带动口蹄疫市场苗销量 继续攀升。

此外，公司还将会大力建设后端技术服务团队，提供一揽子服务计划，包括 疫苗效力检测、产品组合建议等，通过增值服务避免未来疫苗产品的同质化竞争。

五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风 险及改进措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事兽用生物制品的研发、生产与销售。公司是国家农业部指定的 7 家定点生产口蹄疫疫苗的企业之一，是我国口蹄疫疫苗的主要供应商之一。 2013 年，公司转让下属的内蒙古金宇置地有限公司 100%股权，剥离主要房地产 业务，将资源进一步聚焦于兽用生物制品行业。

公司主要产品为猪口蹄疫灭活疫苗、牛羊口蹄疫三价苗、牛羊口蹄疫二价苗。 口蹄疫（foot-and-mouth disease，FMD）是有口蹄疫病毒感染引起的一种急性、

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热性、高度接触传染性的动物疫病。主要感染对象为牛、羊、猪等偶蹄类家畜。 口蹄疫病毒现有 A、O、C 型（欧洲型）、SAT1、SAT2、SAT3（非洲型）和亚 洲Ⅰ型 7 个互无交叉免疫的血清型；口蹄疫病毒在长期进化过程中，产生了许多 突变株，目前已有超过 60 多种亚型，同一血清型内的不同亚型或分离株的抗原 性皆有不同程度的差别；目前，我国流行的口蹄疫病毒为 O 型、A 型与亚洲Ⅰ 型病毒。由于口蹄疫病毒的多血清型性和抗原易变性给口蹄疫的诊断带来较大困 难，口蹄疫等病毒的诊断开始逐渐向更敏感、更特异及方便、快速的方向发展。 除口蹄疫疫苗产品外，公司生产的产品有猪蓝耳病疫苗、猪瘟活疫苗、布氏杆菌 活疫苗等。

公司是国内最大的兽用生物制品生产企业之一，是国家农业部指定的口蹄疫 疫苗、猪蓝耳病疫苗及猪瘟疫苗的定点生产企业，尤其在口蹄疫疫苗领域，公司 市场占有率较高，市场地位突出。2012 年 2 月，公司被评为 2011 年度内蒙古自 治区乌兰夫基金企业技术创新奖获得者；2013 年 10 月，公司被国家财政部、工 信部授予科技创新企业称号；子公司金宇保灵 2006 年被中国动物保健品协会授 予“中国兽用生物制品生产企业 10 强”；2008 年 7 月，国家发改委正式批准金 宇保灵承建兽用疫苗国家工程实验室项目，是国内目前唯一的国家级兽用疫苗工 程实验室；2009 年被中国动物保健品协会授予“年度兽用生物制品类 10 强”； 2010 年被内蒙古自治区人民政府授予“科学技术奖”。子公司扬州优邦的猪蓝 耳病灭活疫苗被认定为江苏省高新技术产品，扬州优邦的“友邦”商标于 2010 年被江苏省工商行政管理局评为江苏省著名商标证书。

公司口蹄疫疫苗产品质量居国内领先水平。公司在国内率先攻克了悬浮培养 技术难关，采用先进的抗原纯化浓缩技术、内毒素控制技术及杂蛋白含量 146S 病毒粒子含量检测技术，解决了疫苗抗原含量低、副反应大等质量问题，提高了 疫苗的免疫效果，使产品质量迅猛提高，在规模化养殖场形成质量信誉和品牌口 碑。

（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

1 、市场竞争加剧的风险

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从全球口蹄疫灭活疫苗生产商竞争格局来看，以荷兰英特威（INTERVET）、 法国梅里亚（MERIAL）为代表的国际生物制药企业，引领了口蹄疫疫苗产业发 展的趋势，拥有一流的生产设施、设备，先进的生产工艺、制造水平及诊断、检 测技术。随着国际知名兽用疫苗生产企业不断涌入中国市场，国内兽用生物制品 行业竞争将更加激烈，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和未来发展 趋势，不能及时提高产品质量、技术水平以及硬件设施等，则会面临行业竞争及 市场风险。

2 、营业收入增长率放缓及毛利率下滑的风险

从2012年至2014年，公司的营业收入复合增长率为38.21%，远高于其他同行 业上市公司，主要系公司的牛羊口蹄疫三价苗销售收入快速增长造成的。同时， 由于牛羊口蹄疫三价苗的毛利率较高，导致公司的兽用生物制品的毛利率高于同 行业上市公司。未来，若牛羊口蹄疫三价苗的市场竞争加剧，或者公司无法持续 推出适销对路的高毛利率产品，公司的营业收入增长率可能放缓，毛利率亦有可 能出现下滑。

3 、产品质量控制风险

兽用疫苗使用作为动物疾病预防、控制传染病发生和流行的重要前端手段， 直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全及人类健康，因此， 兽用疫苗的产品质量非常重要。若公司在生产过程中的质量控制环节出现疏忽导 致产品失效或其他质量问题，可能会产生纠纷、赔偿或诉讼甚至受到相关监管部 门的处罚，进而影响公司的经营业绩及公司的品牌和信誉。

4 、药品生产经营资质重续风险

根据国家医药行业的监管规定，医药生产经营企业经营期间必须取得国家和 各省药品监督管理部门颁发的药品生产经营相关资质，包括药品生产许可证、药 品经营许可证、GMP认证证书、药品生产文号等，上述证书及批准文件具有一 定的有效期。公司需在所有证书及批准文件的有效期届满前向监管部门申请重 续。在重续该等证书、许可证、批准文件时，公司需受监管部门按重续时实行的 相关规定及标准重新认定，如果未能及时重续该等证书、许可证、批准文件，公

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司相关产品的生产和销售等活动将会被停止，从而对公司的正常经营造成重大不 利影响。

5 、供应商集中度较高的风险

2012 年至 2014 年，公司向前五名供应商采购金额占同期原材料采购总额的 比例均在 50%以上，采购集中度相对较高。公司主要向其采购佐剂、培养基、血 清等生产疫苗所必需的原材料，因此为保证产品质量，公司优先选择在市场中有 较高知名度及拥有质量保证的合格供应商。如果公司主要供应商因意外事件出现 减产、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对公司采购及 生产经营造成一定程度的负面影响；同时若调整后的供应商在产品、服务质量、 供应及时性方面不能满足公司的业务需要，或产品价格较高，会影响公司的产品 质量、服务满意度和盈利水平。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降的情况，公司将采取多 种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来 的回报能力，具体措施包括：

（一）充分发挥公司在兽用生物疫苗领域的先发优势和核心竞争力， 积极拓展现有业务市场，努力开辟兽用、禽用疫苗新产品市场，培育 新的利润增长点，增加主营业务收入，提升公司持续盈利能力

公司是国内最大的兽用生物制品生产企业之一，是国家农业部指定的口蹄疫 疫苗、猪蓝耳病疫苗及猪瘟疫苗的定点生产企业，尤其在口蹄疫疫苗领域，公司 市场占有率较高，市场地位突出。公司将积极发挥在技术研发、产品质量、品牌 及市场营销渠道等方面的优势，继续巩固和提升现有市场地位，利用核心产品持 续推动业务增长；扩充多领域产品并陆续推出各类猪、牛、羊、禽类疫苗产品， 进一步丰富产品结构、优化公司未来收入结构；未来通过积极探索包括并购、合 资、合作、引进等多种方式，搭建多元化合作平台，扩展并升级现有产品领域， 扩大业务规模，努力保持公司盈利能力的高速增长。

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（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力

公司将进一步解放思想，积极地、创造性地优化、提升经营管理能力。目前， 公司正在建设ERP系统，通过集成化管理信息系统，进一步优化公司运行模式， 改善业务流程、合理调配资源、提升决策管理能力和管理绩效，提高企业的核心 竞争力；加强成本控制和费用管理，提高公司营运管理水平；加强营销渠道和技 术服务队伍建设，积极拓展市场，坚持以市场为导向，为客户提供最好的产品和 服务；在实施股权激励的基础上，强化绩效考核，充分调动员工的主动性、积极 性和创造性，实现公司持续、健康发展。

（三）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益

募集资金到账后，将尽快投入到金宇生物科技产业园区项目建设中。作为国 内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持以及良好的行 业发展前景，公司在兽用生物制品方面已经具备国际竞争的基础。通过投资建设 集动物疫苗生产和研发于一体的综合性产业基地，将进一步提升公司的生产规 模、完善公司的产品结构和市场布局，加速抢占市场份额，拓展新的盈利增长点， 提高盈利能力；公司将继续提高兽用生物制品研发能力，构筑公司的长期竞争优 势，加强国际交流与合作，成为兽用生物制品国际领先的龙头企业；公司将积极 落实《中国制造2025》强国战略，引进国际先进的生产设备实现装备升级，提高 工艺水平和产品质量，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升公司 生产、管理和服务的智能化水平，实现产品升级和产业升级，提升公司核心竞争 力。

公司将积极推进募投项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益，迎来业务 的快速提升期，为全体股东创造更多回报。

（四）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范 募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金

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将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由 保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金 到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决 策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理 念，公司第八届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会分别审议通过 了《内蒙古金宇集团股份有限公司未来三年（2013 年—2015 年）分红回报规划》 的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出 制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性；公司第八届董事会第二十三 次会议审议通过了《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2016 年—2018 年） 分红回报规划》，并拟提交公司股东大会审议通过。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证 券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分 配政策进行了完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以 及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到 切实履行所作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行，作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

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• 2、承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩；

• 5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权

• 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审 议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相 关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并将 召开 2016 年第二次临时股东大会进行表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

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