Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 27, 2015

证券代码：600201 证券简称：金宇集团 公告编号：临 2015-056

内蒙古金宇集团股份有限公司 关于投资设立合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

•  ● 投资标的名称：北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）

•  ● 投资金额：公司出资20,000 万元人民币

•  ● 本次投资事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，无需提交 股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司近日与北京金陵华新投资管理有限公司（以下简称“金陵华新”）、北京 中技所知识产权服务有限公司（以下简称“北京中技所”）签订《北京中技华科创 业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 (以下简称“《合伙协议》”)，共同出资 设立北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），主要 从事创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询等业务，其中生物和大健康产业 所投比例原则上不低于60%。合伙企业出资额为 51,000 万元人民币，公司、北京 中技所作为有限合伙人出资分别为 20,000 万元和30,000 万元，金陵华新作为普 通合伙人出资1,000 万元，并作为执行事务合伙人负责合伙事务及管理企业。

（二）本次投资事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，无需提 交股东大会审议。

（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

1、普通合伙人

普通合伙人名称：北京金陵华新投资管理有限公司

金陵华新为金陵华软投资集团有限公司全资子公司，是经中国证券投资基金

业协会私募投资基金管理人备案，专业从事股权投资的基金管理公司。

企业性质：有限责任公司（法人独资）

设立时间：2011 年3 月22 日

住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号3 号楼8392 房间

法定代表人：江鹏程

注册资本：人民币1000 万元

主营业务：投资及资产管理；投资咨询；企业策划。

主要股东：金陵华软投资集团有限公司

2、有限合伙人

有限合伙人名称：北京中技所知识产权服务有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

设立时间：2013 年11 月 4 日

注册地：北京市海淀区北四环西路66 号1519 室 法定代表人：林屹

注册资本：人民币4000 万元

主营业务：商标转让、代理服务；版权转让、代理服务；著作权代理服务；

软件的登记代理服务；集成电路布图设计代理服务；版权贸易；投资管理；资产 管理。

主要股东：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

三、投资标的基本情况

1、合伙企业基本情况

北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）是一家依照中国法律拟设 立的合伙企业，拟于2015 年 10 月底完成设立。

合伙企业规模： 全体合伙人对合伙企业的目标认缴出资总额为5.1 亿元，分 两期认缴，首期到位 2.55 亿元。

投资比例：首期出资公司以自有资金现金出资1 亿元，占认缴金额的 39.2157%，金陵华新出资 500 万元，占认缴金额的 1.9608%，北京中技所出资 1.5 亿元，占认缴金额的 58.8235%。

主要投资领域：创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。 经营期限：合伙期限为五年。

注册地：北京市海淀区北四环西路66 号。

(以上信息最终以工商部门核准为准) 主要管理人员:

王广宇：金陵华新董事长兼CEO，毕业于中国青年政治学院、清华大学和香 港中文大学，管理学博士，是华软投资的创始人，著名私募股权投资和金融信息 化专家，在金融科技产业融合、境内外上市、投资并购领域拥有丰富经验。

江鹏程：金陵华新执行总裁，毕业于中央财经大学（金融学硕士），注册会计 师（CPA），拥有丰富的投资、财务和风险管理经验，主持完成了多个项目的投资 和境内外退出。

2、合伙企业的管理模式

合伙企业由金陵华新作为普通合伙人进行管理，并由金陵华新担任执行事务 合伙人，委派王广宇为执行事务合伙人委派代表。 管理及决策机制：

（1）设合伙人联席会，作为合伙企业的权力机构，由普通合伙人负责召集。 合伙人联席会由全体合伙人共同组成。合伙人联席会主席由普通合伙人提名的人 士担任，其任期与合伙企业存续期一致。合伙人联席会召开的所有会议上，参会 人数应达到全体合伙人的三分之二（含本数）以上时方为有效。在召开的会议上 参会成员的三分之二以上表决通过的事项为合伙人联席会的有效决议。合伙人联 席会的表决实行一人一票。

（2）设投资委员会，作为合伙企业有关投资事项的决策机构，投资委员会由 执行事务合伙人组建并负责项目的投资决策。投资委员会由五名委员组成，由普 通合伙人负责提名投资委员会主席；公司负责提名一名委员，北京中技所负责提 名一名委员；其余委员由执行事务合伙人提名。投资委员会须由三分之二以上委 员出席的会议方为有效，投资委员会主席对投资委员会通过的决议，可行使否决

权。投资委员会主席行使否决权后，该投资事项由投资委员会产生的决议自动无 效。

3、合伙企业投资模式

合伙人根据风险控制、分散投资的原则来确定投资方向和领域。合伙企业在 对外投资时应当遵循下列原则：（1）生物和大健康产业所投比例原则上不低于60%； （2）不得对外担保；（3）不得贷款或挪用非自有资金进行投资；（4）不得用于赞 助、捐赠等支出。

4、关联关系或其他利益关系说明

• （1）公司与金陵华新和北京中技所不存在关联关系；

（2）金陵华新和北京中技所未直接或间接持有公司股份，也未与公司存在相 关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

四、对外投资协议主要内容

1、设立目的

从事投资咨询、投资管理、投资顾问、股权投资，获取相应收益。

2、合伙人主要权利和义务

（1）执行事务合伙人

权利：执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；订 立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，负责协议的履行；代表合伙企业对外 签署、交付和执行文件；代表合伙企业对各类项目进行投资，控制、管理投资过 程；经投资委员会批准，管理、维持和处分合伙企业的资产；为提高资金回报， 配置固定收益类、现金类等金融产品投资。

义务：不得以合伙企业名义对外借款；不得以合伙企业名义为他人提供担保； 编制合伙企业年度预算和决算报告，提交给有限合伙人。

（2）普通合伙人：

权利：依照法律、行政法规及本协议的约定处理或转让其在合伙企业中的财 产份额；可以提前5 个工作日书面通知普通合伙人检查合伙企业的经营和财务状 况，查阅会计账簿等财务资料，书面通知普通合伙人监督检查投资项目的管理和 投资决策是否符合规定的程序，书面通知普通合伙人监督合伙企业的日常经营情

况。

义务：按期缴纳应出资额；以出资额为限承担有限责任；对合伙企业投资项 目等相关事宜予以保密；在行使第二十七条规定的各项检查监督权利时，不得阻 碍和干扰合伙企业、普通合伙人或投资项目的正常经营。

3、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

合伙人姓名 （名称）		认缴情况	认缴情况
	认缴出资额 （万元）	出资方式	出资期限	出资比例
北京金陵华新投资 管理有限公司	500	货币	2015-10-31	1.9608%
	500	货币	2020-8-30
北京中技所知识产 权服务有限公司	15000	货币	2015-10-31	58.8235%
	15000	货币	2020-8-30
内蒙古金宇集团股 份有限公司	10000	货币	2015-10-31	39.2157%
	10000	货币	2020-8-30
合计	51000	---	---	100%

4、管理费

普通合伙人在合伙企业经营期内按合伙人实际出资额的2%每年提取管理费。 5、收益分配

（1）收益分配原则：合伙企业如取得收益，应向全体合伙人按出资额分配； 合伙企业年平均收益率超过8%时，普通合伙人有权获得超出部分收益的20％作为 绩效奖励。

（2）取得现金收入时的分配

第一轮分配：按各合伙人出资的比例划归各合伙人，直至据此划归该合伙人 的金额等于其项目出资额的本金加8％的年平均收益（若达到）；

第二轮分配：为激励普通合伙人的管理成效，完成上述分配后，剩余收入在 每次或最终分配时均应按下述方式进行分配：此剩余现金收入的80％按各合伙人 出资的比例划归各合伙人、此剩余现金收入的20％划归普通合伙人。

（3）非现金分配

在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现， 尽量避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分 配更符合全体合伙人的利益，经全体合伙人同意，普通合伙人有权决定以非现金 方式进行分配。

非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自分配决 定做出之日起十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对 于其他非现金资产，除非所有合伙人同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应 聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如所有合伙人同意普通合伙人确定 的价值，则以此价值为准。

6、亏损分担：

合伙企业如出现亏损，按如下方式分担：

（1）普通合伙人对合伙企业的投资损失或对外债务（如有），在其认缴出资 额范围内由其先行赔付；

（2）有限合伙人对合伙企业的责任，包括投资损失或对外债务（如有），均 以其认缴出资额为限承担；

（3）如合伙企业财产不足以清偿对外债务（如有）时，债权人可以要求普通 合伙人以其所有的全部财产进行清偿。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资设立合伙企业，有助于公司借助专业的管理团队，开展产业并购整 合业务，为公司孵化、储备并购资源，开拓可持续、多元化的投融资通道，帮助 公司巩固和强化主导产业优势，获取产业发展的新机会和新技术。

六、对外投资的风险分析

合伙企业投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等 多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资 收益不达预期的风险和投资决策风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范 投资风险，维护投资资金安全。

公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项 信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展， 保护投资者的合法权益。

七、备查文件目录

• 1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

• 2、《合伙协议》。

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

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二零一五年十月二十七日