Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 9, 2015

证券代码：600201 证券简称：金宇集团 公告编号：临 2015-003

内蒙古金宇集团股份有限公司 关于非公开发行股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“金宇集团”、“公司”、“发行人”） 2014 年度非公开发行股票事宜正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）审核阶段。公司本次非公开发行股票的发行对象为平安资产管理有 限责任公司（以下简称“平安资管公司”）和新余元保生物投资管理中心（有限 合伙）（以下简称“新余元保”）。根据中国证监会的反馈意见，现将公司非公开 发行股票相关事项公告如下：

一、平安资管公司的相关情况

（一）平安资管公司用于认购金宇集团非公开发行股票的资管产品的情况

平安资管公司认购金宇集团本次发行股票的资金来源为以下三部分：（1）运 用平安资产创赢 5 号资产管理产品（下称“创赢 5 号资管产品”）募集的资金 40,335.00 万元；（2）运用平安资产鑫享 3 号资产管理产品（下称“鑫享 3 号资 管产品”）募集的资金 9,309.29031 万元；（3）运用平安资产鑫享 7 号资产管理产 品（下称“鑫享 7 号资管产品”）募集的资金 20,000.00 万元。（以下对“创赢 5 号资管产品”、“鑫享 3 号资管产品”和“鑫享 7 号资管产品”统称为“平安资管 产品”）。

1 、创赢 5 号资管产品的情况

创赢 5 号资管产品系集合产品，平安资管公司作为投资管理人，该产品的认 购人/投资人及其认购资产管理产品情况如下：

认购份额 认购人 营业执照注册号 / 身份证号 注册资本（万元） （万元）

1

众诚汽车保险股份有限公司	440101000165158	72,500.00	3,000
建信人寿保险有限公司	310000400203995	449,578.9473	3,000
安华农业保险股份有限公司	220000000025748	105,750.00	3,000
东吴人寿保险股份有限公司	320500000080562	200,000.00	2,000
吉祥人寿保险股份有限公司	430000000098939	115,000.00	2,000
太平洋资产管理有限责任公司	310115000954355	50,000.00	16,000
渤海财产保险股份有限公司	120000000006952	137,500.00	1,000
中新大东方人寿保险有限公司	500000400002019	100,000.00	5,000
英大泰和人寿保险股份有限公司	110000010304742	400,000.00	3,000
仇文丽	******	-	100
贝永飞	******	-	600
姜永明	******	-	200
梁晓玥	******	-	200
王雯毅	******	-	211
张剑颖	******	-	300
赵旭城	******	-	100
王旭	******	-	115
连城	******	-	124
龚令宙	******	-	235
张海霞	******	-	150
合计	-	-	40,335

2 、鑫享 3 号资管产品的情况

鑫享 3 号资管产品系定向资产管理产品，平安资管公司为投资管理人，其投 资人/认购人为中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险公司”）。

	营业执照注册号/身份证号	注册资本（万 元）	认购份额 （万元）
认购人
中国平安人寿保险股份有限公司	100000000037463	3,380,000	9,309.29031

3 、鑫享 7 号资管产品的情况

鑫享 7 号资管产品系定向资产管理产品，平安资管公司为投资管理人，其投 资人/认购人为中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险公司”）。

			认购份额 （万元）
认购人	营业执照注册号/身份证号	注册资本（万元）
中国平安财产保险股份有限公司	100000000037455（1-3）	1,700,000	20,000.00

（二）资管产品委托人是否存在分级收益等结构化安排

1 、资管产品情况

2

创赢 5 号资管产品为集合资管产品，根据《资产管理合同》，创赢 5 号不存 在分级收益等结构化安排。鑫享 3 号资管产品、鑫享 7 号资管产品为定向资产管 理产品，根据其各自的《资产管理合同》，其委托人分别为平安寿险、平安产险， 该等产品亦不存在分级收益等结构化的安排。

2 、平安资管公司承诺

平安资管公司承诺，其设立和管理的创赢 5 号资管产品系非结构化、封闭式 集合资管产品，该产品不存在分级收益等结构化安排，且资产管理产品的投资人 认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担相同风险。平安寿险公司及平安 产险公司分别以其合法拥有的保险资金认购鑫享 3 号资管产品和鑫享 7 号资管产 品，该等产品不存在分级收益等结构化安排。创赢 5 号资管产品、鑫享 3 号资管 产品和鑫享 7 号资管产品之间相互独立，不存在收益分级等结构化安排。

3 、资管产品投资人承诺

创赢 5 号资管产品的投资人已承诺创赢 5 号资管产品不存在分级收益等结构 化安排。平安寿险公司已承诺鑫享 3 号资管产品不存在分级收益等结构化安排。 平安产险公司已承诺鑫享 7 号资管产品不存在分级收益等结构化安排。

（三）资管产品及其委托人是否存在违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规的规定，直接或间接地接受发行人、控股股东、实际控制人 及其关联方的财务资助或者补偿的情形

就资管产品及其委托人的认购资金来源和是否接受财务资助或补偿：

1 、资管合同的约定

创赢 5 号资管产品的《资产管理合同》明确约定了投资人所交付的资金应为 其合法所有或管理的具有完全支配权的财产，保证该资金来源及用途合法，不存 在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍管理人对该资金进行投资管理的障 碍。

鑫享 3 号资管产品、鑫享 7 号资管产品的《资产管理合同》明确约定了所交 付的资金应为其合法所有或管理的具有完全支配权的财产，保证该资金来源及用

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途合法，不存在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍管理人对该资金进行 投资管理的障碍。

2 、相关方出具的承诺

（1）平安资管公司承诺

本公司以创赢 5 号资管产品、鑫享 3 号资管产品和鑫享 7 号资管产品参与本 次非公开发行的认购，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法 规的规定，截至目前不存在接受且未来也不会接受金宇集团及其关联方提供的任 何财务资助、补偿或者收益保证的情况。平安资管公司确认并保证创赢 5 号资管 产品的投资人及平安寿险公司、平安产险公司没有接受且未来也不会接受金宇集 团及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

（2）创赢 5 号资管产品的投资人承诺

创赢 5 号资管产品的保险公司投资人已承诺，其委托平安资管公司通过创赢 5 号资管产品认购金宇集团非公开发行股票的投资，本公司资产状况良好，完全 以本公司保险资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在 接受他人委托投资的情况，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有 关法规的规定，目前不存在接受且未来亦不会接受金宇集团及其关联方提供的任 何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

太平洋资产管理有限责任公司已承诺，其委托平安资管公司通过创赢 5 号资 管产品认购金宇集团非公开发行股票的投资，太平洋资产管理有限责任公司以受 托中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司及 中国太平洋财产保险股份有限公司管理的保险资金认购创赢 5 号的资管产品份 额，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不会违反《证券发行与 承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，目前不存在接受且未来亦不会接受 金宇集团及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

创赢 5 号资管产品的自然人投资者已承诺，其委托平安资管公司通过平安资 产创赢 5 号资产管理产品认购金宇集团非公开发行股票的投资，本人完全以自有 资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托

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投资的情况，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定， 目前不存在接受且未来亦不会接受金宇集团及其关联方提供的任何财务资助、补 偿或者收益保证的情况。

（3）平安寿险公司承诺

本公司认购鑫享 3 号资管产品的资金完全系本公司合法拥有的保险资金，不 存在接受他人委托投资的情况，本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规的规定，不存在接受金宇集团及其关联方提供的任何财务资助、 补偿或者收益保证的情况。

（4）平安产险公司承诺

本公司认购鑫享 7 号资管产品的资金完全系本公司合法拥有的保险资金，不 存在接受他人委托投资的情况，本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规的规定，不存在接受金宇集团及其关联方提供的任何财务资助、 补偿或者收益保证的情况。

（四）资管产品参与本次认购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定

1 、平安资管公司承诺

作为创赢 5 号资管产品的投资管理人，在本公司获得金宇集团本次发行的股 份前，本公司会对拟认购资产管理产品份额的投资人进行核查，保证不会以任何 形式向金宇集团及其关联方出售资产管理产品份额，本公司以创赢 5 号资管产品、 鑫享 3 号资管产品和鑫享 7 号资管产品委托管理的资金参与本次认购，不会违反 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细 则》第八条的规定。

2 、创赢 5 号资管产品的投资人承诺

投资人知悉创赢 5 号资管产品系平安资管公司的资产管理产品，保证不会以 任何形式向利益相关方出售资产管理产品份额，并承诺通过该资产管理产品参与 本次认购，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公

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开发行股票实施细则》第八条的规定。

3 、平安寿险公司承诺

本公司保证不会以任何形式向利益相关方转让通过鑫享 3 号资管产品持有 的金宇集团股份，并承诺通过平安资管公司参与本次认购，不违反《上市公司证 券法发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条 的规定。

4 、平安产险公司承诺

本公司保证不会以任何形式向利益相关方转让通过鑫享 7 号资管产品持有 的金宇集团股份，并承诺通过平安资管公司参与本次认购，不违反《上市公司证 券法发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条 的规定。

（五）关于与发行人的关联关系

1 、平安资管公司承诺

本公司具备认购金宇集团本次非公开发行股票的主体资格，本次认购完成后， 本公司持有金宇集团股份占金宇集团总股份的比例超过 5%，本公司构成金宇集 团的关联方。除此之外，本公司、创赢 5 号资管产品及其投资人、平安寿险公司、 平安产险公司与金宇集团，金宇集团的董事、监事、高级管理人员，金宇集团的 第一大股东（即内蒙古农牧药业有限责任公司，以下简称“农牧药业”或“第一 大股东”）、间接第一大股东（即新余市元迪投资有限公司，以下简称“元迪投资” 或“间接第一大股东”），金宇集团本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证 券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普 通合伙）不存在关联关系。

2 、创赢 5 号资管产品的投资人承诺

本公司/本人与金宇集团，金宇集团的董事、监事、高级管理人员，金宇集 团的第一大股东、间接第一大股东，金宇集团本次发行的保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、立信会计师事务

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所（特殊普通合伙），本次发行的其他认购对象，及创赢 5 号资管产品其他投资 者，中国平安财产保险股份有限公司，中国平安人寿保险股份有限公司不存在任 何关联关系。

本公司及股东/本人不存在以下情形：系持有金宇集团股份比例超过 5%以上 的股东，金宇集团的关联方，金宇集团的董事、监事、高级管理人员及其关联方， 金宇集团的员工，在金宇集团控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其 关联方（以下统称“利益相关方”），认购资金来自于上述机构或人员。

3 、平安寿险公司与平安产险公司承诺

本公司与平安资管公司均系中国平安保险（集团）股份有限公司（股票代码： 601318.SH）下属的控股子公司，除此之外，本公司与金宇集团，金宇集团的董 事、监事、高级管理人员，金宇集团的第一大股东、间接第一大股东，金宇集团 本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市 中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的其他认购对 象，及创赢 5 号资管产品的投资人不存在关联关系。

本公司及股东不存在以下情形：系持有金宇集团股份比例超过 5%的股东， 金宇集团及其关联方，金宇集团的董事、监事、高级管理人员及其关联方，金宇 集团的员工，在金宇集团控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其关联 方，认购资金来自于上述机构或人员。

（六）关于资管产品在锁定期内的份额转让

1 、资管合同的约定

创赢 5 号资管产品的《资产管理合同》已明确约定，投资人持有的本产品份 额及相关收益权/受益权等不得转让。

鑫享 3 号资管产品、鑫享 7 号资管产品各自的《资产管理合同》已明确约定， 投资人持有的本产品份额不得转让。

2 、相关方出具的承诺

• （1）平安资管公司承诺

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本次非公开发行完成后，本公司以创赢 5 号资管产品、鑫享 3 号资管产品和 鑫享 7 号资管产品的资金所认购并获发行的股份的锁定期（下称“锁定期”）内， 本公司将保证创赢 5 号资管产品、鑫享 3 号资管产品和鑫享 7 号资管产品不转让 其所获发行的该等股份；同时，本公司保证，在锁定期内，采取相应措施（包括 但不限于进行提示、拒绝办理相关手续等），确保创赢 5 号资管产品、鑫享 3 号 资管产品和鑫享 7 号资管产品的投资人不会转让其持有的资产管理产品份额或 以其他方式（如定向回购等）退出该等资管产品。

（2）创赢 5 号资管产品的投资人承诺

本公司/本人知悉平安资产创赢 5 号资管产品系平安资管公司自主管理的主 动管理型资产管理产品，产品期限为 42 个月，本公司/本人不干涉该资产管理 产品的投资管理行为。本次非公开发行完成后，在创赢 5 号资管产品所获得发行 的股份的锁定期内，本公司/本人不会转让持有的平安资产创赢 5 号资管产品份 额或以其他方式退出该产品。如有违反，本公司/本人自愿承担相应法律责任。

（3）平安寿险公司承诺

本公司不干涉平安资管公司的投资管理行为。本次非公开发行完成后，在鑫 享 3 号资管产品所获发行的金宇集团的股份的锁定期内，本公司不会转让通过鑫 享 3 号资管产品持有的金宇集团股份，亦不会转让鑫享 3 号资管产品的资管份额。 如有违反，本公司自愿承担相应的法律责任。

（4）平安产险公司承诺

本公司不干涉平安资管公司的投资管理行为。本次非公开发行完成后，在鑫 享 7 号资管产品所获发行的金宇集团的股份的锁定期内，本公司不会转让通过鑫 享 7 号资管产品持有的金宇集团股份，亦不会转让鑫享 7 号资管产品的资管份额。 如有违反，本公司自愿承担相应的法律责任。

（七）关于资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

1 、股份认购协议关于保证措施或者违约责任的相关约定

金宇集团与平安资管公司于 2014 年 10 月 12 日签署的《内蒙古金宇集团股

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份有限公司非公开发行股票之认购协议》约定：

1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被是做违反本协议。

2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，违约责任包 括但不限于：赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进 行的合理费用支出）。

3）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人延迟支付认购款项的， 每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给发行 人造成的损失。认购人未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，发 行人有权终止期认购资格，并要求其按每延迟一日向发行人支付其认购金额万分 之一的违约金（至发行人通知该认购人终止期认购资格之日止），但不得要求其 他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

4）认购人拒不缴纳认购款项的，发行人可以要求其继续履行其支付认购款 项的义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金，发行人亦可要求认购人 向发行人支付其认购金额 10%的违约金但不再要求认购人履行其支付认购款的 义务。

5）第 3）款和第 4）款所规定的违约金仍然不足以弥补发行人损失的，认购 人应当进一步向发行人做出赔偿，直至弥补发行人因认购人违约而受到的直接损 失。

2 、相关方出具的承诺

（1）平安资管公司承诺

本公司作为创赢 5 号资管产品的管理人，确保资产管理产品募集资金用于参 与金宇集团本次非公开发行股票的认购。在金宇集团非公开发行获得中国证监会 核准后，向中国证监会上报发行方案前，将通过一切合理且可行的之方式促使创 赢 5 号资管产品、鑫享 3 号资管产品和鑫享 7 号资管产品的认购资金全部足额募 集到位，且上述资管产品有效成立并可以对外投资；若该等资管产品无法有效募 集成立，且本公司未按照股份认购协议的约定履行认购义务的，则本公司将承担

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股份认购协议约定的违约责任。

（2）创赢 5 号资管产品的投资人承诺

本公司/本人保证将依据与平安资管公司签署的《认购意向及保证金协议》 之约定，并根据创赢 5 号资管产品资产管理合同的规定，在金宇集团取得中国证 监会核准本次非公开发行股份的核准文件之后，在金宇集团本次非公开发行股份 的发行方案报送中国证监会之前，及时、足额将本公司/本人用于投资创赢 5 号 资管产品的全部认购资金缴付至平安资管公司指定的账户内。如有违反，本公司 /本人将承担相应法律责任（包括但不限于赔偿平安资管公司因此而承担的违约 责任及受到的其他损失）。

（3）平安寿险公司承诺

本公司保证将在金宇集团取得中国证监会核准本次非公开发行的核准文件 之后，在金宇集团本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会之前，及时、 足额将鑫享 3 号资管产品缴付至平安资管公司指定的账户。如有违反，本公司将 承担相应的法律责任（包括但不限于赔偿平安资管公司因此而承担的违约责任及 受到的其他损失）。

（4）平安产险公司承诺

本公司保证将在金宇集团取得中国证监会核准本次非公开发行的核准文件 之后，在金宇集团本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会之前，及时、 足额将鑫享 7 号资管产品缴付至平安资管公司指定的账户。如有违反，本公司将 承担相应的法律责任（包括但不限于赔偿平安资管公司因此而承担的违约责任及 受到的其他损失）。

（八）关于资管产品委托人遵守短线交易、内幕交易、信息披露等规定的 情况

1 、平安资管公司承诺

本公司承诺在创赢 5 号资管产品、鑫享 3 号资管产品和鑫享 7 号资管产品存 续期间通过资产管理产品所持金宇集团股份发生变动时，遵守《中华人民共和国

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证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会、上海证券交易所关于上市公 司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规 定），不配合相关方为减持操纵股价。同时，本公司亦将促使创赢 5 号资管产品 的投资人、平安寿险公司、平安产险公司遵守《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理 的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）（如需遵守）。 如果届时相关法律法规发生变动，以届时有效的法律法规为准。

2 、创赢 5 号资管产品的投资人承诺

在创赢 5 号资管产品存续期间，平安资管公司管理的该资产管理产品所持金 宇集团股份发生变动时，本公司/本人将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的 相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）（如需），不配 合相关方为减持操纵股价。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法 规为准。

3 、平安寿险公司承诺

平安资管公司以鑫享 3 号资管产品的资金所认购的金宇集团股份发生变动 时，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不 限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）（如需），不配合相关方为减持操纵 股价。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。

4 、平安产险公司承诺

平安资管公司以鑫享 7 号资管产品的资金所认购的金宇集团股份发生变动 时，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不 限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）（如需），不配合相关方为减持操纵 股价。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。

（九）关于资管产品委托人与产品认定为一致行动人

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1 、平安资管公司承诺

鉴于本公司与平安寿险公司、平安产险公司属于同一控制关系，构成一致行 动人，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，平安寿险公司、 平安产险公司直接持有金宇集团的股票与本公司以鑫享 3 号资管产品和鑫享 7 号资管产品的资金所购买的金宇集团的股份、本公司以受托管理的资产管理产品 及受托管理的平安集团内其他资金所购买的金宇集团的股份、本公司以自有资金 所购买的金宇集团的股份应当合并计算，本公司已分别告知平安寿险公司、平安 产险公司该等事项，并要求其向本公司披露其直接持有金宇集团股份的情况，并 在其直接持有金宇集团股份变化当日向本公司披露该等变化情况，本公司亦将及 时告知其如何避免短线交易及需进行信息披露的相关事项（如需），并要求其作 出予以配合的承诺。

2 、平安寿险公司承诺

本公司知悉，鉴于本公司与平安资管公司、平安产险公司属于同一控制关系， 构成一致行动人，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，本公 司直接持有金宇集团的股票与鑫享 3 号资管产品的资金所购买的金宇集团的股 份、平安资管公司以受托管理的资产管理产品及受托管理的平安集团内的其他资 金和自有资金所购买的金宇集团的股份应当合并计算，本公司将向平安资管公司 披露直接持有金宇集团股份的情况，并在本公司直接持有金宇集团股份变化当日 向平安资管公司披露该等变化情况，本公司将按照平安资管公司的告知避免短线 交易及进行信息披露（如需），本公司亦将指定专人关注或落实该等事项，以保 证所持金宇集团股份的变动合法合规。

3 、平安产险公司承诺

本公司知悉，鉴于本公司与平安资管公司、平安寿险公司属于同一控制关系， 构成一致行动人，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，本公 司直接持有金宇集团的股票与鑫享 7 号资管产品的资金所购买的金宇集团的股 份、平安资管公司以受托管理的资产管理产品及受托管理的平安集团内的其他资 金和自有资金所购买的金宇集团的股份应当合并计算，本公司将向平安资管公司 披露直接持有金宇集团股份的情况，并在本公司直接持有金宇集团股份变化当日

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向平安资管公司披露该等变化情况，本公司将按照平安资管公司的告知避免短线 交易及进行信息披露（如需），本公司亦将指定专人关注或落实该等事项，以保 证所持金宇集团股份的变动合法合规。

二、新余元保的相关情况

（一）新余元保基本情况

新余元保的合伙协议第八条规定了合伙人的人数（合计为 34 名自然人），并 明确了该等合伙人的身份及其与金宇集团的关联关系，该等合伙人中，普通合伙 人张翀宇现为金宇集团的董事长、总裁，徐宪明现为金宇集团的副董事长，徐师 军、王秀华现为金宇集团的董事、副总裁，王永胜为金宇集团的副总裁，李树剑 现为金宇集团的董事会秘书，张红梅现为金宇集团的财务总监，温利民、刘国英 现分别为金宇集团的监事会主席、监事，徐师军和李树剑系夫妻关系，其他人员 现均为金宇集团的员工及赵红霞（农牧药业董事、财务总监，元迪投资董事长）， 其中：亓凯为金宇集团的董事长、总裁张翀宇的女婿。合伙协议第八条亦同时明 确规定，合伙人与金宇集团存在关联关系的，应向普通合伙人报告该等关联关系， 并于该等关联关系发生变化之日起的两日内向普通合伙人报告变化情况，普通合 伙人应作好记录。

截至目前，新余元保的合伙人情况如下：

			认缴出资额 （万元）
序号	姓名	在发行人任职情况		认缴比例（%）
1	张翀宇	金宇集团董事长、总裁	2,940.00	28.57%
2	徐宪明	金宇集团董事、副董事长	441.00	4.29%
3	王秀华	金宇集团董事、副总裁	441.00	4.29%
4	徐师军	金宇集团董事、副总裁	441.00	4.29%
5	温利民	金宇集团监事会主席	441.00	4.29%
6	李树剑	金宇集团董事会秘书	441.00	4.29%
7	张红梅	金宇集团财务总监	441.00	4.29%
8	张兴民	金宇集团资产运营部总经理	441.00	4.29%
9	王永胜	金宇集团副总裁、金宇保灵总经理	441.00	4.29%
10	魏学峰	金宇集团总兽医师	441.00	4.29%
11	亓凯	金宇保灵副总经理	294.00	2.86%
12	李荣	金宇集团总裁助理	235.20	2.29%
13	刘国英	金宇集团监事、总裁助理	235.20	2.29%
14	沈红军	金宇保灵副总经理	235.20	2.29%

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15	高日明	金宇保灵副总经理	235.20	2.29%
16	李玉和	扬州优邦董事长兼总经理	235.20	2.29%
17	徐雪梅	金宇集团总裁助理、金宇保灵财务 总监	147.00	1.43%
18	刘志南	金宇保灵直销部总监	147.00	1.43%
19	季明	扬州优邦副总经理	147.00	1.43%
20	史冬梅	金宇集团人力资源总监	147.00	1.43%
21	罗宏亮	金宇保灵副总经理	147.00	1.43%
22	赵红霞	农牧药业董事、财务总监，元迪投 资董事长	117.60	1.14%
23	梁海岩	金宇保灵副总经理	88.20	0.86%
24	张龙	金宇保灵副总经理	88.20	0.86%
25	赵丽霞	金宇保灵副总经理	88.20	0.86%
26	陈九连	金宇保灵总经理助理	88.20	0.86%
27	马玉峰	金宇保灵总经理助理	88.20	0.86%
28	王晓蒙	金宇保灵总经理助理兼动力设备 部经理	88.20	0.86%
29	王晓清	金宇保灵技术服务部总监	88.20	0.86%
30	庞闯	扬州优邦财务总监	88.20	0.86%
31	范娟	扬州优邦总经理助理	88.20	0.86%
32	潘杰	扬州优邦总经理助理	88.20	0.86%
33	周宏	金宇集团总工程师	88.20	0.86%
34	利光	金宇集团资产运营部副总经理	88.20	0.86%
合计			10,290.00	100.00%

新余元保的普通合伙人张翀宇先生为公司的董事长、总裁，系新余元保的实 际控制人，因此新余元保为公司的关联方。

合伙协议第九条规定，合伙人应以合法来源的资金向合伙企业（即新余元保） 缴纳出资，不得自金宇集团、金宇集团的直接第一大股东、金宇集团的间接第一 大股东、金宇集团的其他关联方处获得任何直接或者间接的财务资助或者补偿。

（二）合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

1 、新余元保承诺

本合伙的合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，在本合伙的财产收益 分配方面，各合伙人以其对合伙企业的实缴出资额占全部实缴出资额的比例享有 收益，不存在优先、劣后等级划分。

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2 、新余元保的合伙人承诺

本人与新余元保的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，在新余 元保的财产收益分配方面，各合伙人以其对合伙企业的实缴出资额占全部实缴出 资额的比例享有收益，不存在优先、劣后等级划分。

（三）合伙企业及其合伙人是否存在违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规的规定的情形

1 、新余元保承诺

本合伙将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定， 不会直接或间接向本次发行的认购方平安资管以及平安资管所设立或管理的认 购本次发行股份的资产管理计划的资产委托人、本合伙企业的合伙人提供任何形 式的财务资助或者补偿。

2 、新余元保的合伙人承诺

本人将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定， 不会直接或间接向本次发行的认购方平安资管以及平安资管所设立或管理的认 购本次发行股份的资产管理计划的资产委托人提供任何形式的财务资助或者补 偿，除作为新余元保的合伙人按新余元保的合伙协议的约定对新余元保出资外， 不会直接或间接向新余元保、新余元保的合伙人提供任何形式的财务资助或者补 偿。

（四）关于合伙人在锁定期内财产份额转让和退出合伙

1 、合伙协议的约定

合伙协议第十五条第二款规定，在合伙企业认购取得的金宇集团非公开发行 的股份的锁定期限内，合伙人不得以任何方式直接或者间接转让所持合伙企业的 财产份额。

合伙协议第二十五条规定，在合伙企业认购取得的金宇集团非公开发行的股 份的锁定期限内，合伙人不得以任何方式直接或者间接退伙，但依据本协议约定 被除名或者发生当然退伙的情形除外。

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2 、新余元保承诺

在本合伙在本次发行中所认购的金宇集团的股份锁定期内，本合伙将不办理 合伙人转让所持本合伙的财产份额的手续，亦不办理合伙人退出本合伙的手续。

3 、新余元保合伙人承诺

在新余元保在本次发行中所认购的金宇集团的股份锁定期内，本人将不以任 何方式转让所持新余元保的财产份额，亦不会以任何方式退出新余元保。 （五）关于有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

1 、关于保证措施或者违约责任的相关约定

（1）股份认购协议关于保证措施或者违约责任的相关约定

金宇集团与新余元保于 2014 年 10 月 12 日签署的《内蒙古金宇集团股份有 限公司非公开发行股票之认购协议》约定：

1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被是做违反本协议。

2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，违约责任包 括但不限于：赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进 行的合理费用支出）。

3）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人延迟支付认购款项的， 每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给发行 人造成的损失。认购人未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，发 行人有权终止期认购资格，并要求其按每延迟一日向发行人支付其认购金额万分 之一的违约金（至发行人通知该认购人终止期认购资格之日止），但不得要求其 他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

4）认购人拒不缴纳认购款项的，发行人可以要求其继续履行其支付认购款 项的义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金，发行人亦可要求认购人 向发行人支付其认购金额 10%的违约金但不再要求认购人履行其支付认购款的 义务。

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5）第 3）款和第 4）款所规定的违约金仍然不足以弥补发行人损失的，认购 人应当进一步向发行人做出赔偿，直至弥补发行人因认购人违约而受到的直接损 失。

（2）合伙协议的约定

合伙协议第九条规定了合伙人缴纳出资的期限（2015 年 4 月 30 日） ，并 规定根据合伙企业认购金宇集团非公开发行股份缴纳认购款项的时间安排，普通 合伙人有权要求全体合伙人提前或者延后缴纳出资。合伙人应在合伙企业参与认 购的金宇集团非公开发行的发行方案报中国证监会备案前全部缴纳到位。

新余元保的全体合伙人均分别以书面方式出具下列承诺：将遵守新余元保的 合伙协议的规定，按合伙协议的约定的时间向新余元保缴纳本人所认缴的出资， 保证新余元保不会因本人不能按时足额缴纳出资而致使其不能向金宇集团按时 足额缴纳认购本次发行的股份的款项。如本人不能按时足额缴纳出资导致新余元 保受到损失的，本人将赔偿新余元保因此而受到的全部损失，并承担新余元保合 伙协议所约定其他责任。

2 、相关方出具的承诺

新余元保承诺，本合伙将采取相应措施，促使合伙人按合伙协议的约定的时 间向本合伙缴纳本合伙所认缴的出资，保证按时向金宇集团按时足额缴纳认购本 次发行的股份的款项，否则将按照与金宇集团所签署的协议的约定向金宇集团承 担违约责任。

（六）关于合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相 关规定的情况

1 、合伙协议的约定

合伙协议第九章（第二十七条至第三十一条）设立专章对“间接持有金宇集 团股份的特殊规定” 进行了明确，其中第二十七条规定，因合伙企业将以其主 要资产用于认购金宇集团非公开发行的股份，合伙企业取得及持有金宇集团的股 份，构成合伙人对金宇集团股份的间接持有，各合伙人应遵守《公司法》、《证券 法》和中国证监会、上海证券交易所相关规定中所规定的有关短线交易、内幕交

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易和董事监管高级管理人员持股变动规则等相关规定，包括但不限于遵守本协议 第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条的相关规定。

合伙协议第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条分别对合伙人遵 守短线交易、禁止内幕交易、遵守董事监事高级管理人员持股变动的义务作出了 规定。

2 、新余元保承诺

本合伙亦将督促同时为金宇集团的董事、监事、高管的合伙人，就其所持有 的本合伙的财产份额及通过本合伙所间接持有的金宇集团的股份，遵守《中华人 民共和国证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的有关短线交易、内幕交 易和高管持股变动规则等相关规定的义务。

3 、新余元保中担任金宇集团董事、监事和高级管理人员的合伙人承诺

本人作为金宇集团的董事、监事或高级管理人员，对于所持有的新余元保的 财产份额及通过新余元保所间接持有的金宇集团的股份，亦将遵守《中华人民共 和国证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的有关短线交易、内幕交易和 高管持股变动规则等相关规定的义务。

4 、新余元保普通合伙人和执行事务合伙人承诺

本人作为新余元保的普通合伙人和执行事务合伙人期间，将促使新余元保遵 守其承诺、合伙协议的规定，亦将提醒、督促新余元保的合伙人中同时担任公司 的董事、监事、高级管理人员的合伙人履行下述义务：对于所持有的新余元保的 财产份额及通过新余元保所间接持有的金宇集团的股份，遵守《中华人民共和国 证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的有关短线交易、内幕交易和高管 持股变动规则等相关规定的义务。

（七）关于合伙人与合伙企业认定为一致行动人

1 、合伙协议的约定

合伙协议第三十一条对属于金宇集团的关联方的合伙人（下称“关联合伙人”） 在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时须将合伙人与合伙企业认

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定为一致行动人等相关事宜进行了规定，明确规定关联合伙人直接持有的金宇集 团股票数量与合伙企业直接持有的金宇集团股票数量合并计算，规定了普通合伙 人应当提醒、督促关联合伙人履行有关的报告、信息披露义务，并规定了具体的 措施和责任。

2 、新余元保承诺

在履行有关重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，本合伙将与本 合伙中同时为金宇集团的董事、监事或者高管的合伙人，认定为一致行动人，将 本合伙直接持有金宇集团的股票数量和该等合伙人直接持有的金宇集团的股票 数量合并计算。

3 、新余元保中担任金宇集团董事、监事和高级管理人员的合伙人承诺

在本人同时作为新余元保的合伙人和金宇集团的董事、监事或者高级管理人 员期间，作为金宇集团的直接或间接持股人，在履行有关重大权益变动信息披露、 要约收购等法定义务时，本人将与新余元保认定为一致行动人，将本人直接持有 金宇集团的股票数量和新余元保直接持有的金宇集团的股票数量合并计算。

4 、新余元保普通合伙人和执行事务合伙人承诺

本人作为新余元保的普通合伙人和执行事务合伙人期间，将促使新余元保遵 守其承诺、合伙协议的规定，亦将提醒、督促新余元保的合伙人中同时担任公司 的董事、监事、高级管理人员的合伙人履行下述义务：在履行有关重大权益变动 信息披露、要约收购等法定义务时，与新余元保认定为一致行动人，将其本人直 接持有金宇集团的股票数量和新余元保直接持有的金宇集团的股票数量合并计 算。

三、关于不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关规定的承 诺

（一）发行人承诺

1、本公司将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的 规定，不会直接或间接向本次发行的认购方平安资管、新余元保以及平安资管所

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设立或管理的认购本次发行股份的资产管理计划的资产委托人、新余元保的合伙 人提供任何形式的财务资助或者补偿。

2、本公司将督促本公司的合并报表范围内的下属公司、分公司遵守上述第 一项之承诺。

3、若违反前述承诺，造成广大中小投资者直接或间接损失的，本公司将承 担全部额赔偿责任；同时，本公司将主动承担其他相应的法律责任。

（二）发行人的第一大股东农牧药业和间接第一大股东元迪投资承诺

1、本公司及本公司实际控制的公司均不会通过直接或者间接的方式认购本 次发行的股份。

2、本公司将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的 规定，不会直接或间接向本次发行的认购方平安资管、新余元保以及平安资管所 设立或管理的认购本次发行股份的资产管理计划的资产委托人、新余元保的合伙 人提供任何形式的财务资助或者补偿。

3、若违反前述承诺，则本公司通过直接或间接方式认购本次发行股份所获 收益归金宇集团所有；造成金宇集团及广大中小投资者直接或间接损失的，本公 司将承担全部额赔偿责任；同时，本公司将主动承担其他相应的法律责任。

（三）通过新余元保间接认购发行人本次非公开发行的董事、监事、高级 管理人员承诺

本人将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定， 不会直接或间接向本次发行的认购方平安资管以及平安资管所设立或管理的认 购本次发行股份的资产管理计划的资产委托人提供任何形式的财务资助或者补 偿，除作为新余元保的合伙人按新余元保的合伙协议的约定对新余元保出资外， 不会直接或间接向新余元保、新余元保的合伙人提供任何形式的财务资助或者补 偿。

（四）未通过新余元保间接认购发行人本次非公开发行的董事、监事、高 级管理人员承诺

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本人将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定， 不会直接或间接向本次发行的认购方平安资管、新余元保以及平安资管所设立或 管理的认购本次发行股份的资产管理计划的资产委托人、新余元保的合伙人提供 任何形式的财务资助或者补偿。

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公告相关附件如下：

• 附件 1 ：关于非公开发行股票事项相关主体的资产管理合同和合伙协议

• 1-1 平安资产鑫享 3 号资产管理产品资产管理合同

• 1-2 平安资产鑫享 7 号资产管理产品资产管理合同

• 1-3 平安资产创赢 5 号资产管理产品资产管理合同

• 1-4 新余元保生物投资管理中心（有限合伙）合伙协议

附件 2 ：关于非公开发行股票事项相关主体的承诺函

• 2-1 内蒙古金宇集团股份有限公司承诺函

• 2-2 内蒙古农牧药业有限责任公司承诺函

• 2-3 新余市元迪投资有限公司承诺函

• 2-4 内蒙古金宇集团股份有限公司董事长、总裁承诺函

• 2-5 内蒙古金宇集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员（同时为新余

• 元保合伙人）承诺函

• 2-6 内蒙古金宇集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员（非新余元保

• 合伙人）承诺函

• 2-7 新余元保生物投资管理中心（有限合伙）承诺函

• 2-8 新余元保生物投资管理中心（有限合伙）有限合伙人（除金宇集团董事、

• 监事、高级管理人员）承诺函

• 2-9 平安资产管理有限责任公司承诺函

• 2-10 鑫享 3 号资产管理产品投资人承诺函-中国平安人寿保险股份有限公司

• 2-11 鑫享 7 号资产管理产品投资人承诺函-中国平安财产保险股份有限公司

• 2-12 创赢 5 号资产管理产品投资人承诺函

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特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司董事会

二〇一五年三月九日

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