Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 13, 2014

股票简称： 金宇集团 股票代码： 600201

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内蒙古金宇集团股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇一四年十月

金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

• 本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均

• 属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成 尚待有关审批机关的批准或核准。

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金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

特别提示

一、本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。 根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监 督管理委员会核准后方可实施。

二、本次非公开发行股票对象为平安资管、新余元保。本次非公开发行股票 完成后，公司仍然不存在控股股东及实际控制人。本次非公开发行不会导致公司 控股股东及实际控制人发生变化。

三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议 公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经董事会讨论 决定，本次股票发行价格为 29.33 元/股。

本次非公开发行股票数量为 27,245,070 股，平安资管、新余元保拟全部以现 金认购。发行对象已经于 2014 年 10 月 12 日分别与公司签署了附条件生效的《内 蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，各发行对象认购情况 如下：

发行对象名称	认购金额（元）	认购股份数（股）	认购比例
平安资管	696,442,903.10	23,745,070	87.15%
新余元保	102,655,000.00	3,500,000	12.85%
合计	799,097,903.10	27,245,070	100.00%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发 行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最 终核准发行的股票数量为准。

四、平安资管、新余元保认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日 起三十六个月内不得转让。

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金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

五、本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 799,097,903.10 元，扣除发 行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

六、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监 督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司已于 2014 年 4 月 28 日经公司 2013 年股东大会审议修改了《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》。敬请投资者 关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及 比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 利润分配政策的制定及执 ” 行情况 。

七、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上 市条件。

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金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

目 录

释义 .................................................................................................................................................. 6 第一章 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10 四、本次发行方案主要内容 ................................................................................................. 11 五、募集资金及其用途 ......................................................................................................... 11 六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................. 14 第二章 发行对象基本情况 ........................................................................................................... 15 一、平安资产管理有限责任公司 ......................................................................................... 15 二、新余元保 ......................................................................................................................... 17 第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ....................................................................... 21 一、认购股份数量 ................................................................................................................. 21 二、认购价格 ......................................................................................................................... 21 三、认购方式 ......................................................................................................................... 21 四、支付方式 ......................................................................................................................... 22 五、认购股份的限售期 ......................................................................................................... 22 六、合同的生效条件 ............................................................................................................. 22 七、违约责任 ......................................................................................................................... 22 第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 24 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 24 二、使用募集资金补充流动资金的可行性分析 ................................................................. 24 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 25 四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ..................................................................... 26 第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 27 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ..................... 27 二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ............................................................................................................................................ 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 29 五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................................. 29 第六章 本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 30 一、经营风险 ......................................................................................................................... 30 二、管理风险 ......................................................................................................................... 30 三、公司股权较为分散，没有控股股东和实际控制人导致的风险 ................................. 31 四、政策风险 ......................................................................................................................... 31 五、财务风险 ......................................................................................................................... 32

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六、本次发行相关的风险 ..................................................................................................... 32 第七章 利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................................... 34 一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 34 二、报告期内分红派息具体情况 ......................................................................................... 38 三、公司未来分红回报规划 ................................................................................................. 39

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金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

释义

在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

金宇集团、发行人、公司、本公 司、上市公司	指	内蒙古金宇集团股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	本次向平安资管非公开发行A股股票23,745,070 股，向新余元保非公开发行A股股票3,500,000股的 行为
董事会	指	内蒙古金宇集团股份有限公司董事会
股东大会	指	内蒙古金宇集团股份有限公司股东大会
农牧药业	指	内蒙古农牧药业有限责任公司
元迪投资	指	新余市元迪投资有限公司
金宇保灵	指	金宇保灵生物药品有限公司
扬州优邦	指	扬州优邦生物制药有限公司
平安集团	指	中国平安保险（集团）股份有限公司
平安产险	指	中国平安财产保险股份有限公司
平安寿险	指	中国平安人寿保险股份有限公司
平安资管	指	平安资产管理有限责任公司
新余元保	指	新余元保生物投资管理中心（有限合伙）
发行对象/认购人	指	平安资产及新余元保
本预案	指	内蒙古金宇集团股份有限公司2014年度非公开发行 股票预案
股份认购协议	指	公司与本次发行对象签署的附条件生效的股份认购 协议
募集资金	指	本次非公开发行所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
定价基准日	指	金宇集团第八届董事会第九会议决议公告日
发行日	指	在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将 本次发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之 日

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金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

元、万元 指 人民币元、万元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五 入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

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金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：内蒙古金宇集团股份有限公司

英文名称：INNER MONGOLIA JINYU GROUP CO.,LTD

注册地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 36 号

法定代表人：张翀宇

股票简称：金宇集团 股票代码：600201

成立时间：1993 年 3 月 13 日

上市时间：1999 年 1 月 15 日

上市地点：上海证券交易所

总股本：285,854,930 股

企业法人营业执照注册号：150000000005047

税务登记号码：内国税字 150105114161881 ；内地税字 15010511416188-1 组织机构代码：72012586-4

经营范围：对生物药品投资管理；对医疗仪器设备及器械制造业投资管理； 对健康医疗产业投资管理；高新技术开发应用；羊绒制品制造；房地产开发；自 有房屋租赁、房屋中介；经销金属材料、化工原料、木材、水泥。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市鄂尔多斯西街 58 号

邮政编码：010030

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金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

电话号码：0471-6539434 传真号码：0471-6539430 电子邮件：stock@jinyu.com.cn 互联网网址：http://www.jinyu.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司自上市以来，通过内生式的发展，不断加强技术研发和市场开拓力度， 提升经营管理效率，取得了较好的经营成果。但是从行业发展趋势上看，一方面， 随着国家对食品药品安全问题重视程度的不断加强，对兽用疫苗整体质量要求也 不断提升，这对兽用生物制品行业的技术水平、生产工艺水平以及产品质量提出 了更高的标准。另一方面，随着国外大型兽药企业已开始陆续进入中国市场，国 内本土企业将面临更加激烈的市场竞争，也对公司未来发展战略提出了更高的要 求。因此，作为行业的领先者之一，公司拟通过本次非公开发行股票的方式募集 资金，提高公司资本实力，增强公司的综合竞争能力、行业整合能力和抗风险能 力，为进一步实现公司的发展战略和经营计划夯实基础。

（二）本次非公开发行的目的

1 、进一步扩大公司资本规模，提高公司可持续发展能力

作为国内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持以 及良好的行业发展前景，公司将迎来业务的快速提升期。为满足市场对于高品质 疫苗的需求，公司在产品研发、扩大产能、销售服务等方面都要进一步加强投入， 这需要大量的资金支持。本次非公开发行股票募集资金将能够有效壮大公司资本 规模，优化公司的资本结构和财务状况，增强公司发展潜力，为做大做强主业， 提高技术和生产水平提供有力的资金支持，同时，随着公司资本规模的扩大，亦 将提升公司对行业上下游的整合能力。

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2 、通过引入战略投资者，改善股权结构，完善公司治理

引入平安资管作为公司的战略投资者，不仅给公司带来资金上的支持，保障 公司正常生产经营和持续发展，同时也将改善公司的股东结构，完善公司治理。 与一般投资者相比，战略投资者更加注重公司的长远利益，有利于公司的长期可 持续发展，也体现出战略投资者对于公司价值以及未来发展前景的认可。平安资 管将以多种方式积极参与公司治理，有利于进一步优化、完善公司的治理结构。

3 、进一步提升公司管理层及核心员工凝聚力

本次非公开发行，基于对公司未来发展前景的信心，公司管理层及核心员工 将认购公司 350 万股股票，这一方面将进一步实现公司及公司核心人员的共赢， 另一方面也将进一步提升公司管理层及核心员工凝聚力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为战略投资者平安资管及新余元保。上述认购对象符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不 超过 10 名的特定对象的要求。

截至 2014 年 10 月 10 日，平安资管通过中国平安人寿保险股份有限公司- - - 分红 个险分红、中国平安财务保险股份有限公司 传统 普通保险产品、中国平安 人寿保险股份有限公司-投连-个险连投等八个账户合计持有金宇集团 4.88%的股 权，不足 5%，与公司不存在关联关系。

截止本预案公告日，张翀宇为本公司董事长、总裁，担任新余元保的普通合 伙人，系新余元保的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）项及 10.1.5 第（二）项之规定，新余元保与公司存在关联关系。

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四、本次发行方案主要内容

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和时间

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会 核准批准后 6 个月内择机发行。

（三）发行数量及发行对象

本次发行的股票的发行数量不超过 27,245,070 股。发行对象（“认购方”）为 平安资管及新余元保。

各认购方具体认购情况如下表：

	认购股份数 （股）	认购金额 注 （人民币/元）
发行对象
平安资管	23,745,070	696,442,903.10
新余元保	3,500,000	102,655,000.00
合计	27,245,070	799,097,903.10

注：认购金额指认购方就认购公司本次发行的股票而需向公司支付的认购款项。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励 行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项的， 发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整，各认购方所认购股份数亦 作相应调整，募集资金总额和认购金额不作调整。调整后发行股份总数量不是整 数的，按照取整数原则，由本公司与各认购方协商一致确定发行数量。每个认购 方的认购数量亦按照上述调整方式作相应调整，调整后发行股份数量不是整数 的，按照取整数或是者四舍五入原则，由本公司与各认购方协商一致确定。认购

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金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公 积。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

公司本次发行股票定价基准日为本次董事会会议（第八届董事会第九会议） 决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，相关计算公式如下：

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

综上，确定本次非公开发行价格为人民币 29.33 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励 行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权除息事项，则每 股发行价格将参照上海证券交易所交易规则中所规定“除权（息）参考价格” 的 计算公式作相应调整。

（五）认购方式

认购方均以人民币货币资金方式、以相同的每股价格认购本次发行的股份。

（六）发行股份的限售期

认购方认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不 得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润，由公司新老股东 按其届时持股比例共享。

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（八）拟上市的证券交易所

本次发行的股票限售期满后，将在上交所上市交易。

（九）本次发行募集资金用途及金额

本次发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

五、募集资金及其用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 799,097,903.10 元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额全部用来补充流动资金，以满足公司未来各项业 务发展的资金需求，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行前，平安资管与本公司不存在关联关系，平安资管在认购本公司非 公开发行的股票后，持有公司的股份比例将超过5%。符合《上海证券交易所股 票上市规则》10.1.3第（四）项及10.1.6第（一）项之规定，本次发行完成后，平 安资管将与公司存在关联关系。

张翀宇为本公司董事长、总裁，担任新余元保的普通合伙人，系新余元保的 实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）项及 10.1.5 第（二）项之规定，新余元保与公司存在关联关系。

因此，本次公司向平安资管及新余元保非公开发行股份构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，农牧药业及公司管理层控制的股份占公司总股本的比例为 14.35%，为本公司的最大持股方；发行后，农牧药业及公司管理层控制持有本公

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司总股本的比例为 14.22%，仍为公司最大持股方。公司在本次发行前后，最大 持股方持股 比例均未超过 30%，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东，亦不存在通过投资关系、协议或者其他安 排能够实际支配公司行为的人，本次发行前后，公司均无实际控制人。因此，本 次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚待公司股东 大会审议批准、中国证监会核准。

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第二章 发行对象基本情况

一、平安资产管理有限责任公司

（一）基本情况

公司名称：平安资产管理有限责任公司

注册地址：上海市静安区常熟路 8 号静安广场裙楼 2 楼

法定代表人：万放

注册资本：500,000,000 元

设立日期：2005 年 5 月 27 日

公司类型：有限责任公司

经营范围：管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

（二）股权控制关系

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平安集团
99.51% 99.51%
平安产险 平安寿险
96%
2% 2%
平安资管
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资料来源：平安集团 2013 年年报及平安资管提供。

平安资管的控股股东为平安集团，平安集团持有平安资管 96%股权，其下属 的平安产险以及平安寿险分别持有平安资管 2%的股权。平安资管无实际控制人。

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（三）业务发展情况及财务状况

平安资管主要管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管 理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。拥有长期成功 的大额资产投资管理运作经验。在资本市场的各个领域，其资产管理团队以稳健 而进取的风格，始终领跑于行业的前列。

平安资管最近一年的主要财务指标如下：

单位：万元	单位：万元
财务指标	2013.12.31
总资产	217,719.14
负债总额	49,644.71
归属于母公司所有者权益	168,074.43
财务指标	2013年
营业收入	143,496.49
营业利润	89,056.20
净利润	67,643.48

注：以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）其他情况

1 、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）守法合规 情况说明

平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

2 、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，平安资管及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 所从事的业务与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况，也不因本次非 公开发行与本公司产生关联交易。

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3 、 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交 易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，平安资管与本公司之间不存在交易。

二、新余元保

（一）基本情况

名称：新余元保生物投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要营业场所：江西省新余市仙女区孔目江国际生态城

执行事务合伙人：张翀宇

成立日期：2014 年 10 月 10 日

合伙期限：2014 年 10 月 10 日至 2019 年 10 月 9 日

经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，项目投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）合伙人情况

新余元保共有 34 名合伙人，其中张翀宇担任新余元保的普通合伙人（执行 事务合伙人），其他合伙人为有限合伙人。有限合伙人中，除赵红霞为农牧药业 董事、财务总监，元迪投资董事长之外，其他均为金宇集团的董事、监事、高级 管理人员及核心员工。

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张翀宇（GP） 其他合伙人(LP)
28.57% 71.43%
新余元保
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金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

截止本预案公告日，新余元保的合伙人情况如下：

			认缴出资额 （万元）
序号	姓名	在发行人任职情况		认缴比例（%）
1	张翀宇	金宇集团董事长、总裁	800.00	28.57%
2	徐宪明	金宇集团董事、副董事长	120.00	4.29%
3	王秀华	金宇集团董事、副总裁	120.00	4.29%
4	徐师军	金宇集团董事、副总裁	120.00	4.29%
5	李树剑	金宇集团董事会秘书	120.00	4.29%
6	张兴民	金宇集团资产运营部总经理	120.00	4.29%
7	温利民	金宇集团监事会主席	120.00	4.29%
8	张红梅	金宇集团财务总监	120.00	4.29%
9	王永胜	金宇集团副总裁、金宇保灵总经理	120.00	4.29%
10	魏学峰	金宇集团总兽医师	120.00	4.29%
11	亓凯	金宇保灵副总经理	80.00	2.86%
12	李荣	金宇集团总裁助理	64.00	2.29%
13	刘国英	金宇集团监事、总裁助理	64.00	2.29%
14	沈红军	金宇保灵副总经理	64.00	2.29%
15	高日明	金宇保灵副总经理	64.00	2.29%
16	李玉和	扬州优邦董事长兼总经理	64.00	2.29%
17	徐雪梅	金宇集团总裁助理、金宇保灵财务 总监	40.00	1.43%
18	刘志南	金宇保灵直销部总监	40.00	1.43%
19	季明	扬州优邦副总经理	40.00	1.43%
20	史冬梅	金宇集团人力资源总监	40.00	1.43%
21	罗宏亮	金宇保灵副总经理	40.00	1.43%
22	赵红霞	农牧药业董事、财务总监，元迪投 资董事长	32.00	1.14%

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金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

23	梁海岩	金宇保灵副总经理	24.00	0.86%
24	张龙	金宇保灵副总经理	24.00	0.86%
25	赵丽霞	金宇保灵副总经理	24.00	0.86%
26	陈九连	金宇保灵总经理助理	24.00	0.86%
27	马玉峰	金宇保灵总经理助理	24.00	0.86%
28	王晓蒙	金宇保灵总经理助理兼动力设备 部经理	24.00	0.86%
29	王晓清	金宇保灵技术服务部总监	24.00	0.86%
30	庞闯	扬州优邦财务总监	24.00	0.86%
31	范娟	扬州优邦总经理助理	24.00	0.86%
32	潘杰	扬州优邦总经理助理	24.00	0.86%
33	周宏	金宇集团总工程师	24.00	0.86%
34	利光	金宇集团资产运营部副总经理	24.00	0.86%
合计			2,800.00	100.00%

注：亓凯为张翀宇之女婿，利光之妻为张翀宇之妻姐，徐师军与李树剑系夫妻关系。

（三）业务发展情况及财务状况

新余元保于 2014 年 10 月 10 日新设成立，除参与本次非公开发行外，未开 展其他业务。

（四）其他情况

1 、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）守法合规 情况说明

新余元保及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2 、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，新余元保及实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务

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金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况，也不因本次非公开发行与本 公司产生关联交易。

3 、 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交 易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，新余元保与本公司之间不存在交易。

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金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

公司与平安资管、新余元保分别于 2014 年 10 月 12 日签署了《内蒙古金宇 集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，认购协议内容摘要如下：

一、认购股份数量

本次非公开发行的股票数量为 27,245,070 股，各发行对象认购数量基本情况 如下：

序号	认购对象	认购金额	认购股份数量（股）
1	平安资管	696,442,903.10	23,745,070
2	新余元保	102,655,000.00	3,500,000
合计		799,097,903.10	27,245,070

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对 象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调 整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格， 调整后发行股份数量不足 1 股的，取整数确定发行数量。认购金额超过调整后认 购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。

二、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为第八届第九次董事会决议公告日。本次 非公开发行股票价格为 29.33 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的 90%。若本公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、 股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权除息事 项，则每股发行价格将参照上交所交易规则中所规定“除权（息）参考价格”的 计算公式作相应调整。

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金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

三、认购方式

各发行对象均以现金认购。

四、支付方式

发行对象在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在公司发出认股款 缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕 并扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

五、认购股份的限售期

在本次发行完毕后，发行对象认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得转让。

六、合同的生效条件

协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

• 1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

• 2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

• 3、中国证监会核准本次发行。

七、违约责任

本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人延迟支付认购款项的，每 延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给发行人 造成的损失。认购人未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，发行 人有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向发行人支付其认购金额万分之 一的违约金（至发行人通知该认购人终止其认购资格之日止），但不得要求其他 未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

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认购人拒不缴纳认购款项的，发行人可以要求其继续履行其支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金，发行人亦可要求认购人向发 行人支付其认购金额10%的违约金但不再要求认购人履行其支付认购款的义务。

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第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金运用概况

公司拟向平安资管非公开发行 A 股股票 23,745,070 股，向新余元保非公开 发行 A 股股票 3,500,000 股，募集资金总额为 799,097,903.10 元，扣除发行费用 后，将全部用于补充公司流动资金。

二、使用募集资金补充流动资金的可行性分析

（一）公司主业快速发展及扩张带来对流动资金的需求

公司是国内最大的兽用生物制品生产企业之一，是国家农业部指定的口蹄疫 疫苗、猪蓝耳病疫苗及猪瘟疫苗的定点生产企业，尤其在口蹄疫疫苗领域，公司 有较高的市场占有率。2011 年至 2013 年，公司生物制药业务贡献的营业收入分 别为 3.93 亿元、4.34 亿元与 6.30 亿元，呈逐年快速上升趋势，三年的复合增长 率达 26.56%。公司主营业务的快速增长及扩张带来了对流动资金需求的增加。

此外，公司在行业内始终保持着较为领先的技术研发优势。着眼未来，随着 行业质量标准的不断提高和市场竞争日趋激烈，将对公司的研发能力、创新能力、 综合服务能力、产品升级及工艺提升速度等提出更高的要求，以上方面都将需要 公司持续的资金投入。

（二）优化资产负债结构，为后续债务融资提供良好保障

本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率有所下 降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好 的保障。本次募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司长 期可持续发展能力。

（三）增强产业整合能力，扩张业务规模

公司多年来在兽用生物制品行业一直保持着较高的市场占有率，技术工艺水

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平一直处于行业领先地位。根据行业发展情况，随着整体养殖规模扩大以及规模 养殖户对高品质市场苗需求的不断增加，行业整体仍将保持较高的增速。公司在 继续巩固和提升现有市场地位的同时，将进一步积极探索包括并购、合资、合作、 引进等多种方式，搭建多元化合作平台，扩展并升级现有产品领域，增强核心产 品种类，扩大业务规模，培育新的利润增长点，提升公司持续盈利能力。本次补 充流动资金项目的实施有利于公司增强产业整合能力，扩张业务规模。

综上，本次补充流动资金项目有利于公司充实营运资金、提高抗风险能力， 在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务 领域的扩展及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力。本次发行 符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的 利益。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资 金补充流动资金后，净资产将大幅增加，公司的融资能力大幅提高，为公司推进 各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力、竞争力也将获 得提升，有利于公司的可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次发行前后公司主要经营指标的情况如下 表：

单位：万元

	本次发行前	本次发行后（模拟）
净资产	148,968.44	228,878.23
营运资本	99,399.11	179,308.90

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资产负债率	16.30%	11.25%
流动比率	5.04	8.28
速动比率	4.24	7.48

从上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将有大规 模增加，同时资产负债率将进一步降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次 发行可进一步降低公司的财务风险，增强未来可持续发展能力。

综上所述，公司以本次发行募集资金补充流动资金符合相关法律、法规的要 求，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的核心 竞争能力和抗风险能力，增强公司可持续发展能力，促进公司的长远健康发展。

四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。

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第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员 结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

公司本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司的持续竞争能力 和可持续发展能力，巩固公司在兽用生物制品行业中的领先地位，提升公司的盈 利能力。公司的主营业务不会发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权， 按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修 改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司的股本将增加至 313,100,000 股。本次发行完成后，农牧 药业及公司管理层为最大持股方，持股比例为 14.22%。本次发行完成后，最大 持股方不会发生变更，仍然无实际控制人。

	本次发行前	本次发行前	本次发行	本次发行后	本次发行后
股东名称	持股数量 （股）	持股比 例		持股数量 （股）
			认购数量（股）		持股比例
农牧药业及管理层 控制的股权	41,033,461	14.35%	3,500,000	44,533,461	14.22%
平安资管受托管理 账户合计持有股权	13,946,402	4.88%	23,745,070	37,691,472	12.04%
其他A股股东	230,875,067	80.77%	-	230,875,067	73.74%
合计	285,854,930	100%	27,245,070	313,100,000	100.00%

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注：农牧药业及管理层控制的股权包括农牧药业的持股及公司董事、监事、高级管理人 员的持股。截至 2014 年 10 月 10 日，平安资管通过中国平安人寿保险股份有限公司-分红- - 个险分红、中国平安财务保险股份有限公司 传统 普通保险产品、中国平安人寿保险股份有 限公司-投连-个险连投等八个账户合计持有金宇集团 4.88%的股权。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，一方面，公司的净资产将有所增加，募集资金用于补充流 动资金后，公司的资产负债率将大幅降低，公司的资本实力将得到提升。另一方 面，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力将大幅提升，有利于降低公司财务 费用及风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金用于补充流动资金后，有利于扩大公司业务规模，控制公 司的利息费用支出，进一步提升公司盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这一方面有利于增强公司 偿债能力，降低财务风险。另一方面有助于满足公司未来业务扩张及发展的需求， 并为其提供有力的资金支撑。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系

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均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人 提供担保的情形

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本 次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次 发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 16.30%（合并报表口径），按预 计募集资金 799,097,903.10 元计算，不考虑其他因素，本次发行募集资金到位后， 公司的资产负债率将降至 11.25%（合并报表口径），资产负债结构更加稳健。 本 次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情 况。

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第六章 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认 真考虑下述各项风险因素：

一、经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

从全球口蹄疫灭活疫苗生产商竞争格局来看，以荷兰英特威（INTERVET）、 法国梅里亚（MERIAL）为代表的国际生物制药企业，引领了口蹄疫疫苗产业发 展的趋势，拥有一流的生产设施、设备，先进的生产工艺、制造水平及诊断、检 测技术。随着国际知名兽用疫苗生产企业不断涌入中国市场，国内兽用生物制品 行业竞争将更加激烈，如果发行人不能正确判断、把握行业的市场动态和未来发 展趋势，不能及时提高产品质量、技术水平以及硬件设施等，则会面临行业竞争 及市场风险。

（二）产品质量控制风险

兽用疫苗使用作为动物疾病预防、控制传染病发生和流行的重要前端手段， 直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全及人类健康，因此， 兽用疫苗的产品质量非常重要。若公司在生产过程中的的质量控制环节出现疏忽 导致产品失效或其他质量问题，可能会产生纠纷、赔偿或诉讼甚至受到相关监管 部门的处罚，进而影响公司的经营业绩及公司的品牌和信誉。

二、管理风险

随着公司业务规模的快速提高、业务区域的不断扩张和员工队伍的不断壮 大，将对公司现行的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，组织结构 和管理体系趋于复杂化。若公司管理层不能适时调整公司的管理体制和人才储备 机制，公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩大的要求，则 公司将面临一定的管理风险。

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三、公司股权较为分散，没有控股股东和实际控制人导致的

风险

公司的股权结构较为分散，截至 2014 年 6 月 30 日，第一大股东农牧药业持 有公司 11.75%的股份，持股比例较低，其它股东持有公司股权均未超过 5%，公 司不存在控股股东和实际控制人。公司股权分散可能造成公司在进行重大生产经 营或投资等决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，对公司生产经营造成 不利影响。此外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，进而影响公 司经营政策的稳定性和连续性。

四、政策风险

（一）兽用生物制品行业监管政策变化风险

2007 年 3 月 29 日，农业部发布《兽用生物制品经营管理办法》（农业部 3 号令），办法规定兽用生物制品实行分类管理制度，兽用生物制品分为国家强制 免疫用生物制品和非国家强制免疫用生物制品，设置了不同监管条件，重点强化 对国家强制免疫用生物制品监管。国家强制免疫用生物制品名单由农业部确定和 公布，并由农业部指定企业生产，政府统一采购，省级兽医行政管理部门组织分 发。对非国家强制免疫用生物制品实行新的经营管理模式，生产企业可以将非国 家强制免疫用生物制品直接销售给使用者，也可以委托经销商销售。

公司作为农业部指定的强制免疫用生物制品生产企业之一，招采苗的销售对 象主要为全国各地兽医防疫机构，销售情况稳定。若国家相关政策发生变化，将 对公司招采苗的生产销售造成一定的不利影响。

（二）税收政策发生变化风险

金宇保灵于 2012 年 5 月 12 日经呼和浩特市玉泉区地方税务局批准享受西部 大开发鼓励类产业 15%所得税优惠，有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。

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2012 年 8 月 6 日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务 局和江苏省地方税务局联合批准，扬州优邦获得高新技术企业证书，有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》规定，扬 州优邦在高新技术认定的有效期内享受 15%的所得税优惠税率。

未来如果国家税收优惠政策发生变化，或者扬州优邦未来不能继续被评定为 高新技术企业，可能会对公司的业绩造成不利影响。

五、财务风险

2011 年底、2012 年底及 2013 年底，公司应收账款净额为分别为 0.52 亿元、 1.25 亿元及 1.55 亿元，占各期总资产的比例分别为 3.00%、6.64%及 9.03%；应 收账款周转率分别为 9.04、6.29 及 4.80。

虽然公司目前的招采苗业务客户主要以全国各省市兽医主管部门等政府机 构为主，目前公司的应收账款占总资产比例较小，应收账款账龄大部分均在一年 以内，且公司已按照既定的会计政策充分计提了坏账准备，但如果发生大额款项 未能收回的情形，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。

六、本次发行相关的风险

（一）盈利能力摊薄的风险

本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次募集资 金拟全部用于补充流动资金，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性，降低 财务费用，提高盈利水平。 但是，募集资金使用产生效益需要一定时间，因此， 短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产 收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

（二）股价波动风险

本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响 公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观

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经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心 理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能 会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充 分的认识。

（三）审批风险

本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会 的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得 批准和核准的时间存在不确定性。

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第七章 利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配政策

2014年4月28日，金宇集团2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司 章程的议案》，就公司章程中的分红条款做出了修订。修订完成后的公司利润分 配政策为：

（一）公司的利润分配基本政策

• 1、公司分配股利坚持以下原则：

• （1）应重视对投资者的合理投资回报；

• （2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进

行；

（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

• （4）实行同股同权，同股同利。

• 2、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。

3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下公司 优先考虑以现金分红进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利 分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以与现金分红结合同 时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式 分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

• 4、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以

• 进行中期现金分红。

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5、公司实施现金分配时应满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发 展；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使 用募集资金的除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。

6、公司同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分 配中的占比应符合以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资 总额或现金支出超过 5,000 万元。

本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利 与股票股利之和。

7、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

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（二）公司利润分配决策程序

公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出 年度利润分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如 有）留存公司的用途。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未 包括现金利润分配的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配利润（如 有）留存公司的用途。

独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事 过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法 发表意见的事实、理由。

公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事 会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。

公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大 会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决 议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。

公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。

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（三）公司利润分配的实施

股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况 的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方 案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则。

（四）公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司 可以调整利润分配政策：

1、公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分 配政策的；

前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业 的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业 收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营活动产 生的现金流量净额连续两年为负。

2、公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该 变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

（1）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审 议。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调 整的原因及必要性。利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同 意方能通过。

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金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

（2）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立 意见。

3、公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并 发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监 事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。

4、董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意 意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大 会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案 中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。

5、董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小 股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时 向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。

6、股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。

股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。

二、报告期内分红派息具体情况

（一）公司最近三年现金股利分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。报告期内，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司 股东分配股利，具体情况如下：

	现金分红金额 （元，含税）	归属上市公司股东 的净利润（元）
分红年度			现金分红比例

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金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

2011	42,122,239.50	149,438,394.34	28.19%
2012	44,930,388.80	130,434,791.10	34.45%
2013	78,628,180.40	250,883,061.53	31.34%

公司 2011 年至 2013 年年度利润分配中以现金方式累计分配的利润为 165,680,808.70 元，占 2011 年至 2013 年实现的年均归属于公司普通股股东的净 利润 176,918,748.99 元的 93.65%，不少于 2011 年至 2013 年实现的年均可分配利 润的 30%，符合中国证监会的相关规定。

（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用 情况

公司 2011 年度实现利润扣除现金分红后未分配利润为 107,316,154.84 元， 主要用于补充公司营运资金与资本性支出。2012 年度实现利润扣除现金分红后 未分配利润为 85,504,402.30 元，主要用于补充公司营运资金与资本性支出。2013 年度实现利润扣除现金分红后未分配利润为 172,254,881.13 元，主要用于补充公 司营运资金与资本性支出。

三、公司未来分红回报规划

根据公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《内蒙古金宇集团股份有 限公司未来三年 （2013 年—2015 年）分红回报规划》，公司 2013-2015 年的利 润分配规划如下：

（一）分配方式：公司优先采用现金分红的利润分配方式。也可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配，可以进行中期分 配。

（二）公司利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长 期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营 情况拟定，由公司股东大会审议决定。

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金宇集团 2014 年度非公开发行 A 股股票预案

（本页无正文，为《内蒙古金宇集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股 票预案》之签章页）

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会 二〇一四年十月十二日

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