Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 13, 2014

内蒙古金宇集团股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《内蒙古金宇集团股份有限 公司章程》、《内蒙古金宇集团股份有限公司独立董事工作制度》及《内蒙古金 宇集团股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定,我们作为内蒙古金宇集团 股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 认真审阅了公司拟进行的非公 开发行股票(以下简称"本次非公开发行")涉及的关联交易事项相关文件,经 审慎分析和论证,我们认为:

一、本次非公开发行对象之一新余元保生物投资管理中心(有限合伙)(以 下简称"新余元保")系由公司的董事、监事、高管及其他相关方所投资设立的 合伙企业,为公司的关联方;另一名发行对象平安资产管理有限责任公司(以下 简称"平安资管")根据其拟与公司签订的《内蒙古金宇集团股份有限公司非公 开发行股票之认购协议》之安排, 将在本次发行完成后持有本公司 5%以上股票, 依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定亦视同为公司的关联方。公司 本次向上述两方非公开发行股份, 构成关联交易。

二、新余元保的合伙人为公司的董事、监事、高管及公司(包括下属公司) 的其他员工, 新余元保参与认购公司本次非公开发行的股票, 体现了作为该企业 的合伙人的公司的董事、监事、高管及公司(包括下属公司)的其他员工对公司 未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。

三、本次非公开发行股票发行价格拟确定为29.33元/股,不低于定价基准日 (公司第八届董事会第九次会议决议公告日) 前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90% (定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量), 符合有关法律、法规、 规范性文件的规定。公司本次向新余元保发行股份的价格与向平安资管发行股份 的发行价格一致且符合有关法律、法规、规范性文件的规定,体现了公平、公允 原则。

四、上述发行对象承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其 本次认购的非公开发行股票,限售期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、公司拟与新余元保、平安资管分别签署附生效条件的《关于内蒙古金宇 集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》,该协议的内容符合相关法律法 规、规章及其他规范性文件的规定。

六、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第八届董事会 第九次会议审议;公司董事会审议本次非公开发行有关议案时,关联董事需回避 表决;同时,本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时,关联股东也需回避 表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述我们认为:本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长 远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事, 我们认可该项关联交易, 并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

(以下为本事前认可意见的签署页,无正文)

(本页为《内蒙古金宇集团股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票及涉 及关联交易的事前认可意见》签署页,无正文)

独立董事签字:

曹国琪

$\mathcal{H}_{\mathcal{A}}$

宋建中

$\gamma_{\rm s}$ $\lambda$

陈永宏

二〇一四年十月十日

$\hat{\mathbf{z}}$