Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 13, 2014

内蒙古金宇集团股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《内蒙古金宇集团股份有限 公司章程》(下称"《公司章程》")、《内蒙古金宇集团股份有限公司独立董 事工作制度》及《内蒙古金宇集团股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定, 我们作为内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们 基于独立判断的立场,本着审慎、负责的态度,对公司本次拟进行的非公开发行 股票的相关材料进行了审核,并听取公司管理层的说明,现就公司第八届董事会 第九次会议审议通过的公司非公开发行股票(下称"本次非公开发行")事宜及 涉及关联交易的事宜,发表如下独立意见:

一、公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第八届董事会第九次会议审 议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

二、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规 及中国证监会的相关规定,方案合理、切实可行。

三、公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金,有利于提高 公司的资金实力,有利于公司抓住行业发展机遇,增加资源储备,扩大市场份额, 进一步巩固公司核心竞争力,提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开 发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

四、本次非公开发行对象之一新余元保生物投资管理中心(有限合伙)(以 下简称"新余元保")系由公司的董事、监事、高管及公司(包括下属公司)的 其他员工投资所设立的合伙企业,为公司的关联方;另一名发行对象平安资产管 理有限责任公司(以下简称"平安资管")根据其拟与公司签订的《内蒙古金宇 集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》之安排,将在本次发行完成后持 有本公司5%以上股票, 依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定亦视 同为公司的关联方。公司本次向新余元保、平安资管非公开发行股份,构成关联 交易。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效,关联 董事回避了对相关议案的表决。

五、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公 告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量),董事会经讨论,决定本次非公开发行 股票发行价格为29.33元/股。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,认购股票的价格客观、公允。

公司本次向新余元保发行股份的价格与向平安资管发行股份的价格一致且 符合有关法律、法规、规范性文件的规定,体现了公平、公允原则,不存在损害 公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购 的非公开发行股票,限售期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

六、公司已与新余元保、平安资管分别签署了附生效条件的《关于内蒙古金 宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》,该协议的内容符合相关法律 法规、规章及其他规范性文件的规定。

七、本次非公开发行需在经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可 实施,股东大会在审议本次非公开发行的相关事项时,关联股东应回避表决。关 联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述,我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作,同 意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议,在经过中国证监会核 准后实施本次非公开发行。

(以下为本独立意见的签署页,无正文)

(本页为《关于非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立意见》的签字页,无 正文)

独立董事:

曹国琪

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宋建中

浮雪 $\frac{\dot{x}}{2}$ 陈永宏

二〇一四年十月十二日