Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 13, 2014

证券代码：600201 证券简称：金宇集团 公告编号：临 2014-026

内蒙古金宇集团股份有限公司

关于2014 年度非公开发行A 股股票 涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金宇集团”）拟向平 安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、新余元保生物投资管理中心 （有限合伙）（以下简称“新余元保”）非公开发行股A股27,245,070股票（以下 简称“本次非公开发行”）；其中平安资管认购数量为23,745,070股；新余元保认 购数量为3,500,000股。公司分别与平安资管及新余元保签署了附条件生效的《内 蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。根据《上海证券交易 所股票上市规则》中10.1.3条第（三）、（四）项规定、10.1.5第（二）项规定及 10.1.6第（一）项规定的关联人情形，平安资管及新余元保构成本公司关联方， 本次交易构成关联交易。

2、公司于2014年10月12日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关 于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与 特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上 述议案进行表决时，关联董事张翀宇、徐宪明、徐师军、王秀华相应回避表决， 也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

3、本次交易体现了关联认购人对公司经营发展的支持和信心，符合公司发

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展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展， 提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可 实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

（一）公司拟向平安资管、新余元保非公开发行27,245,070股A股股票，其 中平安资管认购数量为23,745,070股；新余元保认购数量为3,500,000股。2014年 10月12日，公司分别与平安资管、新余元保签署了附条件生效的《内蒙古金宇集 团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

（二）张翀宇为公司董事长、总裁，担任新余元保的普通合伙人，系新余元 保的实际控制人。截至2014年10月10日，平安资管受托管理账户合计持有金宇集 团4.88%的股权，认购完成后，平安资管持有公司的股权比例将超过5%，根据《上 海证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第（三）、（四）项规定、10.1.5第（二） 项规定及10.1.6第（一）项规定的关联人情形，平安资管及新余元保构成本公司 关联方，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2014年10月12日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于< 公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定投资 者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进 行表决时，关联董事张翀宇、徐宪明、徐师军、王秀华相应回避表决，也未代理 其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

上述关联交易及双方签署的附条件生效的《内蒙古金宇集团股份有限公司非 公开发行股票之认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事 前认可。

（四）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本 次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

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（五）本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国 证监会的核准。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1 、平安资管

（1）基本情况

公司名称：平安资产管理有限责任公司

注册地址：上海市静安区常熟路 8 号静安广场裙楼 2 楼

法定代表人：万放

注册资本：500,000,000 元

设立日期：2005 年 5 月 27 日

公司类型：有限责任公司

经营范围：管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

（2）股权控制关系

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平安集团
99.51% 99.51%
平安产险 平安寿险
96%
2% 2%
平安资管
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资料来源：平安集团 2013 年年报及平安资管提供。

平安资管的控股股东为平安集团，平安集团持有平安资管 96%股权，其下属 的平安产险以及平安寿险分别持有平安资管 2%的股权。平安资管无实际控制人。

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（3）业务发展情况及财务状况

平安资管主要管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管 理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。拥有长期成功 的大额资产投资管理运作经验。在资本市场的各个领域，其资产管理团队以稳健 而进取的风格，始终领跑于行业的前列。

平安资管最近一年的主要财务指标如下：

单位：万元

财务指标	2013.12.31
总资产	217,719.14
负债总额	49,644.71
归属于母公司所有者权益	168,074.43
财务指标	2013年
营业收入	143,496.49
营业利润	89,056.20
归属于母公司所有者的净利润	67,643.48

注：以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（4）其他情况

• 1）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）守法合规

• 情况说明

平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

• 2）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，平安资管及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 所从事的业务与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况，也不因本次非 公开发行与本公司产生关联交易。

• 3）24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交

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易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，平安资管与本公司之间不存在交易。

2 、新余元保

（1）基本情况

名称：新余元保生物投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要营业场所：江西省新余市仙女区孔目江国际生态城 执行事务合伙人：张翀宇

成立日期：2014 年 10 月 10 日

合伙期限：2014 年 10 月 10 日至 2019 年 10 月 9 日

经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，项目投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）合伙人情况

新余元保共有 34 名合伙人，其中张翀宇担任新余元保的普通合伙人（执行 事务合伙人），其他合伙人为有限合伙人。有限合伙人中，除赵红霞为农牧药业 董事、财务总监，元迪投资董事长之外，其他均为金宇集团的董事、监事、高级 管理人员及核心员工。

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张翀宇（GP） 其他合伙人(LP)
28.57% 71.43%
新余元保
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截止本预案公告日，新余元保的合伙人情况如下：

			认缴出资额 （万元）
序号	姓名	在发行人任职情况		认缴比例（%）
1	张翀宇	金宇集团董事长、总裁	800.00	28.57%

5

2	徐宪明	金宇集团董事、副董事长	120.00	4.29%
3	王秀华	金宇集团董事、副总裁	120.00	4.29%
4	徐师军	金宇集团董事、副总裁	120.00	4.29%
5	李树剑	金宇集团董事会秘书	120.00	4.29%
6	张兴民	金宇集团资产运营部总经理	120.00	4.29%
7	温利民	金宇集团监事会主席	120.00	4.29%
8	张红梅	金宇集团财务总监	120.00	4.29%
9	王永胜	金宇集团副总裁、金宇保灵总经理	120.00	4.29%
10	魏学峰	金宇集团总兽医师	120.00	4.29%
11	亓凯	金宇保灵副总经理	80.00	2.86%
12	李荣	金宇集团总裁助理	64.00	2.29%
13	刘国英	金宇集团监事、总裁助理	64.00	2.29%
14	沈红军	金宇保灵副总经理	64.00	2.29%
15	高日明	金宇保灵副总经理	64.00	2.29%
16	李玉和	扬州优邦董事长兼总经理	64.00	2.29%
17	徐雪梅	金宇集团总裁助理、 金宇保灵财务总监	40.00	1.43%
18	刘志南	金宇保灵直销部总监	40.00	1.43%
19	季明	扬州优邦副总经理	40.00	1.43%
20	史冬梅	金宇集团人力资源总监	40.00	1.43%
21	罗宏亮	金宇保灵副总经理	40.00	1.43%
22	赵红霞	农牧药业董事、财务总监， 元迪投资董事长	32.00	1.14%
23	梁海岩	金宇保灵副总经理	24.00	0.86%
24	张龙	金宇保灵副总经理	24.00	0.86%
25	赵丽霞	金宇保灵副总经理	24.00	0.86%
26	陈九连	金宇保灵总经理助理	24.00	0.86%
27	马玉峰	金宇保灵总经理助理	24.00	0.86%
28	王晓蒙	金宇保灵总经理助理兼动力设备	24.00	0.86%

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		部经理
29	王晓清	金宇保灵技术服务部总监	24.00	0.86%
30	庞闯	扬州优邦财务总监	24.00	0.86%
31	范娟	扬州优邦总经理助理	24.00	0.86%
32	潘杰	扬州优邦总经理助理	24.00	0.86%
33	周宏	金宇集团总工程师	24.00	0.86%
34	利光	金宇集团资产运营部副总经理	24.00	0.86%
合计			2,800.00	100.00%

注：亓凯为张翀宇女婿，利光之妻为张翀宇之妻姐，徐师军与李树剑系夫妻关系。

（3）业务发展情况及财务状况

新余元保于 2014 年 10 月 10 日新设成立，除参与本次非公开发行外，未开 展其他业务。

（4）其他情况

1）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）守法合规 情况说明

新余元保及其或者主要负责人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，新余元保及实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务 与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况，也不因本次非公开发行与本 公司产生关联交易。

3）24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交 易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，新余元保与本公司之间不存在交易。

（二）与公司的关联关系认定

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1、根据《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的约 定，平安资管拟认购公司本次非公开发行的23,745,070股股票。截至2014年10月 10日，平安资管受托管理账户合计持有金宇集团4.88%的股权，认购完成后，平 安资管持有公司的股权比例将超过5%，符合《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3第（四）项及10.1.6第（一）项之规定。

2、张翀宇为本公司董事长、总裁，担任新余元保的普通合伙人，系新余元 保的实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项及10.1.5 第（二）项之规定。

三、认购股份的定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公 告日，发行价格为每股人民币29.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票 交易均价的90%。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权 益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资 本的，乙方认购的股份数量根据除权、除息后的发行价格作相应调整，并由双方 协商确定。

四、认购协议主要内容

2014年10月12日，公司与平安资管、新余元保二名关联交易对象分别签署了 《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，协议内容摘要如 下：

（一）认购数量

发行对象名称	认购金额（元）	认购股份数（股）
平安资管	696,442,903.10	23,745,070
新余元保	102,655,000.00	3,500,000

（二）认购价格

本次非公开发行股票每股价格为人民币 29.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日为公司第八届董事会第九次会议 决议公告日。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分

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派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本的， 乙方认购的股份数量根据除权、除息后的发行价格作相应调整，并由双方协商确 定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。

（三）认购方式

各发行对象均以现金认购。

（四）支付方式

发行对象在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在公司发出认股款 缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕 并扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

（五）限售期

在本次发行完毕后，发行对象认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得转让。

（六）合同生效条件

协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

• 1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

• 2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

• 3、中国证监会核准本次发行。

（七）违约责任

本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人延迟支付认购款项的，每 延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给发行人 造成的损失。认购人未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，发行 人有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向发行人支付其认购金额万分之 一的违约金（至发行人通知该认购人终止其认购资格之日止），但不得要求其他 未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

认购人拒不缴纳认购款项的，发行人可以要求其继续履行其支付认购款项的

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义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金，发行人亦可要求认购人向发 行人支付其认购金额10%的违约金但不再要求认购人履行其支付认购款的义务。

五、本次交易的目的及对公司的影响

1 、本次非公开发行的目的

（1）进一步扩大公司资本规模，提高公司可持续发展能力

作为国内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持以 及良好的行业发展前景，公司将迎来业务的快速提升期。为满足市场对于高品质 疫苗的需求，公司在产品研发、扩大产能、销售服务等方面都要进一步加强投入， 这需要大量的资金支持。本次非公开发行股票募集资金将能够有效壮大公司资本 规模，优化公司的资本结构和财务状况，增强公司发展潜力，为做大做强主业， 提高技术和生产水平提供有力的资金支持，同时，随着公司资本规模的扩大，亦 将提升公司对行业上下游的整合能力。

（2）通过引入战略投资者，改善股权结构，完善公司治理

引入平安资管作为公司的战略投资者，不仅给公司带来资金上的支持，保障 公司正常生产经营和持续发展，同时也将改善公司的股东结构，完善公司治理。 与一般投资者相比，战略投资者更加注重公司的长远利益，有利于公司的长期可 持续发展，也体现出战略投资者对于公司价值以及未来发展前景的认可。平安资 管将以多种方式积极参与公司治理，有利于进一步优化、完善公司的治理结构。

（3）进一步提升公司管理层及核心员工凝聚力

本次非公开发行，基于对公司未来发展前景的信心，公司管理层及核心员工 将认购公司 350 万股股票，这一方面将进一步实现公司及公司核心人员的共赢， 另一方面也将进一步提升公司管理层及核心员工凝聚力。

2 、本次非公开发行对公司的影响

（1）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资 金补充流动资金后，净资产将大幅增加，公司的融资能力大幅提高，为公司推进 各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力、竞争力也将获

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得提升，有利于公司的可持续发展。

（2）本次发行对公司财务状况的影响

以2013年12月31日为基准日，本次发行前后公司主要经营指标的情况如下表：

单位：万元

	本次发行前	本次发行后（模拟）
净资产	148,968.44	228,878.23
营运资本	99,399.11	179,308.90
资产负债率	16.30%	11.25%
流动比率	5.04	8.28
速动比率	4.24	7.48

从上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将有大规 模增加，同时资产负债率将进一步降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次 发行可进一步降低公司的财务风险，增强未来可持续发展能力。

综上所述，公司以本次发行募集资金补充流动资金符合相关法律、法规的要 求，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的核心 竞争能力和抗风险能力，增强公司可持续发展能力，促进公司的长远健康发展。

六、年初至披露日与该关联交易对象累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年1月1日至2014年10月13日，公司与平安资管、新余元保之间未发生任 何关联交易事项。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事认为本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发 展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事认可该项关联 交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

独立董事就本次关联交易事项发表了以下意见：

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（一）公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第八届董事会第九次会议 审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

（二）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中 国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。

（三）公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于提 高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，增加资源储备，扩大市场份 额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非 公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

（四）本次非公开发行对象之一新余元保生物投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“新余元保”）系由公司的董事、监事、高管及公司（包括下属公司）的 其他员工投资所设立的合伙企业，为公司的关联方；另一名发行对象平安资产管 理有限责任公司（以下简称“平安资管”）根据其拟与公司签订的《内蒙古金宇 集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》之安排，将在本次发行完成后持 有本公司 5%以上股票，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定亦视 同为公司的关联方。公司本次向新余元保、平安资管非公开发行股份，构成关联 交易。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联 董事回避了对相关议案的表决。

（五）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原 则。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议 公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），董事会经讨论，决定本次非公 开发行股票发行价格为 29.33 元/股。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的价格客观、公 允。

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公司本次向新余元保发行股份的价格与向平安资管发行股份的价格一致且 符合有关法律、法规、规范性文件的规定，体现了公平、公允原则，不存在损害 公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购 的非公开发行股票，限售期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（六）公司已与新余元保、平安资管分别签署了附生效条件的《关于内蒙古 金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，该协议的内容符合相关法 律法规、规章及其他规范性文件的规定。

（七）本次非公开发行需在经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方 可实施，股东大会在审议本次非公开发行的相关事项时，关联股东应回避表决。 关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述，独立董事同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作， 同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，在经过中国证监会 核准后实施本次非公开发行。

八、备查文件

• 1、第八届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、公司与关联交易对象签署的《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行

• 股票之认购协议》；

• 5、《内蒙古金宇集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。 特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

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二〇一四年十月十三日

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