Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Feb 26, 2014

股票代码： 600201 股票简称：金宇集团

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内蒙古金宇集团股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案）

更正版

二〇一三年十二月

金宇集团限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

• 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和 规范性文件，以及内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“金宇 集团”）《公司章程》制定。

• 2、金宇集团不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不

• 得实行股权激励的情形。

• 3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第

• 八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为金宇集团向 激励对象定向发行新股。

5、本激励计划所涉及的标的股票为 560 万股金宇集团人民币 A 股普通股， 占本激励计划签署时金宇集团股本总额 28,081.493 万股的 1.99%。其中，首次授 予 504 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 90%，占本计划签署时公司股本总 数的 1.79%；预留 56 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 10%，占本计划签 署时公司股本总额的 0.20%。

本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的 1%。

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

6、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起 30 日内将首次限制性 股票授予给激励对象。

预留限制性股票将在首次授予日起 12 个月内授予。预留部分的授予由董事 会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对 包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按 相关要求完成法定程序后进行授予。

7、本激励计划首次授予的限制性股票价格为 12.78 元（授予价格系根据本 计划草案公告日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定，即授予价格＝定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价×50%。

8、本激励计划有效期为自首次授予日起 48 个月。首次授予的限制性股票自 首次授予日起满 12 个月后，激励对象在解锁期内按 34%、33%、33%的比例分 三期解锁。

预留限制性股票自该部分授予日起满 12 个月后，激励对象在解锁期内按 50%、50%的解锁比例分两期解锁。

9、本激励计划授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：（1）以 2012 年为基准年，2013 年、2014 年、2015、2016 年营业收入增长率分别不低于 10%、 20%、35%、50%，即 2013 年、2014 年、2015、2016 年营业收入要达到 61,212.26 万元、66,777.01 万元、75,124.14 万元、83,471.27 万元；（2）以 2012 年为基准 年，2013 年、2014 年、2015、2016 年净利润增长率分别不低于 40%、60%、80%、 100%，即 2013 年、2014 年、2015、2016 年净利润要达到 1.75 亿元、2 亿元、 2.2 亿元、2.5 亿元。

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。

10、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性 股票的授予数量和授予价格将做相应的调整。

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

11、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、金宇集团股东大会审议通过。

13、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发 出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票 表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会 召开前征集委托投票权。

14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规 定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

15、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的 情形。

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

目 录

释 义.............................................................................................................................. 5 第一章 实施激励计划的目的...................................................................................... 6 第二章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 6 一、激励对象的确定依据 .......................................... 6 二、激励对象的范围 .............................................. 7 第三章 限制性股票激励计划具体内容...................................................................... 8 一、限制性股票的来源和数量 ...................................... 8 二、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................... 8 三、限制性股票的分配情况 ........................................ 9 四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 ........... 10 五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排 ................... 12 六、激励计划的调整方法和程序 ................................... 15 七、限制性股票的回购注销 ....................................... 18 八、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响 ................... 21 第四章 授予限制性股票的程序及激励对象解锁程序............................................ 22 一、限制性股票的授予 ........................................... 22 二、限制性股票解锁的程序 ....................................... 23 第五章 公司与激励对象的权利与义务.................................................................... 23 一、公司的权利和义务 ........................................... 23 二、激励对象的权利和义务 ....................................... 24 三、其他说明 ................................................... 25 第六章 激励计划变更、终止和其他事项................................................................ 25 一、公司控制权变更、合并、分立 ................................. 25 二、激励对象发生个人情况变化 ................................... 25 三、激励计划的终止 ............................................. 26 四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ....... 27 第七章 其他................................................................................................................ 27

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

释 义

金宇集团/上市公司/ 本公司/公司	指	内蒙古金宇集团股份有限公司，股票代码：600201
限制性股票激励计 划/本激励计划/本计 划	指	内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量 的公司股票
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的 期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制 性股票解除锁定之日
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解 锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事 项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《内蒙古金宇集团股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

第一章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强 公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 金宇集团依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、 法规和规范性文件，以及金宇集团《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的 目的为：

一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益， 为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机 制；

三、充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的主动性、 积极性和创造性，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康 发展的责任感和使命感；

四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发 展；

五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管 理体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他 有关法律、法规和规范性文件以及金宇集团《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定。

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事 会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工。对符合本激励计 划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事 会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司高级管理人员、核心 技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及 其他骨干员工，共计 93 人。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期 间纳入激励计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人 员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董 事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。预留的限制性股票将在本计划 首次授予日起 12 个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事 会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准 确披露当次激励对象相关信息。

（一）激励对象应符合以下条件

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、 领取薪酬，并签订劳动合同；

• 2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他

• 任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

• 3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事。

• （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计 划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、回购并注销 其已被授予但尚未解锁的限制性股票。

（三）公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以 说明。

第三章 限制性股票激励计划具体内容

一、限制性股票的来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为金宇集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本激励计划所涉及的标的股票为 560 万股金宇集团人民币 A 股普通股，占 本激励计划签署时金宇集团股本总额 28,081.493 万股的 1.99%。其中，首次授予 504 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 90%，占本计划签署时公司股本总数 的 1.79%；预留 56 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 10%，占本计划签署 时公司股本总额的 0.20%。

本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的 1%。

二、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予的限制性股票

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

1、本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股 12.78 元，即满足授予条 件后，激励对象可以每股 12.78 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性 股票。

• 2、授予价格的确定方法

首次限制性股票的授予价格系根据本计划草案公告日前 20 个交易日公司股 票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确 定，即授予价格＝定价基准日前 20 个交易日公司股票均价×50%。

（二）预留的限制性股票

• 1、预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。

• 2、预留部分授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易 总量）的 50%确定。

三、限制性股票的分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股 本的比例
张翀宇	董事长& 总裁	81	14.46%	0.29%
徐师军	董事&副 总裁	47.5	8.48%	0.17%
王秀华	董事&副 总裁	11	1.96%	0.04%
李树剑	董事会秘 书	11	1.96%	0.04%
张红梅	财务总监	11	1.96%	0.04%

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股 本的比例
中层管理人员、核心 技术（业务）人员（共 计88人）		342.5	61.16%	1.22%
预留		56	10%	0.20%
合计		560	100%	1.99%

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对 象中不包括公司的独立董事及监事。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1%。

3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限 制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监 事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票将在首 次授予日起 12 个月内授予。

四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起 48 个月。

（二）限制性股票授予日

首次授予限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无 异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通 过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成 登记、公告等相关程序。

预留限制性股票的授予日应在首次授予日起的 12 个月内，具体由董事会决 定。

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

（三）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁定 期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；预留的限制性股票均分为两个锁定期， 分别为 12 个月和 24 个月。锁定期均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性 股票也不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的 现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应 付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公 司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票 拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

（四）解锁期

锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当 在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指金宇集团定期报告公布 后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间不得解 锁：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

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• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• （五）禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、 高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所 持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

（一）限制性股票的授予条件

• 1、金宇集团未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

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• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （二）限制性股票的解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满 足以下条件：

1、根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核 要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制 性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票 的解锁权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。

• 2、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 3、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

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4、公司业绩考核条件

本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2013 年、 2014 年，2015 年，2016 年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为 2015 年、2016 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核 一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

解锁期	财务业绩指标
首次授予限制性股票 的第一个解锁期	以2012 年为基准年，2013年营业收入增长率不低于10%，2014年 营业收入增长率不低于20% 以2012 年为基准年，2013年净利润增长率不低于40%，2014年净 利润增长率不低于60%
首次授予限制性股票 的第二个解锁期/预 留限制性股票的第一 个解锁期	以2012年为基准年，2015年营业收入增长率不低于35% 以2012年为基准年，2015年净利润增长率不低于80%
首次授予限制性股票 的第三个解锁期/预 留限制性股票的第二 个解锁期	以2012年为基准年，2016年营业收入增长率不低于50% 以2012年为基准年，2016年净利润增长率不低于100%

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平。

某一激励对象未满足上述解锁条件第 1 条或第 3 条规定的，该激励对象考核 当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上述解锁条件第 2 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由 公司回购注销；未满足上述解锁条件第 4 条规定的，所有激励对象考核当年可解 锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

（三）限制性股票的解锁安排

首次限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分 三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
首次授予限制性股 票的第一个解锁期	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止	34%
首次授予限制性股 票的第二个解锁期	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止	33%
首次授予限制性股 票的第三个解锁期	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止	33%

预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12 个月后，满足解锁条件的， 激励对象在解锁期内按 50%，50%的解锁比例分两期解锁。

解锁期	解锁时间	可解锁比例
预留限制性股票 的第一个解锁期	自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易 日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	50%
预留限制性股票 的第二个解锁期	自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易 日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一 期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公 司回购注销。

六、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

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其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）， Q 为调整后的限制性股票数量。

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其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， [P] 1[ 为股权登记日当日收盘价，] [P] 2[为] 配股价格， n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）， Q 为 调整后的限制性股票数量。

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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

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若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中： [P] 0[为调整前的授予价格；] [n][ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票] 红利、股票拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

2、缩股

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其中： [P] 0[为调整前的授予价格，] [n][ 为缩股比例，] [P][ 为调整后的授予价格。]

3、派息

P  P 0  V

其中： [P] 0[为调整前的授予价格；] [V][为每股的派息额；] [P][ 为调整后的授予价] 格。

4、配股

==> picture [94 x 28] intentionally omitted <==

其中： [P] 0[为调整前的授予价格；] [P] 1[ 为股权登记日当天收盘价；] [P] 2[为配股价] 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后 的授予价格。

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量 或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有 关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上 述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向 董事会出具专业意见。

七、限制性股票的回购注销

如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票， 回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，金宇集团有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的 限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他金宇集团股票进行回购。调整方 法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

Q  Q 0  n

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）， Q 为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q=Q 0 ×( 1 +n)

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， n 为配股的比例（即激励对象因限 制性股票获配股数与其所持限制性股票的比）， Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后，金宇集团发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配 股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司 对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P  P 0 /(1  n )

其中： [P] 0[为调整前的授予价格；] [n][ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票] 红利、股票拆细的比率； P 为调整后的回购价格。

2、缩股

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其中： [P] 0[为调整前的授予价格，] [n][ 为缩股比例，] [P][ 为调整后的回购价格。]

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

3、派息

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其中： [P] 0[为调整前的授予价格；] [V][为每股的派息额；] [P][ 为调整后的回购价] 格。

4、配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授 限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁 的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票 经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（三）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决 议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相 应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

（五）购股资金的利息补偿

公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金 利息。

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

八、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

• 1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。

2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债 表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部 或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认 费用。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司首次向激励对象授予限制性股票 504 万股，按照相关估值工具确定授予 日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的 总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则 的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

假设首次授予日为 2014 年 3 月初，授予日价格为 26 元，则首次授予的限制 性股票成本（不包括预留部分）为 4,329.35 万元，2014 年至 2017 年成本摊销情 况见下表：

单位：万元

				单位：万元
年度	第一次解锁	第二次解锁	第三次解锁	合计
2014	780.25	547.00	577.85	1905.10
2015	156.05	656.39	693.42	1505.87

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

2016		109.40	693.42	802.82
2017			115.57	115.57
合计	936.30	1312.79	2080.26	4329.35

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的股份 公允价值为准。由于本次限制性股票的授予价格等于公司股票定价基准日前 20 个交易日均价的 50%，因此限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影 响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激 励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第四章 授予限制性股票的程序及激励对象解锁程序

一、限制性股票的授予

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交

• 董事会审议。

2、董事会审议激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事 就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表 独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、公司聘请独立财务顾问和律师对激励计划出具独立财务顾问报告和法律

• 意见书。

• 5、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激

• 励计划草案及摘要、独立董事意见。

• 6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券

• 交易所和公司所在地证监局。

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大 会的通知，并同时公告修正后的激励计划、独立财务顾问报告、法律意见书。

8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

• 监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予；

11、董事会作出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义 务签署协议。

12、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事 宜。

二、限制性股票解锁的程序

1、达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限 制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

• 2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

• 3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。

• 4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

第五章 公司与激励对象的权利与义务

一、公司的权利和义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报 公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董 事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

• 4、公司不得为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他

• 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的 有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、 证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对 象造成损失的，公司不承担责任。

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税

• 及其它税费。

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

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三、其他说明

公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行。

第六章 激励计划变更、终止和其他事项

一、公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划 不作变更，仍按照本计划执行。

二、激励对象发生个人情况变化

（一）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、 或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职， 则已获授的限制性股票不作变更。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（二）解雇或辞职

公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主 动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损 害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解 锁，并由公司回购注销。

（三）丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧 失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不 再纳入解锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由金宇集团回购注销。

（四）死亡

激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以 决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由金宇集团回购注销。

（五）退休

激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

三、激励计划的终止

（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司即行终止实施本计划， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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金宇集团限制性股票激励计划（草案）

• 2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但 尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责 或宣布之日起；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出 行政处罚决定之日起；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，

• 自其具有该情形之日起。

四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公 司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大 会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公 司回购注销，同时预留的限制性股票不予实施。

第七章 其他

• 1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

• 2、本计划的解释权属于公司董事会。

内蒙古金宇集团股份有限公司

2013 年 12 月 24 日

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